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陕西金叶科教集团股份有限公司关于解除股份限售的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为55,338,585股，占公司总股本的16.33%；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月31日。
一、股权分置改革方案概述
（一）股权分置改革方案要点
陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”、“陕西金叶”）于2006年7月14日实施了每10股转增3股的资本公积转增方案，股本总额增加至338,920,949股，本提示性公告所引用相关股份数据为经转增后的股东持股数量。
非流通股股东向陕西金叶实施股权分置改革方案股份变更登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，每10股流通股获送2.8股，共向流通股股东送出的股份合计为49,474,002股。对价安排完成后陕西金叶原非流通股获得上市流通权。
（二）股权分置改革方案的审议及实施
公司股权分置改革方案于2006年6月16日经相关股东会议通过，以2006年7月28日作为股权登记日实施，于2006年7月31日实施后首次复牌。
（三）公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺及其履行情况
（一）承诺情况
1、本次申请解除其所持股份限售的股东均承诺根据相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺。即：股权分置改革实施之日起在十二个月内不得上市交易或者转让。
2、万裕文化产业有限公司特别承诺：持有的原非流通股股份自改革方案实施之日起三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。
（二）履行情况
经国家烟草专卖局批准，湖北三峡烟草有限公司在股权分置改革方案实施后，将其持有的陕西金叶股份4,477,023股转让给当阳市众信物业发展有限公司，并于2006年底在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成了股权过户手续。除此之外，本次申请解除其所持股份限售的股东均严格履行了其在股权分置改革中所做的承诺。
三、锁定期至当前公司总股本的变化情况
锁定期起始日至本提示性公告日，公司总股本未发生变化。
四、申请解除其所持股份限售的股东是否存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保的说明根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于陕西金叶科教集团股份有限公司大股东及关联方资金占用和违规担保的专项说明》（深鹏所专审字[2007]290号），截止2006年12月31日，本次申请解除其所持股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在为上述股东提供担保情况。
自2007年1月1日至本提示性公告日，本次申请解除其所持股份限售的股东均不存在对公司的非经营性资金占用，公司也不存在为上述股东提供担保情况。
五、申请解除股份限售的股东垫付对价情形及偿还（或垫付方是否同意解除限售）情况本次申请解除限售股份股东在股权分置改革中不存在由其他股东垫付对价安排的情况。
澄城卷烟厂在公司股权分置改革中应支付的对价股份由万裕文化产业有限公司代为垫付, 其名下持有的1,109,003股改限售股需先办理相关确权手续、再由被确权人向万裕文化产业有限公司偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还、或得到代垫方万裕文化产业有限公司同意后，方可向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理解除股份限售。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市流通数量为55,338,585股，占公司总股本的16.33%；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月31日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
本次限售股 本次上市
序 股东名称 持有限售股 份上市数量 流通数量
号 份数量（股） （股） 占股份总
数的比例
1 宝鸡卷烟厂 12,412,065 12,412,065 3.66%
2 中国烟草总公司陕西省公司 12,242,037 12,242,037 3.61%
3 陕西省投资公司 7,367,893 7,367,893 2.17%
4 陕西省烟草公司西安分公司 5,501,361 5,501,361 1.62%
5 深圳市天龙创业投资有限公司 5,441,821 5,441,821 1.61%
6 当阳市众信物业发展有限公司 5,349,506 5,349,506 1.58%
7 延安卷烟厂 4,137,355 4,137,355 1.22%
8 武汉烟草(集团)有限公司 1,790,809 1,790,809 0.53%
9 陕西省烟草公司延安分公司 906,818 906,818 0.27%
10 陕西省烟草公司咸阳分公司 188,920 188,920 0.06%
合计 55,338,585 55,338,585 16.33%
================续上表=========================
序 股东名称 剩余限售股
号 份数量（股）
1 宝鸡卷烟厂 0
2 中国烟草总公司陕西省公司 0
3 陕西省投资公司 0
4 陕西省烟草公司西安分公司 0
5 深圳市天龙创业投资有限公司 0
6 当阳市众信物业发展有限公司 0
7 延安卷烟厂 0
8 武汉烟草(集团)有限公司 0
9 陕西省烟草公司延安分公司 0
10 陕西省烟草公司咸阳分公司 0
合计 0
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
（1）陕西金叶于2006年7月14日实施了每10股转增3股的资本公积转增方案，股本总额增加至338,920,949股，本公告所引用相关股份数据为经转增后的股东持股数量。
（2）深圳市天龙创业投资有限公司与当阳市兴利贸易公司的股权转让行为根据深圳市天龙创业投资有限公司与当阳市兴利贸易公司的股权转让协议，当阳市兴利贸易公司将其持有的6,022,748股陕西金叶原非流通股全部转让给深圳市天龙创业投资有限公司，深圳市天龙创业投资有限公司承诺承继当阳市兴利贸易公司在本次股权分置改革过程中所做出的所有承诺，对价支付主体由当阳市兴利贸易公司变为深圳市天龙创业投资有限公司。
（3）湖北三峡烟草有限公司与当阳市众信物业发展有限公司的股权转让行为经湖北中烟工业公司（鄂烟工[2006]3号文）批准，湖北三峡烟草有限公司将其持有的4,954,955股转让给当阳市众信物业发展有限公司，股改说明书中披露当阳市众信物业发展有限公司将作为该部分股份的持有者向流通股东支付对价。后经双方多次协商，同意中止该项股权转让行为，由湖北三峡烟草有限公司承诺支付该部分股权在股权分置改革方案中对价安排的股份。
股权分置改革方案实施后，湖北三峡烟草有限公司将其持有陕西金叶4,477,023股转让给当阳市众信物业发展有限公司, 转让后当阳市众信物业发展有限公司合计持有陕西金叶5,349,506股股权，占公司总股本的1.58%。
（4）湖北省当阳卷烟厂所持股份划转至武汉烟草（集团）有限公司
股改说明书中披露，经国家烟草专卖局（国烟法[1998]16号文）批准，湖北省当阳卷烟厂与湖北省烟草公司宜昌分公司、三峡卷烟厂合并改制，法人资格注销，组建湖北三峡烟草有限公司，其所持股份划转至湖北三峡烟草有限公司，湖北三峡烟草有限公司作为该部分股份的持有者向流通股东支付对价。后经武汉烟草（集团）有限公司批准，将湖北三峡烟草有限公司持有的陕西金叶1,981,982股股份被划转至武汉烟草（集团）有限公司所有（湖北三峡烟草有限公司隶属武汉烟草（集团）有限公司管理）。该部分股份的对价支付主体由股改说明书中披露的湖北三峡烟草有限公司变为武汉烟草（集团）有限公司。
七、股本变动结构表
单位：股
本次变动前 本次变动
项目 股份数量 占总股本 股份数量
（股） 比例（%） （股）
一、有限售条件的流通 112,822,604 33.29 -55,338,585
股合计
1、国家持股 -- -- --
2、国有法人持股 45,656,261 13.47 -44,547,258
3、其他内资持股 67,166,343 19.82 -10,791,327
其中：境内法人持股 67,097,821 19.80 -10,791,327
境内自然人持股 68,522 0.02 0
4、外资持股 -- -- --
其中：境外法人持股 -- -- --
境外自然人持股 -- -- --
二、无限售条件的流通 226,098,345 66.71 55,338,585
股合计
1、人民币普通股 226,098,345 66.71 55,338,585
2、境内上市的外资股 -- -- --
3、境外上市外资股 -- -- --
4、其他 -- -- --
三、股份总数 338,920,949 100 -
================续上表=========================
本次变动后
项目 股份数量 占总股本
（股） 比例（%）
一、有限售条件的流通 57,484,019 16.96
股合计
1、国家持股
2、国有法人持股 1,109,003 0.33
3、其他内资持股 56,375,016 16.63
其中：境内法人持股 56,306,494 16.61
境内自然人持股 68522 0.02
4、外资持股 -- --
其中：境外法人持股 -- --
境外自然人持股 -- --
二、无限售条件的流通 281,436,930 83.04
股合计
1、人民币普通股 281,436,930 83.04
2、境内上市的外资股 -- --
3、境外上市外资股 -- --
4、其他 -- --
三、股份总数 338,920,949 100.00
八、保荐机构核查意见
除湖北三峡烟草有限公司将其持有的陕西金叶股份4,477,023股在股权分置改革实施后一年内转让给当阳市众信物业发展有限公司外，在陕西金叶及其有限售条件的流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整的前提下，西部证券股份有限公司出具以下核查意见：
“1、自陕西金叶股权分置改革方案2006年7月31日实施至今，陕西金叶上述股东履行了各自在股权分置改革时所做出的承诺，持有的有限售条件流通股由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司锁定。
2、本次陕西金叶部分有限售条件流通股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规则。”
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 会
2007年7月24日
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