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三环股份(000883)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月26日 20:12 中国证券网
湖北三环股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会中独立董事的比例还未达到证监会的要求。公司第五届董事会共有12名董事，其中独立董事三名，占比25％，未达到三分之一的比例要求。
2、董事会下设各专业委员会尚未建立。应设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定相应的各专业委员会工作细则。
3、公司董事、监事选举尚未建立累计投票制度。虽然公司章程规定了在选举董事、监事时可以采取累计投票制，但公司在具体操作中尚未真正推行累计投票制。
4、公司内部规章制度需要根据最新法律法规的精神加以完善；如关联交易管理制度、投资者关系管理办法、董事会秘书工作细则、重大信息内部报告制度等需要及时制定并切实执行。
5、公司在2006年4月前存在大股东占用资金问题，今后需要进一步完善内控制度，杜绝新的欠款发生。
二、公司治理概况
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）要求，对公司基本情况、规范运作情况、独立性情况、透明度情况等进行了自查，自查情况如下：
1、公司已根据据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件建立了较为合理的法人治理结构，并在公司日常运行过程中严格执行、不断完善；
2、公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，避免同业竞争，公司从制度上形成了控股股东行为约束的长效机制；
3、公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，公司历次股东大会的会议召集程序、表决方式均符合法律、法规和《公司章程》的规定；
4、公司董事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事(包括独立董事)切实履行职责；
5、公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；
6、公司总经理及其他高级管理人员分工明确、职责清晰并切实履行职责；
7、公司建立了内部控制制度，财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序严格、规范；
8、公司建立了内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；
9、公司制定了并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司近几年信息披露工作连续被深圳证券交易所评为"良好"；
公司经过多年的发展，逐步建立起了一套较为完善的法人治理制度，从公司运营效果及各方面情况的反馈来看，公司治理工作得到了有效的落实，并对促进规范运作、防范风险起到了积极的作用。
三、公司治理存在的问题及原因
1、董事会中独立董事的比例还未达到证监会要求。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指引意见》和《公司章程》的有关规定，公司已在第五届董事会中增设了一名独立董事，目前，公司第五届董事会现有12名董事，其中3名独立董事，比例为25%，没有达到三分之一的最低要求。公司董事会将于2008年5月进行换届，届时将严格按照证监会的要求，对独立董事的人数进行调整，达到监管部门规定的要求。
2、董事会尚未设立各专业委员会。
公司董事会尚未设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等各专业委员会，也没有制定相应的各专业委员会工作细则。公司需要充分发挥各独立董事的专业才能，在董事会内部设立各专业委员会，制定相应的工作细则。
3、董事、监事选举未实行累计投票制。
根据公司章程规定，公司在选举董事、监事时可以采取累计投票制，但公司在具体操作中尚未真正推行累计投票制。为确保广大中小股东更好的行使股东权利，公司明确今后在选举董事、监事时将直接采用累计投票制。
4、公司内部规章制度需要根据最新法律法规的精神加以完善。
近年来，随着《公司法》、《证券法》等重要法律法规的修订，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所又陆续出台了相应的规则、指引，公司部分内控制度还需要根据最新的立法精神和文件要求不断进行修改和补充，包括修改《公司章程》、制订《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事、高级管理人员持本公司股份及其变动管理办法》等。除了加强内部控制制度建设外，对于过去工作中暴露出来的问题，要善于总结其中的经验和教训，如由于历史原因，导致公司前几年存在大股东欠款等问题，公司今后将不断完善相关规章制度，强化制度的执行力，建立健全责任追究制度，督促董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，全面履行义务。
5、公司在2006年4月前存在大股东占用资金问题。
由于历史遣留问题，公司2006年4月前曾经发生过大股东非经营性占用上市公司资金的情况，主要在1998年至2001年间形成。为妥善解决大股东占用资金问题，公司多次与大股东协商，采取多渠道、多途径和逐步实施的方法，于2006年4月彻底解决了大股东占用占用资金问题。同时，公司还通过加强制度建设，完善内部控制制度，严格审批程序，有效杜绝了新的欠款发生。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司针对上述问题制定了相应的整改措施、整改时间及责任人，具体如下：
整改措施 整改时间 责任人
独立董事比例达到 公司将于2008年5月召开的 2008年5月 董事长
证监会要求 2007年年度股东大会上对董
事会的人员进行调整，选举产
生符合证监会要求的独立董
事人数
董事会各专业委 公司将在下次董事会换届时 2007年8月 董事长、
员会尚未设立 提交关于设立各专业委员会、 董事会秘书
委员会
人员组成和实施细则的议案
董事、监事选举未 明确今后在选举董事、监事时 2008年5月 董事长、
实行累计投票制 将直接采用累计投票制 董事会秘书
公司内部规章制度 公司将根据最新法律法规的 2007年8月 董事会秘书
需要根据最新法律 精神逐步完善内部规章制度
法规的精神加以完
善
公司在2006年4月 公司今后将进一步完善内控 2007年8月 董事长
前存在大股东占用 制度，杜绝新的欠款发生
资金问题
五、有特色的公司治理做法
1、将上市公司的规范性管理思想融入各项业务的日常管理体系中。
公司上市以后，根据中国证监会和深交所的要求，不断对公司的各项制度进行改进和完善，特别是内部控制制度，对公司各部门及下属分、子公司的日常管理制度进行了规范，并通过派出经营和财务负责人到下属控股公司任职，拟定年度经营计划、签定年度经营目标责任书，推行业绩质询，组织有关人员进行内部审计等方式落实制度的执行，保证公司经营的安全。
2、通过外部董事，发挥了对公司重大决策的监督咨询作用
公司现有三位独立董事，都是管理、财务等方面的专家。公司的重大生产经营事项、对外投资等方面的重大决策，都会与独立董事进行沟通，向各位独立董事进行咨询，认真听取并高度重视独立董事的意见和建议，更好地促进公司的发展。
3、根据业务发展的需要，公司对财务、投资、人事等管理制度不断调整细化，对关联交易、对外担保、募集资金使用等重点环节进行重点控制，明确责任机制及奖惩制度，近两年，公司实施了较为完备的预算管理和绩效考核管理，进一步完善了管理制度体系，提高了制度的执行力。
六、其它需要说明事项：
公司认为：公司严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定，并根据《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司章程指引》等法规文件，已建立了较为完善的以股东大会、董事会、管理层各司其职的公司治理结构和治理机制，并且一直规范运作。
以上是本公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出整改意见和建议。为方便对公司专项治理活动进行监督，公司设立专门电话、传真和电子邮箱，听取和收集投资者和社会公众的意见和建议，联系方式如下：
电话：027-87273368
传真：027-87271902
电子邮箱：xwx988@163.com
公司将高度重视加强上市公司治理的专项活动，把加强公司治理专项活动与提高公司规范运作水平和整体竞争力相结合，认真查找公司治理结构中存在的不足，制定并落实上述整改措施，通过专项活动的开展，切实提高公司的治理水平。
湖北三环股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年七月

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