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| 1.特别提示 |
| 2.第一节 本次发售概况 |
| 3.第二节本次发售前后公司基本情况 |
| 4.第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 |
| 5.第四节 本次募集资金运用 |
| 6.第五节 董事及有关中介机构声明 |
| 7.第六节 备查文件 |
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湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
特别提示
本次非公开发行股票的新增股份1,140万股于2007年7月27日上市，股份性质为有限售条件流通股，控股股东中国航空救生研究所锁定期限为36个月，其他特定投资者锁定期限为12个月，锁定期限自2007年7月27日开始计算。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本公司股票交易在2007年7月27日不设涨跌幅限制。
本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对其本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（www.cninfo.com.cn ）的相关备查文件。
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第一节 本次发售概况
一、本次非公开发行履行的程序
（一）公司董事会、股东大会决策程序
2006年9月13日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。
2006年10月11—12日，公司通过现场投票和网络投票相结合的方式，召开公司2006年第二次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行不超过2,000万A股的相关议案。
（二）监管部门审核、核准程序
公司本次非公开发行申请于2006年11月17日由中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）正式受理。
公司本次非公开发行申请于2007年5月28日由中国证监会发行审核委员会第52次会议审核通过。
公司本次非公开发行申请于2007年6月22日经中国证监会证监发行字[2007]148号文核准。
（三）验资和股权登记
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜。中勤万信会计师事务所有限公司于2007年7月18日对公司本次发行的募集资金到位情况进行验资，并出具了勤信验字(2007)第015号《验资报告》，上述资金已经汇入公司董事会指定账户。
公司于2007年7月24日办理了本次发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
二、本次非公开发行股票方案
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1元。
（二）发行数量
本次发行的股票合计不超过2,000万股(含2,000万股)。在该上限范围内，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
（三）定价依据及发行价格
经公司第二届董事会第十四次会议和公司2006年第二次临时股东大会批准，本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第二届董事会第十四次会议决议公告日（即定价基准日为2006年9月14日）前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值的90%（即不低于7.55元/股），具体发行价格股东大会授权董事会与保荐机构协商确定。在本次发行以前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整，公司实施2006年利润分配后，发行价格调整为7.44元/股。
根据公司股东大会授权，公司董事会确定的最终发行价格为15.00元/股。该发行价格相当于公司股东大会批准的最低发行价格（调整后）7.44元/股的201.61%。
（四）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准本次发行后6个月内选择适当时机向特定对象发售股票。
（五）募集资金和发行费用
经中勤万信会计师事务所有限公司出具的勤信验字[2007]015号验资报告，本次非公开发行股票募集资金总额为17,100万元，扣除777.69万元发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、验资费、登记费等）后，募集资金净额为16,322.31万元。
（六）发行承销
本次非公开发行股票由宏源证券股份有限公司承销。
三、本次非公开发行对象基本情况
（一）发行对象及其认股情况
根据《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会关于非公开发行证券的相关规定，结合本公司确定非公开发行对象的原则，本次非公开发行股票的发行对象及配售情况如下：
序 发行对象 获配股份数 获配比例
号 （万股） （%）
1 中国航空救生研究所 300.00 26.31
2 海富通基金管理有限公司 266.66 23.39
3 江苏瑞华投资发展有限公司 166.66 14.62
4 上海励诚投资发展有限公司 133.33 11.70
5 兵器财务有限责任公司 126.66 11.11
6 上海银沙创业投资有限公司 120.00 10.53
7 新华人寿保险股份有限公司 26.69 2.34
合计 1,140.00 100.00
公司控股股东中国航空救生研究所承诺其所认购的股份自本次发行股份登记之日起36个月内不得转让，其股份限售期为2007年7月27日至2010年7月26日，公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2010年7月27日上市流通。其他发行对象均承诺其所认购本次发行的股份自本次发行股份登记之日起12 个月内不得转让，股份限售期为2007年7月27日至2008年7月26日，公司将向深圳证券交易所申请该部分股票于2008年7月27日上市流通。
（二）发行对象基本情况
1、中国航空救生研究所
企业性质：国有独资
注册地址：湖北省襄樊市新园路2号
注册资本：人民币3,000万元。
法定代表人：罗群辉
主要经营范围：防护救生装备、民用飞机座椅、液压调节装置与生活卫生设备、汽车座椅与调节机构、石油化工环境保护设备、航空及非航空安全、救生可靠性试验。
与发行人的关联关系：中国航空救生研究所（以下简称“研究所”）为发行人控股股东，本次发行前持有公司2,398.088万股（其中限售2,128.80万股，无限售269.288万股），占公司总股本的39.97%。
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：
（1）日常关联交易：2006年度，发行人支付研究所水电费56.79万元。
（2）出售商品：2006年度，发行人向研究所出售核心件金额为0.37万元，该货款2006年已收回。
对于以上交易事项，公司审计机构中勤万信会计师事务所有限公司于2007年1月30日出具了“勤信审字[2007]007号”的审计报告。
中国航空救生研究所除认购公司本次非公开发行的A 股外，目前与本公司不存在其他的未来交易安排。
2、海富通基金管理有限公司
企业性质：中外合资经营
注册地址：上海浦东新区世纪大道88号金茂大厦37楼
注册资本：人民币15,000万元
法定代表人：邵国有
主经营范围：基金管理业务；发起设立及销售基金；及中国证监会批准的其他业务。
与发行人的关联关系：海富通基金管理有限公司在本次发行前持有公司流通股，为公司前20名股东。
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：除认购公司本次非公开发行的A 股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
3、江苏瑞华投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园
注册资本：人民币5,000万元
法定代表人：张建斌
主要经营范围：实业投资；商务信息咨询服务；通信设备（地面卫星接受设施除外）、机电产品（小轿车除外）、五金交电、日用百货、针纺织品、计算机软硬件销售。
与发行人的关联关系：无
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：除认购公司本次非公开发行的A 股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
4、上海励诚投资发展有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市松江区泖港镇中南路30弄3号301－303
注册资本：人民币8,000万元
法定代表人：孙晖
主要经营范围：资产管理及投资策划（除金融），委托理财，项目投资，商务咨询（除中介）；国内贸易，从事货物进出口和技术进出口的对外贸易经营（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
与发行人的关联关系：无
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：除认购公司本次非公开发行的A 股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
5、兵器财务有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：人民币64,110万元
法定代表人：马之庚
主要经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案涉及；
吸收成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资。
与发行人的关联关系：无
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：除认购公司本次非公开发行的A 股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
6、上海银沙创业投资有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：上海市长宁区大山西路789号1幢252室
注册资本：人民币 10,000万元
法定代表人：王琳龙
主要经营范围：创业投资，创业投资咨询，委托管理，企业管理（涉及行政许可的，凭许可经营）。
与发行人的关联关系：无
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：限公司除认购公司本次非公开发行的A 股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
7、新华人寿保险股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地址：北京市延庆县湖南东路
注册资本：人民币120,000万元
法定代表人：关国亮
主要经营范围：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。
与发行人的关联关系：无
与发行人最近一年交易情况及未来交易安排：除认购公司本次非公开发行的A 股外，与本公司不存在其他的未来交易安排。
四、本次非公开发行后控制权变化情况
本次发行前公司控股股东中国航空救生研究所已持有公司股票2,398.088万股，占公司总股本的39.97%；本次发行中，中国航空救生研究所认购300万股，占本次非公开发行的26.31%；本次发行后中国航空救生研究所合计持有公司股票2,698.088万股，占发行后公司总股本7,140万股的37.79%，仍为公司第一大股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、新增股份的数量及上市时间
本次发行新增1，140万股股份已于2007年7月24日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，控股股东中国航空救生研究所认购股份上市日为2010年7月27日，其他投资者认购股份上市日为2008年7月27日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在2007年7月27日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。
六、保荐人和律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
（一）保荐机构关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构宏源证券股份有限公司认为：中航精机本次非公开发行股票已取得发行人股东大会批准，并经中国证监会核准；本次发行的询价、定价、配售过程合法合规；发行对象的数量和主体资格、发行价格的确定和最后配售结果均符合发行人股东大会决议、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等相关规定
（二）律师关于本次非公开发售过程和认购对象合规性的结论意见
北京市通商律师事务所认为：发行人本次申请非公开发行股票所涉及的认购对象和发行对象均符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规及股东大会决议和《认购邀请书》的规定；本次非公开发行股票的询价及配售过程、方式及其结果均符合《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和股东大会决议以及《认购邀请书》的规定；本次非公开发行股票的询价及配售行为合法有效。
七、保荐协议内容和上市推荐意见
（一）保荐协议的签署时间：2006年9月15日
保荐机构：宏源证券股份有限公司
保荐代表人：吴晶、李强
保荐期限：签订协议之日起，至本次股票发行上市当年的剩余时间及其后的一个完整会计年度。
保荐协议其他主要条款：（甲方为发行人，乙方为保荐人）1、乙方在本次股票发行上市期间的义务：
●负责甲方本次股票发行的保荐工作，对甲方及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查、审慎核查，依法对非公开发行募集文件进行核查，向中国证监会出具保荐意见；
●提交推荐文件后，配合中国证监会的审核，并承担下列工作，包括但不限于：组织甲方及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复；按照中国证监会的要求对涉及本次股票发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；指定保荐代表人与中国证监会进行专业沟通；中国证监会规定的其他工作；
●推荐甲方本次发行的股票上市，向证券交易所提交推荐书及证券交易所上市规则所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
●指导甲方建立健全法人治理结构，并实行规范运作；
●对甲方的全体董事、监事和高级管理人员进行法律、法规、交易所上市规则、企业经营管理和专业技能等方面持续培训，强化其法律义务意识和法律责任意识，确信其符合上市公司对该类人员的要求；
●中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
2、乙方在股票上市后至保荐责任终止时的义务：
●持续督导甲方履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；按照本行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为甲方持续提供遵守相关法律、法规及交易所相关规则的专业指导意见，并就甲方是否持续符合上市条件提供意见；
●持续关注甲方募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
●甲方本次发行后，不得更换保荐代表人，但保荐代表人因调离保荐机构等情形被中国证监会从名单中去除的除外；
●持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，应当继续完成。在尽职推荐期间、持续督导期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，仍应承担相应的责任；
●中国证监会和深圳证券交易所规定的其他义务。
3、乙方的权利：
●有权对甲方及其发起人或实际控制人的基本情况进行尽职调查，调阅有关必要的法律文件和财务会计资料；
●督导甲方履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，在发现有疑义时，及时向甲方指出；
●有权监督、调查甲方大股东或实际控制人执行《控股股东行为规则》的情况，可对其他关联方的基本情况进行尽职调查，并发表专业意见；
●在执行保荐业务中，对甲方有关事项产生疑义时，可对甲方及其相关人员提出质疑，并有权要求其作出说明和提供有关佐证材料；
●有权督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
●有权督促甲方履行其向投资者和管理部门承诺的事项；
●有权按照中国证监会、深圳证券交易所信息披露规定，对甲方违法违规的事项发表公开声明；
●有权列席甲方股东大会、董事会、监事会及其他重要会议；
●有权依照法律法规和中国证监会的规定，对甲方的公司治理、规范运作、信息披露的缺陷直接向甲方股东大会、董事会提出专业建议；
●组织协调中介机构及其签名人员参与股票发行上市的相关工作；
●中国证监会和深圳证券交易所规定的其他权利。
4、关于募集资金专户存储、使用、监管
●乙方每季度至少对甲方现场调查一次。调查内容包括但不限于：甲方公司治理和内部控制是否有效；甲方信息披露是否与事实相符；甲方募集资金使用与招股说明书中载明的用途是否一致；如有变更用途的情况，变更理由是否充分，程序是否齐备；募集资金的管理是否安全；前次现场调查之后甲方发生的关联交易、为他人提供担保、对外投资是否履行了规定的程序等。
●甲方本次非公开发行募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
●甲方应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议应当包括但不限于以下内容：
●甲方应当将募集资金集中存放于专户中；甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，甲方及商业银行应当及时通知保荐机构；商业银行每月向上市公司出具对账单，并抄送保荐机构；乙方可以随时到商业银行查询专户资料；上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。
●甲方应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，甲方可以终止协议并注销该募集资金专户。
●其它未约定事宜，依照深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2007年修订）处理。
（二）保荐机构推荐本次非公开发行股票上市的结论性意见
宏源证券股份有限公司作为湖北中航精机科技股份有限公司本次非公开发行上市之保荐机构，根据中国证监会的有关文件精神认真实施了审慎尽职调查。本机构经核查认为：湖北中航精机科技股份有限公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律和规定，内部管理良好、运作规范、发展潜力大，因此决定推荐其非公开发行股票上市。
八、本次非公开发售的相关机构
（一）发行人
名 称：湖北中航精机科技股份有限公司
法定代表人：王承海
办公地址：湖北省襄樊市高新技术开发区追日路8号
联系人：张晓洁、张政
联系电话：0710-3345045
传 真：0710-3345024
（二）保荐机构（主承销商）
名 称：宏源证券股份有限公司
法定代表人：汤世生
办公地址：北京市海淀区西直门北大街甲43号金运大厦B 座5层
项目负责人：叶华
保荐代表人：吴晶、李强
项目主办人：占小平
项目成员：何同林、秦军、谭亮平、张伦辉
联系电话：027-87257101
传 真：027-87257101
（三）发行人律师事务所
名 称：北京市通商律师事务所
法定代表人：韩小京
办公地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
经办律师：张晓彤、程丽
电话：010-65693826
传真：010-65693838
（四）发行人会计师事务所
名 称：中勤万信会计师事务所有限公司
法定代表人：张金才
办公地址：北京市西城区文兴东街1号国谊宾馆迎宾楼二层
经办注册会计师：张金才、朱昆山
电话：027-87821783
传真：027-87310930
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第二节本次发售前后公司基本情况
一、本次发售前后前十名股东持股情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况（截至2007年6月30日）
序 股东名称 持股数量 持股比例
号 （股） （%）
1 21,288,000 35.48
中国航空救生研究所 2,692,880 4.48
2 交通银行－海富通精选证券投资基金 1,883,709 3.14
3 中国银行－海富通精选贰号混合型证 1,883,509 3.14
券投资基金
4 上海证券有限责任公司 1,717,881 2.86
5 中国银行－海富通收益增长证券投资 1,435,818 2.39
资金
6 中国建设银行－中小企业板交易型开 1,006,947 1.68
放式指数基金
7 海通－中行－富通银行 749,951 1.25
8 上海燊凯商贸有限公司 623,000 1.04
9 山东鲁英投资管理有限公司 592,673 0.99
10 中国工商银行－融通巨潮100指数证 499,168 0.83
券投资基金
合计 34,373,536 57.29
================续上表=========================
序 股东名称 股份性质及限售情况
号
1 有限售条件流通股
中国航空救生研究所 无限售条件流通股
2 交通银行－海富通精选证券投资基金 无限售条件流通股
3 中国银行－海富通精选贰号混合型证 无限售条件流通股
券投资基金
4 上海证券有限责任公司 无限售条件流通股
5 中国银行－海富通收益增长证券投资 无限售条件流通股
资金
6 中国建设银行－中小企业板交易型开 无限售条件流通股
放式指数基金
7 海通－中行－富通银行 无限售条件流通股
8 上海燊凯商贸有限公司 无限售条件流通股
9 山东鲁英投资管理有限公司 无限售条件流通股
10 中国工商银行－融通巨潮100指数证 无限售条件流通股
券投资基金
合计
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况（截至2007年7月24日）
序 发行对象 持股数量 持股比
号 （股） 例（%）
24,288,000 34.02
1 中国航空救生研究所 2,692,880 3.77
2 中国银行－海富通精选贰号混合型证券投 1,883,509 2.64
资基金
3 1,180,000 1.65
交通银行－海富通精选证券投资基金 583,709 0.82
4 上海证券有限责任公司 1,717,881 2.41
5 江苏瑞华投资发展有限公司 1,666,600 2.33
6 中国银行－海富通收益增长证券投资资金 1,435,818 2.01
7 上海励诚投资发展有限公司 1,333,300 1.87
8 兵器财务有限责任公司 1,266,600 1.77
9 上海银沙创业投资有限公司 1,200,000 1.68
10 建设银行—海富通风格优势股票型证券投 1,180,000 1.65
资基金
合计 40,428,297 56.62
================续上表=========================
序 发行对象 股份性质
号
有限售条件流通股
1 中国航空救生研究所 无限售条件流通股
2 中国银行－海富通精选贰号混合型证券投 无限售条件流通股
资基金
3 有限售条件流通股
交通银行－海富通精选证券投资基金 无限售条件流通股
4 上海证券有限责任公司 无限售条件流通股
5 江苏瑞华投资发展有限公司 有限售条件流通股
6 中国银行－海富通收益增长证券投资资金 无限售条件流通股
7 上海励诚投资发展有限公司 有限售条件流通股
8 兵器财务有限责任公司 有限售条件流通股
9 上海银沙创业投资有限公司 有限售条件流通股
10 建设银行—海富通风格优势股票型证券投 有限售条件流通股
资基金
合计
二、本次发售对公司的变动和影响
（一）本次非公开发行前后公司股本结构变动表
本次发行前 本次发行后
股份性质 股数（股） 比例 本次发行 股数（股） 比例
（%） （股） （%）
1、有限售条件股份 21,688,068.00 36.15 11,400,000.00 33,088,068.00 46.34
其中：国有法人股 21,288,000.00 35.48 3,000,000.00 24,288,000.00 34.02
境内法人持股 8,400,000.00 8,400,000.00 11.76
自然人持股 -
高管持股 400,068.00 0.67 400,068.00 0.56
2、无限售条件股份 38,311,932.00 63.85 38,311,932.00 53.66
3、总股数 60,000,000.00 100.00 11,400,000.00 71,400,000.00 100.00
（二）本次发行对公司资产结构的影响
截至2006年12月31日，公司账面净资产为20,798.40万元，每股净资产为3.47元。本次发行后，在不考虑其他因素影响的情况下，公司净资产预计可达37,120.71万元，每股净资产预计可达5.20元。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
1、本次发行募集资金投资项目将进一步扩大公司主导产品的生产规模，实现规模经济效益。本次发行募集资金项目投产后，公司调角器产能将由110万辆份增加到200万辆份，滑轨产能将由30万辆份增加到80万辆份，公司产能扩大后有利于公司的规模化经营。
2、本次发行将完善和丰富公司产品线，优化公司业务结构，实现调节机构模块化供货。通过实施本次募集资金投资项目，调角器项目增加TJB2 的产能，新增TJB9 高端板簧产品平台和电动、记忆功能产品平台，形成调角器产品TJL （手轮式）、TJB （板簧式）、TJW （无间隙式）和TJWD （电动式、带记忆）四大系列，丰富各系列品种，满足高、中、低档不同客户的需求；滑轨以增加澳大利亚Futuris公司滑轨项目、富卓汽车内饰中国公司（奇瑞）项目、大众PQ35 平台滑轨项目的生产能力为主，实现扩大国内市场和开拓国际市场的目标。同时也有利于公司利用调角器、滑轨和增高机构实现调节机构产品系列化、电子化和模块化供货。
3、本次发行募集资金投资项目技术中心的建设将实现公司研发与批生产的独立运作，有利于加快新产品投放速度，缩短产品研发周期，从而提高公司运行效率和质量。目前，公司在研项目已达97项，由于没有专门的新品试制配置，新品研发和批生产混在一起，经常出现研发节点和生产交付的冲突。本次募集资金投资技术中心建设，将新增试验、试制、研发设备和综合试验厂房，缓解生产与研发的冲突。同时，技术中心的建设符合国家鼓励企业自主创新的方针，符合国家汽车产业政策倡导的“激励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略”的发展方向。
4、本次发行将进一步扩大公司市场领先优势，有利于公司在巩固国内市场地位的同时，更好地开拓国际市场。目前，公司国内市场逐步扩大，已与各主流车型实现配套，同时，公司产品已出口泰国、马来西亚、菲律宾、台湾、伊朗等国家和地区。本次发行后募集资金项目的实施将继续扩大公司国内的市场份额，产品出口将延伸到澳大利亚、东南亚、日本等国家和地区。
5、本次发行还将进一步提升公司核心竞争力，形成以精冲技术为核心的先进制造技术，提高精冲模具的设计和开发能力。本次募集资金投资项目实施后公司精冲机将达到10台，总吨位达4,160吨，成为国内最大的精冲产品生产基地。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行公司控股股东中国航空救生研究所拟认购300万股，持股比例从发行前的39.97%降低到37.79%，控股比例有所下降。
本次发行引进特定投资者后，公司股东结构更趋多元化，在一定时期将使公司各股东形成新的制衡机制，有利于更好地体现公开、公平和公正的原则，维护广大中小股东的利益，进而提高公司治理水平。
（五）本次发行对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行后，公司董事、监事、高级管理人员不会发生变化，高管人员结构保持稳定。
（六）发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况如下：
序 发行前 发行后
号 姓名 职务 持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)
1 王承海 董事长 76,800 0.13 76,800 0.11
2 罗群辉 董事 0 0 0 0
3 孙继兵 董事 0 0 0 0
4 秦洪元 董事 0 0 0 0
5 邵光兴 董事、总经理 67,200 0.11 67,200 0.09
6 卢锋 董事 19,200 0.03 19,200 0.03
7 张卓 独立董事 0 0
8 彭翰 独立董事 16,068 0.03 16,068 0.02
9 沈体雁 独立董事 0 0 0 0
10 鲁猷余 监事会主席 0 0 0 0
11 杨圣军 监事 0 0 0 0
12 施爱林 监事 0 0 0 0
13 黄昭惠 监事 0 0 0 0
14 梅水来 监事 0 0 0 0
15 黄正坤 副总经理 76,800 0.13 76,800 0.11
16 刘国建 副总经理 48,000 0.08 48,000 0.07
17 雷自力 副总经理 48,000 0.08 48,000 0.07
18 万方斌 副总经理 0 0 0 0
19 汪文君 财务负责人 0 0 0 0
20 张晓洁 董事会秘书 0 0 0 0
合计 352,068 0.59 352,068 0.50
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量没有发生变化；由于公司股本总量增大，公司董事、监事和高级管理人员持股比例发生相应变化。
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第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、发行人最近三年主要财务数据及指标
（一）公司最近三年主要财务数据及指标
根据公司2004年度、2005年度和2006年度审计报告，公司最近三年的主要财务数据及指标如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产总额 34,347.81 28,764.11 25,869.52
负债总额 13,549.41 9,205.34 6,342.79
股东权益 20,798.40 19,558.77 19,526.73
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 20,350.79 13,134.83 10,344.31
主营业务利润 4,818.86 3,112.67 2,598.22
利润总额 1,543.23 1,008.80 869.06
净利润 1,430.13 945.19 809.73
3、现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 768.04 1,765.68 1,263.13
投资活动产生的现金流量净额 -4,495.11 -3,707.57 -3,897.49
筹资活动产生的现金流量净额 2,043.52 -329.47 10,299.88
现金及现金等价物净增加额 -1,684.18 -2,273.01 7,665.52
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
投资收益 --
补贴收入 156.86 108.59 39.00
营业外收入 15.12 17.66 2.35
营业外支出 6.77 20.03 0.89
小计 165.21 106.22 40.46
所得税影响数（15%） 24.78 15.93 6.07
合计 140.43 90.29 34.39
5、主要财务指标
项目 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.47 2.50 3.82
速动比率 0.88 1.76 2.92
资产负债率（%） 39.45 32.00 24.52
应收账款周转率（次） 4.60 3.88 3.67
存货周转率（次） 2.36 2.22 2.16
每股净资产（元） 3.47 3.91 3.91
每股经营活动现金流量（元） 0.13 0.35 0.25
每股净现金流量（元） -0.28 -0.45 1.53
研发费用占营业收入的比重（%） 7.80 9.16 8.70
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.24 0.19 0.16
前每股收益（元） 加权平均 0.24 0.19 0.20
扣除非经常性损益 全面摊薄 6.88 4.83 4.15
前净资产收益率（%） 加权平均 7.11 4.89 6.02
扣除非经常性损益 全面摊薄 0.21 0.17 0.16
后每股收益（元） 加权平均 0.21 0.17 0.19
扣除非经常性损益 全面摊薄 6.20 4.37 3.97
后净资产收益率（%） 加权平均 6.41 4.42 5.77
二、管理层讨论与分析
（一）财务状况分析
1、资产质量及资产负债结构分析
（1）主要资产构成
①截至2004年12月31日，公司总资产为25,869.52万元，主要由流动资产、固定资产、无形资产及其它资产构成，分别占总资产的62.63%、35.13%、2.24%。
其中：流动资产合计16,201.86万元，主要由货币资金8,690.66万元，应收票据417.00万元，应收账款2,726.73万元，存货3,812.16万元等资产构成；固定资产合计9,087.23万元；无形资产及其它资产合计580.43万元，主要是公司从中国航空救生研究所转入的德国KEIPER 公司T2000 座椅调角器专利和专有技术许可权。
②截至2005年12月31日，公司总资产为28,764.11万元，主要由流动资产、固定资产、无形资产及其它资产构成，分别占总资产的60.11%、38.62%、1.27%。
其中：流动资产合计17,290.96万元，主要由货币资金6,417.65万元，应收票据1,646.98万元，应收账款3,653.96万元，存货5,150.95万元等资产构成；固定资产合计11,107.54万元；无形资产及其它资产合计365.61万元。
③截至2006年12月31日，公司总资产为34,347.81万元，主要由流动资产、固定资产、无形资产及其它资产构成，分别占总资产的57.81%、41.34%、0.85%。
其中：流动资产合计19,858.10万元，主要由货币资金4,733.47万元，应收票据1,807.87万元，应收账款4,696.12万元，存货7,952.14万元等资产构成；固定资产合计14,198.62万元；无形资产及其它资产合计291.09万元。
④截至2006年12月31日，公司资产减值准备286.79万元，占总资产的0.83%，主要由计提的281.36万元坏帐准备构成，占年末应收账款和其他应收账款总额的5.62%，其他项目为固定资产减值准备5.43万元。公司计提资产减值准备政策稳健，资产质量状况良好。
（2）主要负债构成
①截至2004年12月31日，公司负债总额为6,342.79万元，流动负债和长期负债分别占66.89%、33.11%。其中:流动负债4,242.79万元，主要由短期借款1,200万元，应付帐款2,124.04万元等负债构成；长期负债为2,100万元的长期借款。
②截至2005年12月31日，公司负债总额为9,205.34万元，流动负债和长期负债分别占75.12%、24.88%。其中：流动负债6,915.34万元，主要由短期借款1,820万元，应付帐款4,109.79万元等负债构成；长期负债为2,290万元的长期借款。
③截至2006年12月31日，公司负债总额为13,549.41万元，流动负债和长期负债分别占99.74%、0.26%。其中：流动负债13,514.41万元，主要由短期借款3,600万元，一年内到期的长期负债3,090万元，应付帐款4,764.26万元等负债构成；长期负债35.00万元,主要由专项应付款构成。
（3）资产结构、负债结构变化说明
①2005年度，公司总资产较2004年度增加2,894.59万元，增幅为11.19%，主要在于：
A、应收帐款余额较上年期末增加927.23万元，增幅为34.01%，主要是2005年销售收入较2004年增加2,790.52万元，应收帐款相应增加所致。
B、应收票据余额较上年期末增加1,229.98万元，增幅为294.96%，主要是公司为加快货款回笼，相应增加银行承兑汇票结算量所致。
C、固定资产原值余额较上年期末增加5,371.52万元, 增幅为63.74%，主要是公司新厂建设竣工和募集资金项目部分机器设备完工转入所致。
D、在建工程余额较上年期末减少2,788万元，主要是公司新厂建设竣工和募集资金项目部分机器设备完工转入固定资产所致。
②2006年度，公司总资产较2005年度增加5,583.70万元，增幅为19.41%主要在于：
A、应收帐款余额较上年期末增加1,042.16万元，增幅为28.52%，主要是2006年销售收入较2005年增长7,215.96万元，应收帐款相应增加所致。
B、存货余额较上年期末增加2,801.19万元，增幅为54.38%，主要是公司销售规模扩大后，产成品、原材料相应增加库存所致。
C、待摊费用余额较上年期末增加256.63万元，增幅为131.86%，主要是待摊模具费用的增加所致。
D、固定资产原值余额较上年期末增加3,491.26万元，增幅为25.30%，主要是募集资金使用项目陆续完工转入所致。
③2005年公司负债总额较上年期末增加2,862.55万元，增幅为45.13%，主要在于应付帐款余额较上年期末增加1,985.75万元，增幅为93.49%，主要是随着公司生产经营规模的扩大，应付供应商的货款相应增加。同时，随着募集资金项目的集中实施，部分新增固定资产应付款按合同约定尚未到期所致。
④2006年公司负债总额上年期末增加4344.07万元，增幅为47.19%，主要在于公司因生产和销售规模扩大，资金需求加大，相应短期借款、应付账款、长期借款增加所致。
总体而言，近三年公司资产结构和负债结构保持了相对稳定。
2、偿债能力分析
公司最近三年的有关偿债能力指标如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
流动比率 1.47 2.50 3.82
速动比率 0.88 1.76 2.92
资产负债率（%） 39.45 32.00 24.52
利息保障倍数（倍） 6.54 6.62 5.82
2004年至2006年，公司资产负债率呈逐步上升的趋势，流动比率、速动比率相应逐年下降，但公司资产负债率处于合理水平，利息保障倍数较高。
3、资产周转能力分析
公司最近三年的应收账款周转率和存货周转率如下：
项目 2006年度 2005年度 2004年度
应收账款周转率（次） 4.60 3.88 3.67
存货周转率（次） 2.36 2.22 2.16
①应收帐款分析
公司客户为汽车整车制造商或其配套商，规模较大，资信状况好。公司应收账款帐龄较短，2004年12月31日、2005年12月31日和2006年12月31日帐龄在1年内的应收账款占全部应收账款期末余额的比例分别为96.92%、98.48%和95.95%，公司应收账款回款情况良好。同时，公司十分重视加强应收账款的管理工作，对不同资信状况的客户给予不同信用期，即根据对客户的资信评定情况分别给予0-3个月的信用期，并建立了应收账款回款情况月度检查制度，每月定期召开例会，对应收而未收的款项，采取电话催款、书面通知催款及停止供货等措施，督促款项的回收。此外，公司还将应收账款的回款情况与经办人员的收入挂钩，强化相关人员的催款责任。上述措施的实施，有效促进了应收账款的及时回笼。
2004 年至 2006 年度，公司前五名客户的销售收入分别占当期销售收入的81.58%、71.08%、62.58%，而公司应收账款期末余额的前五名客户所占金额，平均也占全部应收账款期末余额的70%左右，公司应收账款相对集中、稳定，所以尽管公司近几年销售收入增长较大，但应收账款周转率相对稳定，始终保持在3－4次之间，处于正常合理水平。
②存货分析
公司产品主材冷扎钢板、钢带大多从国外进口，存在订货量大、运输周期长的特点，随着销售规模的扩大，为保证正常产品生产和及时交付，满足客户安全库存需要，公司相应增加原材料、在产品、产成品的储备，在一定程度上影响了存货周转速度，但近几年公司存货与销售收入始终保持相对稳定的比例，存货周转率维持在2次以上，可满足公司市场发展和销售增长的需要，符合汽车零配件行业的实际情况。
公司近几年的应收账款周转率和存货周转率正常合理，资产周转能力较强。
（二）盈利能力分析
1、营业收入构成（按产品）分析
单位：万元
项目 2006年度 2005年度 2004年度
调角器 18,629.77 11,768.31 8,568.14
其中：出口产品 997.72 812.64 560.57
滑轨 385.21 612.80 1,554.21
精冲件 － 132.58 221.96
拨叉 1,335.81 621.14
合计 20,350.79 13,134.83 10,344.31
各产品占营业收入比例
项目 2006年度 2005年度 2004年度
调角器 91.54% 89.60% 82.83%
其中：出口产品 4.90% 6.19% 5.42%
滑轨 1.89% 4.67% 15.02%
精冲件 － 1.00% 2.15%
拨叉 6.57% 4.73%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
（1）调角器
调角器系公司主导产品，2004年、2005年和2006年，该产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为82.83%、89.60%和 91.54%，其占比逐年增加的原因在于前次发行募集资金及自筹资金投资调角器技改项目均已建成投产，目前公司调角器生产能力已由发行前的50万辆份增加到110万辆份，根据中国经济普查160 万家企业数据库分行业排序，公司调角器产品排名同行业第一。由于近年该产品市场需求旺盛，销量大幅增加，2004年、2005年和2006年销量分别达到53.77万辆份、80.20万辆份和111.24万辆份，该产品的销售收入相应大幅增长。
（2）滑轨
滑轨是用于连接汽车座椅与汽车车身底板，并可调节正、副驾驶员座前后位置的关键组件，是座椅调节机构的一个组成部分，有保护乘员安全的作用。2004年、2005 年和 2006 年，滑轨产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为15.02%、4.67%和1.89%，其占比逐年下降的原因在于受配套车型长安福特嘉年华、东风日产尼桑阳光轿车车型调整影响，滑轨产品配套供货量减少。为确保募集资金使用效益，公司本着审慎原则放缓了前次募集资金投资项目的投资进度。同时，加大滑轨产品的市场开拓力度和新产品开发力度，目前公司滑轨产品已进入下游主流生产厂家的配套体系，陆续进入批量生产和供货状态。前次募集资金投资项目2007年3月全部建成投产后，公司形成年产30万辆份滑轨的生产能力，滑轨产品将是公司未来销售收入的主要增长点，并有力推动公司座椅调节机构产品由单一供货向集成化供货方向发展。
（3）拨叉
拨叉系公司近年来开发的新产品，主要是为神龙汽车公司的富康系列轿车配套供货。富康系列轿车变速箱拨叉原一直由法国原厂进口，国内曾有几个厂家进行国产化开发均未取得成功，公司从2002年着手开发该项目，经过近三年的技术攻关终于取得成功，通过了神龙汽车公司的配套认可，2005年5月进入批量配套，产品首次替代进口实现了国产化。2005年和2006年拨叉产品销售收入占公司主营业务收入比例分别为4.73%和6.56%，逐渐成为公司销售收入新的增长点之一。
2、营业收入构成（按地区）分析
单位：万元
销售区域 2006年度 2005年度 2004年度
国内 19,344.14 12,322.20 9,783.75
华东地区 7,201.36 4,975.79 3,987.76
东北地区 1,918.49 2,876.59 3,736.40
华中地区 4,655.13 2,486.37 1,173.37
西南地区 2,333.17 562.96 716.33
华南地区 885.64 393.09 102.32
华北地区 2,350.35 1,027.40 67.57
出口 1,006.65 812.63 560.56
合计 20,350.79 13,134.83 10,344.31
各地区分部占营业收入比例
销售区域 2006年度 2005年度 2004年度
国内 95.05% 93.81% 94.58%
华东地区 35.39% 37.88% 38.55%
东北地区 9.43% 21.90% 36.12%
华中地区 22.87% 18.93% 11.34%
西南地区 11.46% 4.29% 6.92%
华南地区 4.35% 2.99% 0.99%
华北地区 11.55% 7.82% 0.65%
出口 4.95% 6.19% 5.42%
合计 100.00% 100.00% 100.00%
从客户分布区域看，公司客户群体向多元化发展，改善了以往客户集中度高的状况，降低了客户区域集中的风险。在国内，华中区、华北区及华南区、西南区的增长较明显，2006年销售收入基本保持100%的增长速度。海外市场的开发是公司未来的重点方向，从2003年开始，公司产品逐渐打开国外市场，2005年公司产品出口收入突破100万美元，2006年继续增长，达129万美元。今后澳大利亚、东南亚、中东和日本市场的开发将加大公司国外市场的份额，使公司客户的区域结构更加科学合理。
3、毛利率变化分析
公司2003年-2006年毛利率变动趋势如下图：
从上图可以看出，公司毛利率在2003年-2004年下降幅度较大，2004年-2006年均在24%以上，近年来公司毛利率水平基本保持稳定。
2004年，公司产品毛利率从2003年的33.95%下降到25.67%，下降了8.28%，下降幅度较大，主要是受产品降价和原材料涨价等不利因素影响，汽车行业整体盈利水平大幅下滑所致，具体原因如下：
（1）2004年，汽车行业竞争加剧，整车价格下降，受此传导效应的影响，主车厂对配套零部件进行调价，公司产品销售价格普遍下调，平均降幅达6.01%，其中捷达系列车型降幅更是超过了 10%。由于产品销售价格下调导致公司 2004年利润减少超过600万元，毛利率相应降低6个百分点。
（2）2004年公司产品所需主材冷扎钢板、钢带等原材料价格持续上涨，加大了产品成本。2004 年，国内钢材价格持续上涨，冷板涨幅普遍在 20%以上，如06CuPRe 冷板价格由2003年的4,300元/吨上涨到2004年末的5,600元/吨，涨幅高达30.23%；进口钢材也较上年大幅上扬，如SAPH440 钢带价格由2003年的3,800元/吨上涨到2004年末的5,560元/吨，涨幅高达46.32%。同时，欧元兑人民币汇率持续走高，由2003年1月的8.6787元上涨到2004年12月的11.2627元，涨幅高达29.77%，进口钢材和零件采购成本不断上升。由于原材料价格上涨导致公司2004年利润下降逾200万元，毛利率相应降低2个百分点。
从2005年开始，国内轿车市场整体回暖，汽车降价趋于理性，原材料涨价幅度趋缓，汽车零配件行业整体盈利水平逐步稳定，同时，公司在成本控制上不断采取优化措施，2004年-2006年公司毛利率分别为25.67%、24.28%、24.08%，公司毛利率已维持在24%左右稳定、合理的水平。
本次募集资金项目的实施将扩大公司产品销售规模，单位产品分摊的固定成本降低，同时随着公司摸具设计和制造工艺水平的不断提升，将延长模具使用寿命，单位产品分摊的模具成本将逐步降低。今后，国内汽车市场价格日趋理性，降价幅度呈温和趋势，钢材等原材料市场逐步成熟，原材料价格呈理性波动，未来公司的毛利率水平将基本维持目前稳定的水平。
4、净资产收益率变化分析
公司2003年－2006年净资产收益率分别为16.70%、3.97%、4.37%、6.20%，净资产收益率持续较低，尤其是2004年首次公开发行后当年净资产收益率有较大幅度下降，主要因为：
公司在首次公开发行前2003年末净资产仅为7,356.345万元，2004年发行2,000万股A 股，募集资金净额为11,360万元，年末净资产达到19,526.73万元，较发行前增长165%，而公司在上市前净资产和生产规模均较小，盈利能力有限，首次公开发行后募集资金项目均处于建设期，项目效益尚未显现。2004年度，公司主营业务收入虽较2003年同比增长10.26%，但收入增长幅度远小于净资产的增长。因此，公司2004年度全面摊薄的净资产收益率较2003年度大幅下降，仅为3.97%。
此外，2004年国内汽车市场出现的低迷局面也是造成公司当年净资产收益率大幅下滑的一个重要原因。一方面，市场竞争加剧，整车价格大幅下降，主车厂对配套零部件进行调价，公司产品价格普遍下降，平均降幅达6.01%，其中捷达系列车型降幅更是超过了10%，由于产品销售价格下调导致净资产收益率下降2.65个百分点；另一方面，公司产品所需主材冷扎钢板、钢带等原材料价格持续上涨，进口钢材和零件的采购成本不断上升，如06CuPRe 冷板价格由2003年的4,300元/吨上涨到2004年末的5,600元/吨，涨幅高达30.23%；SAPH440 钢带价格由2003年的3,800元/吨上涨到2004年末的5,560元/吨，涨幅高达46.32%，钢材价格上涨导致净资产收益率下降0.92个百分点。
此后，随着公司前次募集资金投资项目逐步产生经济效益，公司净资产收益率开始稳步提高。2005年和2006年，公司主营业务收入同比分别增长26.98%和54.94%；净利润同比分别增长16.73%和51.31%。公司经营业绩取得了较大幅度增长，净资产收益率水平逐步提升，已由2004年的3.97%增加到2006年的6.20%。
本次非公开发行计划募集资金16,322万元左右，用于轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造、轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造和技术中心建设等三个项目。
发行完成后，公司净资产较2006年末净资产增加约78%。同时，根据募集资金投资项目可研报告，上述项目达产后，可新增主营业务收入28,671.33万元，新增利润总额2,499.97万元，主营业务收入较2006年增长140.88%，利润总额较2006年增长161.99%。本次非公开发行后，预计公司的净资产收益率水平不会被摊薄。
5、主营业务收入和净利润增长分析
单位：%
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入（同比增减） 54.94 26.98 10.26
净利润（同比增减） 51.31 16.73 -34.09
（1）2004年公司主营业务收入较2003年同比增长10.26%，但净利润同比下降34.09%，主要因为在于：
①2004年汽车整车竞争加剧，价格下降，受此传导效应的影响，主车厂对配套零部件进行调价，2004年公司产品销售价格普遍下调，平均降幅达6.01%，由此导致公司2004年利润减少超过600万元；②2004年公司产品所需主材冷扎钢板、钢带等原材料价格持续上涨，加大了产品成本。2004年，国内钢材价格持续上涨，冷板涨幅普遍在20%以上，如06CuPRe 冷板价格由2003年的4,300元/吨上涨到2004年末的5,600元/吨，涨幅高达30.23%；进口钢材也较上年大幅上扬，如SAPH440 钢带价格由2003年的3,800元/吨上涨到2004年末的5,560元/吨，涨幅高达46.32%。同时，欧元兑人民币汇率持续走高，由2003年1月的8.6787元上涨到2004年12月的11.2627元，涨幅高达29.77%，进口钢材和零件采购成本不断上升，由此导致公司2004年利润下降逾200万元。
（2）2005年和2006年度，公司主营业务收入同比分别增长26.98%和54.94%，净利润同比分别增长16.73%和51.31%，公司经营业绩取得了较大幅度增长，主要原因在于：从2005年开始，国内轿车市场整体回暖，汽车降价趋于理性，原材料涨价幅度趋缓，汽车零配件行业整体盈利水平逐步稳定。2005年和2006年公司产品综合毛利率分别为24.28%、24.08%，保持在24%左右水平；主营业务净利润率分别为7.20%、7.03%。同时，公司市场开发和技术开发取得了较大成果，前次募集资金投资项目陆续投产，公司主导产品调角器的产量和销量迅速增长，产品成本降低，盈利能力有所增强。目前，公司产品盈利水平较为稳定、合理，公司整体发展势头良好。
（三）期间费用变化分析
公司2003年－2006年期间费用总额分别为1,739.62万元、1,790.56万元、2,220.55万元和3,591.42万元，同比分别增长46.98%、2.93%、24.01%和61.74%，同期公司主营业务收入分别为9,381.88万元、10,344.31万元、13,134.83万元和20,350.79万元，同比分别增长58.12%、10.26%、26.98%和54.94%。2003年－2006年，公司期间费用占主营业务收入的比例分别为 18.54%、17.31%、16.93%和17.65%，期间费用的增长与主营业务收入的增长基本保持了正常的配比关系，最近四年期间费用占主营业务收入的比例控制在17%－18%的合理水平内。
公司最近四年期间费用总体情况如下：
2006年 2005年 2004年 2003年度
项目 占主营 占主营 占主营 占主营
金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收 金额 业务收
（万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例 （万元） 入比例
营业费用 800.81 3.94% 404.37 3.08% 349.18 3.38% 310.59 3.31%
管理费用 2,546.35 12.51% 1,688.24 12.85% 1,284.14 12.41% 1,240.75 13.22%
财务费用 244.26 1.20% 127.94 1.00% 157.24 1.52% 188.29 2.01%
合计 3,591.42 17.65% 2,220.55 16.93% 1,790.56 17.31% 1,739.63 18.54%
1、营业费用分析
2003年－2006年公司营业费用构成情况如下表：
单位：万元
年份 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
费用项目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
（%） （%） （%） （%）
物流费 450.45 82.27 247.13 11.56 221.52 26.24 175.48 125.76
工资及福利费 247.56 112.12 116.71 18.74 98.291 9.13 90.07 38.39
办公及差旅费 38.21 50.83 25.33 12.55 22.51 -19.33 27.90 28.84
广告展览费 34.57 764.31 4.00 － － － 0.70 -76.58
售后服务费 30.02 168.02 11.20 63.29 6.86 -58.27 16.44 233.02
营业费用合计 800.81 98.04 404.37 15.81 349.18 12.42 310.59 58.70
占当年主营业务收入 3.94% 3.08% 3.38% 3.31%
比重
2003年、2004年、2005年、2006年公司营业费用总额同比分别增长58.70%、12.42%、15.81%、98.04%，占当年主营业务收入比重分别为3.31%、3.38%、3.08%、3.94%。
2006年，公司营业费用总额同比增加较大，主要是由于物流费、工资及福利费、广告展览费用和售后服务费用大幅增加所致。其中：物流费用较上年增长203.32万元、增幅达82.27%，主要是公司产品销量的大幅增长而带来的运输费用（包括空运费用和专车费用）增长所致；工资及福利费用较上年增长130.85万元、增幅达112.12%，主要是公司市场设立六大片区，新增市场销售人员的工资及福利费用开支,以及公司加大市场开发绩效考核力度支出所致；广告展览费用较上年增长30.57万元、增幅达764.31%，主要是由于为提高公司知名度而举办广告宣传和参加汽车展览活动，设立专门的宣传橱窗所带来的费用开支所致；售后服务费用较上年增长18.82万元、增幅达168.02%，主要是由于产品销量增加相应的售后维护费用增加所致。
总体来说，最近四年公司营业费用总额虽呈逐年上涨的趋势，但其占当期主营业务收入的比例始终控制在3%－4%的合理水平，营业费用的增长与公司主营业务收入的增长保持了较为正常的配比关系。
2、管理费用分析
2003年－2006年公司管理费用构成情况如下表：
单位：万元
年份 2006年度 2005年度 2004年度
费用项目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅
（%） （%） （%）
公司经费 916.15 28.15 714.92 107.07 345.25 0.40
研究开发费 678.43 193.46 231.18 55.31 148.86 -72.88
劳动保险费 211.32 188.10 73.35 20.68 60.78 25.44
无形资产及其 178.22 -35.41 275.94 31.41 209.99 41.90
他资产摊销
董事会、中介 151.18 50.51 100.45 -50.90 204.56 803.69
及信息披露费
税费 96.66 37.45 70.32 56.46 44.95 75.81
住房公积金 76.97 69.91 45.30 7.40 42.18 26.94
技术提成费 70.17 -7.18 75.60 10.44 68.46 －
坏账损失 66.44 104.09 32.55 -66.97 98.54 460.40
业务招待费 41.73 95.20 21.38 -16.21 25.21 29.90
工会经费 33.76 25.04 27.00 34.73 20.04 6.44
职工教育经费 25.32 25.04 20.25 34.73 15.03 6.44
管理费用合计 2,546.35 50.83 1,688.24 31.47 1,284.14 3.50
占当年主营业 12.51% 12.85% 12.41%
务收入比重
================续上表=========================
年份 2003年度
费用项目 金额 增幅
（%）
公司经费 343.87 2.97
研究开发费 548.84 89.35
劳动保险费 48.45 6.49
无形资产及其 147.99 16.38
他资产摊销
董事会、中介 22.64 －
及信息披露费
税费 25.56
住房公积金 33.23 148.83
技术提成费 － －
坏账损失 17.58
业务招待费 19.64 37.72
工会经费 18.83 33.10
职工教育经费 14.12 33.10
管理费用合计 1,240.75 29.79
占当年主营业 13.22%
务收入比重
2003年、2004年、2005年、2006年公司管理费用总额同比分别增长29.79%、3.50%、31.47%、50.83%，占当年主营业务收入比重分别为 13.22%、12.41%、12.85%、12.51%。
2006年，公司管理费用总额同比增长较大，主要是由于公司经费、研究开发费和劳动保险费增长所致。其中：公司经费较上年增长 201.23 万元、增幅达28.15%，主要是由于2006年公司机关运输费用、公司信息化管理支出及新增人员的相关费用较上年增加所致；研究开发费较上年增加 447.24 万元、增幅达193.46%，主要是由于公司属技术密集型企业，为配套整车厂不断推出的新车型，近年来公司不断加大新产品的研究和开发力度，2006年在研项目由2005年的36项增加到97项，因此研发费用投入大幅增长所致；劳动保险费较上年增长137.97万元、增幅达188.10%，主要是因为新增企业年金和基本养老保险交纳比率提高所致。
总体来说，最近四年公司管理费用总额虽呈逐年上涨的趋势，但其占当期主营业务收入的比例始终控制在12%左右的合理水平，管理费用的增长与公司主营业务收入的增长保持了较为正常的配比关系。
3、财务费用分析
2003年－2006年公司财务费用构成情况如下表：
单位：万元
年份 2006年度 2005年度 2004年度 2003年度
费用项目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅（%）
（%） （%） （%）
利息支出 278.34 55.14 179.41 -0.48 180.29 1.98 176.78 391.99
减：利息收入 59.86 -31.60 87.52 138.94 36.63 691.73 4.62 -18.41
金融机构手续 12.52 45.13 8.63 2.59 8.41 96.96 4.27 163.09
汇兑损益 13.27 -51.62 27.42 430.78 5.17 -56.45 11.86 25334.26
财务费用合计 244.27 90.92 127.94 -18.63 157.24 -16.49 188.29 491.39
占当年主营业务 1.20% 0.97% 1.52% 2.01%
收入比重（%）
2003年、2004年、2005年、2006年公司财务费用总额同比分别增长491.39%、-16.49%、-18.63%、90.92%，占当年主营业务收入比重分别为 2.01%、1.52%、0.97%、1.20%。
2006年，公司财务费用总额增加较大，主要是随着公司生产经营规模的扩大，资金需求增加，2006年公司银行借款期末余额较年初增加2,380万元，利息支出相应增加，同时，长期借款利息停止资本化，全部计入当年财务费用-利息支出科目，致使2006年利息支出较上年增长98.93万元，增幅达到55.14%。
总体来说，最近四年公司财务费用总额虽呈逐年上涨的趋势，但其占当期主营业务收入的比例始终控制在 1%左右的合理水平，财务费用的增长与公司主营业务收入的增长保持了较为正常的配比关系。
（四）资本性支出分析
2004年－2006年度公司资本性支出及对应各产品的产能变化表
年度 项目 资本性支出具体内容 金额（万元） 产能变化
图形工作站、三坐标测量
调角器 仪、CD焊机、热处理生产 327.65 在建
线、多功能实验机、清洗机
滑轨 滑轨装配线 93.51 在建
2004 精冲件及模具 精密线切割、250T精冲机、 934.58 在建
开卷矫直机
拨叉 拨叉装配线、叉车 617.82 在建
非募集资金项目（注1） 2,183.87 在建
合计 4,157.43 -
数码工程复印机、齿形轮廓
测量仪、电动搬运车、拉力
调角器 实验机、砂轮平面磨床、双 1,852.05 15万辆份
端面磨床、数控慢走丝线切
割、700T精冲机
滑轨 电脑、冲床 343.71 在建
2005 数控坐标磨、加工中心、电
精冲件及模具 火花成型机床、数控慢走丝 723.42 20副
线切割
拨叉 CO2焊机、快走丝线切割 171.05 10万套
非募集资金项目 1,052.86 15万辆份
合计 4,143.09 -
调角器 T2000及TJB2核心装配线、 217.79 15万辆份
焊机、CATIA软件
开卷矫直机、高性能压力
机、高精度开式单点机械压
滑轨 力机、数控慢走丝线切割 1,073.72 15万辆份
机、座椅滑道机器人工作 （注2）
站、铆接机
2006 精冲件及模具 三坐标测量仪、热处理生产 689.40 1000万件
线、真空炉、磨合机 30副
多脉冲储能焊、钟思敏触屏
拨叉 控制卧式重型平面及成型 1,651.37 30万套
磨床、700T精冲机
非募集资金项目 562.14
合计 4,194.42 -
================续上表=========================
年度 项目 资本性支出具体内容 当年达到产能
图形工作站、三坐标测量
调角器 仪、CD焊机、热处理生产 50万辆份
线、多功能实验机、清洗机
滑轨 滑轨装配线 5万辆份
2004 精冲件及模具 精密线切割、250T精冲机、 200万件
开卷矫直机
拨叉 拨叉装配线、叉车 -
非募集资金项目（注1） -
合计 -
数码工程复印机、齿形轮廓
测量仪、电动搬运车、拉力
调角器 实验机、砂轮平面磨床、双 65万辆份
端面磨床、数控慢走丝线切
割、700T精冲机
滑轨 电脑、冲床 5万辆份
2005 数控坐标磨、加工中心、电 200万件
精冲件及模具 火花成型机床、数控慢走丝 20副
线切割
拨叉 CO2焊机、快走丝线切割 10万套
非募集资金项目 15万辆份
合计
调角器 T2000及TJB2核心装配线、 80万辆份
焊机、CATIA软件
开卷矫直机、高性能压力
机、高精度开式单点机械压
滑轨 力机、数控慢走丝线切割 20万辆份
机、座椅滑道机器人工作
站、铆接机
2006 精冲件及模具 三坐标测量仪、热处理生产 1000万件
线、真空炉、磨合机 50副
多脉冲储能焊、钟思敏触屏
拨叉 控制卧式重型平面及成型 40万套
磨床、700T精冲机
非募集资金项目 30万辆份
合计
注 1：非募集资金项目包括轿车座椅板簧式调角器生产线技术改造、新厂建设和公司小型技措。
注2：前次公开发行募集资金投资滑轨项目一直处于建设期，到2006年12月，新增年产15万辆份滑轨的生产能力，公司具备了年产20万辆份滑轨的生产能力。2006年12月前公司滑轨实际生产能力为上市前形成的5万辆份/年。
（五）未来发展趋势分析
1、行业发展趋势分析
“十五”以来，汽车工业作为国民经济支柱产业，在国家产业政策的支持下得到了迅猛的发展，2002年、2003年汽车工业进入两年的“井喷”式发展时期，其中，乘用车增长幅度高达70%。经过2004年的短暂回落，现已逐渐回升，2006年，国内乘用车较2005年销售量增长34.61%。目前，我国人均国民生产总值已经超过1,000美元，已达到轿车进入家庭的起步阶段，一些经济发展水平较高的地区，已进入轿车需求的高增长期，汽车工业持续快速发展的条件已基本成熟，为汽车工业发展提供了重要的市场支持，今后5—10年，国内汽车需求增长仍将维持在较高水平。
汽车零部件方面，随着德尔福、Tenneco、伟世通、江森和李尔等一大批全球主要汽车零部件供应商不断扩大在华投资，国内市场竞争逐渐呈现国际化竞争态势，同步开发、系统集成、模块化供货已成为零部件企业的发展趋势。与此同时，在降低采购成本的压力下，跨国公司国际采购将目光更多地转向了中国，国内众多汽车零部件生产厂商逐渐挤入了跨国公司的全球采购系统，国内市场巨大的发展空间及全球零部件企业向中国转移生产基地，给了零部件企业良好的发展机遇。
2、公司发展分析
公司一贯注重产品研发、注重自主创新，公司核心技术——精冲技术在国内具有很强的竞争优势。1994年公司首次研制出我国第一个乘用车座椅调角器，到目前已自主开发了70余项产品，自主开发的具有国际先进水平的乘用车座椅调角器和大型多工位连续精冲模填补了国内空白。公司拥有8项专利（其中1项日本专利），还有9项专利已被受理，正在进行实质性审查，其中4项是发明专利，2项是国外专利，公司先后获得3项科技进步成果奖。2005年8月，公司获得湖北省科技型中小企业创新奖；2005年10月，公司技术开发中心被评为省级技术中心。
公司主导产品调角器目前现已形成TJL （手轮式）、TJB （板簧式）、TJW （无间隙式）及TJWD （电动式）四大系列调角器产品。自主开发的TJL 系列调角器达到了德国大众及法国雪铁龙公司试验标准的要求，与捷达、富康、旗云、全顺等车型配套；自主开发的TJB 系列调角器达到了美国Johnsoncontrol公司试验标准，与富康、福克斯、蒙迪欧、别克、中华、蓝鸟、GL8 、柳微、江淮等乘用车和商用车车型配套，并已出口到泰国、马来西亚、菲律宾、伊朗等国；引进德国KEIPER 公司无间隙调角器技术，消化吸收后开发的TJW 、TJWD 系列调角器与高尔夫、宝莱、赛欧、帕里奥、西耶那、嘉年华、奥迪A6、蒙迪欧、帕萨特领驭、皇冠3.0、锐志、骐达、颐达等乘用车型配套；自主开发的神龙变速箱拨叉已与富康、爱丽舍、C2、标致307、标致206车型配套；自主开发的精冲件曾与法国施耐德公司、美国开利公司、德国INA 公司供货。2004年公司实现销售收入10,344.31万元，调角器销量为53.77万辆份，2005年实现销售收入13,134.83万元，调角器销量为80.20万辆份，2006年实现销售收入20,350.79万元，调角器销量为111.24万辆份。根据已签定的生产合同及市场预测，预计2007年公司调角器需求将达到160万辆份，2008年将达到200万辆份。
公司滑轨产品先后通过了长安福特、东风日产、哈飞汽车、澳大利亚Futuris公司、德国大众集团下属国内合资企业西德科东昌汽车座椅公司等厂商的认证，并与江铃汽车风尚（CV9 ）、长安集团陆风（CV7 ）、CV11 及CV8 、哈飞赛豹3系、5系、路宝、德国大众PQ35 平台车等车型和澳大利亚Futuris公司、富卓汽车内饰中国公司等客户达成了配套供货协议。前次募集资金投资滑轨项目于2007年3月建成投产，公司具备年产30万辆份滑轨的生产能力。根据已有订单和订货意向预测，2007年公司滑轨产品需求将达到28万辆份，2008年预计达到80万辆份。本次非公开发行滑轨技术改造项目建成后，公司又可新增50万辆份滑轨的生产能力，形成年产80万辆份滑轨的生产能力。该项目可一边建设一边投产，形成产能与未来两年公司滑轨产品市场需求预测基本平衡。滑轨产品扩大产能可改变公司产品结构过于单一的局面，形成公司新的收入和利润增长点。
公司变速箱拨叉于2005年向神龙汽车公司批量供货，目前已逐渐成为公司销售收入的另一增长点。根据拨叉产品配套厂商神龙汽车公司的排产计划，预计2007年公司拨叉为其配套销量为17万套，2008年为20万套，2009年为25万套。目前，法国雪铁龙汽车公司正在对公司拨叉进行质量认证和配套许可的评估，拟在法国同类车型上采用该产品。同时，公司正积极开发国内其他车型（如奇瑞轿车等）和国际配套车型，进一步拓展拨叉产品市场份额。
公司未来中短期战略方向以相关行业为主，按照“以精冲技术为本，以汽车零部件为主”的战略思想，优先选择资源共享的项目。通过技术改造搭建产品平台，丰富产品品种，改变公司产品单一的局面。调角器产品搭建TJB2 、TJB9 两个产品平台，在高端座椅调节领域成为领先者，同时也加大中低端产品的开发，利用现有技术进入中低档轿车市场，扩大市场覆盖面。滑轨产品围绕大众PQ35、澳大利亚Futuris公司、富卓汽车内饰中国公司扩大市场份额，同时以调角器、滑轨和增高机构为基础向座椅调节机构集成化方向发展。利用精冲技术向动力系产品延伸，公司将在已有研制开发手动变速箱拨叉的基础上，应用户要求研制开发自动变速箱相关部件，以神龙汽车变速箱拨叉为技术平台，逐渐开发新的动力系产品。
在加强国内市场开发的同时，强化国际市场开发，提高公司在国际市场知名度，逐步扩大公司产品在国际市场的占有率。
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第四节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金将投资以下项目：
募集资金投资项目情况表
单位：万元
序 项目名称 项目投资额 项目备案文件
号 （万元） 编号
1 轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造 7,724.71 2006060037250066
2 轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造 4,994.33 2006060037250067
3 技术中心建设 3,603.00 2006060037250065
合计 16,322.04
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目新增投资额，不足部分由本公司自筹解决；如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入资金总额，超过部分将用于补充公司的流动资金。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造项目
1、项目概况
本项目总投资7,724.71万元，其中，固定资产投资为6,011.93万元（含外汇372.00万美元），铺底流动资金为1,712.78万元,拟全部利用本次发行募集资金投资。
项目建设完成后，公司座椅调角器生产能力将达到200万辆份/年，达产年可实现增量年销售收入 16,668.08 万元（含税销售收入），可实现增量年利润总额1,406.54万元。
项目建设期2年，投资回收期（包括建设期）为6年。
2、项目市场前景分析
根据汽车工业协会数据，2005年国内汽车累计产销量分别为570.77万辆和575.82辆，同比分别增长12.56%和13.54%，显示我国汽车整体产销处于一种平稳的增长状态，但乘用车的销售状况截然不同，乘用车全年总计销售315.87万辆，同比增长21.4%，2006年，国内乘用车销售量为425.2万辆，同比增长34.61%。随着个人购车比例的不断增大以及商用MPV 和SUV 市场的快速增长，未来乘用车市场将保持较高的发展速度。到2010年“十一五”末期，国内汽车产销可达1,000万辆以上，其中乘用车销量将占70%（数据摘自《中国汽车网》）。汽车市场持续快速增长趋势，为汽车零部件行业的发展带来了新的契机。
由于汽车行业发展和现有的市场需求，目前公司110万辆份轿车座椅调角器的生产能力已远不能满足国际国内市场的需求。2007年公司签定和接洽的轿车座椅调角器生产合同和订货意向已达到160万辆份，可见当前市场需求已远远超出现有生产能力。目前，国内生产同档次的汽车座椅调角器厂家主要有公司及上海交运股份公司，相比之下，公司在技术上具有较大的优势，生产的中档调角器产品已达到100%国产化。
本项目旨在提高公司高档轿车座椅调角器的生产能力和产品质量，以使公司高档轿车座椅调角器的生产水平和能力达到国际先进水平，实现扩大国内市场、开拓国际市场的目标。该项目完成后，公司将达到年产200 万辆份调角器的生产能力，并以其高质量、高性能、高性价比的高档轿车座椅调角器系列产品扩大国内市场占有率、进入更广泛的国际市场，为企业创造良好的经济效益。
根据公司与国内各大汽车厂合作以及接触取得的轿车和商用旅行车市场占有率需求，确定各种汽车所需的座椅调角器的生产量。公司现有的座椅调角器的生产量和配套关系保持不变，本项目新增的各类座椅调角器产品的年生产量如下表：
新增产品年生产量表
序 产品型号 年产量 需求厂家车型 备注
号 或名称 （万辆份）
1 TJB2系列 5 武汉云鹤/神龙公司凯旋轿车
5 富卓/奇瑞B21、B12、M11轿车
15 澳大利亚Futuris公司/FordBarra、E-265、
HoldenVE、VZ和Mits等轿车
5 延锋江森/东风悦达起亚千里马轿车
12 延锋江森/上汽集团Model-y轿车
2 哈飞公司赛豹、路宝轿车
4 江淮C926轿车
2 TJB6系列 5 奇瑞公司东方之子、A515、A520轿车
4 奇瑞公司V5MPV
5 上汽罗孚轿车
2 上海通用赛欧SRV
3 TJB9系列 3 上汽通用GL8
3 金杯新海狮面包车
13 伊朗SAMAND、标志206、307轿车
3 神龙公司凯旋轿车
4 TJWD系列 2 奇瑞东方之子轿车
2 长安福特CD340MPV
合计 90
3、产品组成及主要技术特征
质量标准：公司已取得ISO9001：2000/QS9000/VDA6.1 和ISO/TS16949 国际质量标准体系证书，调角器产品采用的主要质量标准以配套车型提供的具体技术标准为标准。如与大众车型配套的调角器采用德国产品标准，与神龙富康配套的调角器采用法国产品标准，与通用别克配套的调角器采用美国产品标准，各产品采用的质量标准均具有国际先进水平。
各种型号的汽车座椅调角器基本由两大部分即核心传动部件和座椅联接板组成。核心传动部件是实现座椅调角的功能部件，座椅联接板是核心传动部件与座椅的联接零件，通过联接零件将核心传动部件的调角运动传到椅座和椅背，实现座椅靠背的角度调整。
电动调角器由核心传动部件、座椅联接板、驱动电机及减速机构组成，核心传动部件的结构是少齿差行星齿轮传动机构。主要由内齿板、外齿板、双联齿轮、楔形块、凸轮、锁止簧等主要零件组成。
手柄式调角器的核心传动部件则是大传动比的棘轮传动付，主要由大齿板、小齿板、棘轮、凸轮、滑块、板簧等主要零件组成。
产品的特性及主要性能如下：
（1）TJB2 、TJB6 系列手柄式调角器
采用棘轮棘爪工作原理及板簧式复位结构，能够实现180胺段в屑兜鹘诩罢?
叠，该产品结构紧凑、强度高、调节快速、通用性强，可实现单侧或双侧制动，性能指标达到法国汽车标准要求，可广泛应用于各类轿车、面包车、卡车等车型。
其性能指标为：
靠背间隙：顶端（500mm）≤ 3mm
操作力矩：2.0～5.0 N·m
静强度： ＞ 2,000 N·m
目前TJB2 已取得国家专利，专利号为：3091505。项目完成后TJB2 调角器新增产能48万辆份，TJB6 新增产能5万辆份。
（2）TJB9 系列调角器
该系列调角器的主要特点为：
①静强度指标超过国外同类产品，达到国际领先水平。
②调节范围达到0°～180°，既可实现角度调节，又可实现靠背折叠，可同时双边和单边安装；
③棘轮外缘与滑槽板内缘的配合，能很好的调节调角器操作过程中可能存在的偏心；
④双凸轮结构的设计保证调角器受力更合理，能承受更大的扭矩，最大限度的保证乘员的安全；
⑤护套式的设计方案能保证调角器有良好的抗侧向冲击性能。
产品主要性能指标为：
静强度： ≥3600N·m（双边）
外形尺寸： 直径Φ83、厚度15mm
调节范围： 有级调节范围100°、折叠范围80°
疲劳强度： 500N·m、25,000 次
间隙： ≤1mm
调节精度： 1.93°/齿
目前该产品已取得国家专利，专利号为：20040017699.4。项目完成后新增产能30万辆份。
（3） TJWD 电动调角器
TJWD 电动调角器是在以TJW 无间隙式调角器为技术平台的基础上进行电动化开发的产品。其核心传动部件采用一齿差行星齿轮传动原理，采用了德国KEIPER 公司先进的间隙消除机构的技术，调节更快捷、靠背间隙可接近零值，具有更高的综合强度、性能指标，代表着齿轮式调角器的世界先进水平。电机-减速器选用德国KEIPER 公司和博世公司共同生产的产品。
TJWD 电动调角器其性能指标为：
靠背间隙： 顶端（500mm）≤1mm
操作力矩： ＜3.0N·m
静 强 度： ＞3000N·m
耐久强度： 500N·m，25,000次循环
调节范围： ±73°
TJWD 电动调角器核心件专利申请已被国家知识产权局受理，申请号：
200620096658.8。项目建成后可新增产能7万辆份。
调角器的主要工艺流程为：
4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
由于产品零件的不同，对材料的要求也不同，国内厂家生产的各种规格带钢、钢板能够满足产品需求，并且供货渠道畅通。本项目共需的主要原、辅材料及标准件约为：钢板7,200吨/年；钢带7,200吨/年；φ3钢珠86,508万个/年；高温润滑脂86.4吨/年。
项目新增的各种动力和能源消耗为：新增用电量（安装功率）1,335.5kW、新增用水量53吨/天、新增压缩空气需用量10立方米/分钟。公司现有变电站的实际使用负荷约2,300kVA ，剩余负荷已经不能满足本项目的电力供应要求，故需要电力增容，拟新增2台容量1,000kVA 、型号为SGB10-1,000/10 型干式电力变压器及相应的高低压配电柜。现有空压机的剩余负荷已经不能满足本项目的压缩
空气供应要求，故需要空压机增容，拟新增 1 台供气能力为30m3/min、压力为0.8MPa 的螺杆式空压机。
5、环保问题及采取的措施
本次技改项目是在原有厂房内新增设备，不新建厂房，不增加新的污染因子，各类污染源均采取了治理措施，新增乳化液处理机投资15万元，外排污染物对环境影响较小。该项目已取得襄樊市环保局襄环审[2007]7 号文《关于<湖北中航精机科技股份有限公司轿车座椅调角器扩大生产能力技术改造项目环境影响报告书的批复》。
6、项目投资概算
本项目总投资为7,724.71万元，其中包括新增建设投资6,011.93万元，新增生产用铺底流动资金1,712.78万元。
其中，新增投资费用具体内容及所占投资比例如下：
设备购置费5,365.20万元， 占建设投资的89.24%，
设备安装费111.23万元， 占建设投资的1.85%，
工程其他费用116.06万元， 占建设投资的1.93%,
预备费用419.44万元， 占建设投资的6.98%。
7、项目财务评价
本项目技改建设完成后，达产年可实现增量年销售收入16,668.08万元（含税销售收入），可实现增量年利润总额1,406.54万元。
8、项目备案情况
本项已取得湖北省企业投资项目备案证，登记备案项目编号为2006060037250066。
（二）轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造项目
1、项目概况
滑轨是座椅调节机构的重要部件，是实现座椅与车身底板连接，调节座椅前后位置的关键功能件。该项目关键技术为冲压成形技术，与调角器项目技术同源，测试试验手段相近，客户和市场资源可以共享，加快该项目的投资建设，可以更好地实现产品规模经济。
本项目总投资为4,994.33万元，其中：固定资产投资为3,772.86万元（含外汇97.00万美元），铺底流动资金为1,221.47万元。
本项目建成后，使公司在原有30万辆份轿车座椅滑轨生产能力的基础上新增50万辆份生产能力，达到年产80万辆份高档轿车座椅滑轨的批生产能力。达产年可实现增量年销售收入12,003.25万元（含税销售收入），可实现增量年利润总额1,093.43万元。
本项目建设期2年，投资回收期（包括建设期）为6.5年。
2、项目市场前景分析
前次募集资金滑轨生产线技术改造项目于2007年3月完成，形成年产30万辆份轿车座椅滑轨的生产能力。但此生产规模从汽车行业发展和市场需求上，已远不能满足国际国内市场的需求。特别是公司与澳大利亚 Futuris AutomotiveInteriorsCo.,Ltd 公司滑轨项目和大众PQ35 项目对公司滑轨的生产能力提出了更新、更高要求。
本项目旨在提高公司的高档轿车座椅滑轨生产能力和产品质量，以使公司高档轿车座椅滑轨的生产水平和能力达到国际较先进水平，以实现扩大国内市场、开拓国际市场的目标。
达产年座椅滑轨市场预测情况如下：
序号 产品型号 年产量 需求厂家车型 备注
或名称 （万辆份）
1 HGS2 5 福特嘉年华、 原有的30万
CV7轿车
2 HGS4 6 江铃汽车CV9、CV11MPV 辆份生
3 HGS5 2 哈飞赛豹轿车 产能力
17 上海大众子公司
4 HGS7(PQ35) 3 西德科公司斯科达系列轿车
澳大利亚Futuris公司FordBarra、
5 HGS6 28 E-265、HoldenVE、VZ和Mits等 新增的50
轿车 万辆份生
6 HGS6 15 CheryM11、B21、B12轿车 产能力
7 其它 4 出口马来西亚
合计 80
3、产品组成及主要技术特征
质量标准：公司已取得ISO9001：2000/QS9000/VDA6.1 和ISO/TS16949 国际质量标准体系证书，公司生产的高档轿车座椅滑轨是与主车厂配套，其产品采用的主要质量标准以配套车型提供的具体技术标准为标准。如与大众车型配套的高档轿车座椅滑轨采用德国产品标准，与神龙富康配套的高档轿车座椅滑轨采用法国产品标准，澳大利亚FuturisAutomotiveInteriosCo.,Ltd 公司的滑轨将采用澳大利亚相应的产品标准，各产品采用的质量标准均具有国际先进水平。
座椅滑轨主要由以下几部分构成：上滑道、下滑道、钢球组件、锁止机构、调节机构、连杆机构、核心运动部件。上下滑道与钢球组件一起形成滑轨的滑动主体，锁止机构和调节机构实现滑轨在任意位置的锁止，连杆机构和核心运动部件实现座盆的高度和角度调节。
座椅滑轨主要性能指标为：
总行程： PQ35 252mm
HGS6 220mm
调节手柄操作力： 60～80N
调节节距 4.5mm 、10mm 、12mm
滑动力： 单只滑道无载荷水平方向滑动≤20N
双只滑道承载95kg，小于4.5°倾角滑动≤160N
固定强度： ≥26倍座椅总成重量
功能强度： ≥2225N
承载能力： ≥150kg
极限载荷： ≥227kg
超载能力： ≥7,000N
循环寿命： ≥5,000次
疲劳寿命： ≥16000次
座椅滑轨产品的主要工艺流程为：
4、主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况
本项目所需主要材料约为：钢板4,447.5吨/年、钢管800吨/年、润滑脂16吨/年。国内主要材料生产厂家有：宝山钢铁集团公司、太原钢铁集团有限公司、武汉钢铁有限公司、大冶钢厂。国外主要材料为：瑞士生产的DOCOL800DP 钢板。
高温润滑脂采用美孚石油公司提供SHC100 润滑脂。项目所需的其他小金属零件由国内采购，各种材料供货渠道畅通。
项目新增的各种动力和能源消耗为：新增用电量（安装功率）587.9kW、新增用水量80吨/天、新增压缩空气需用量10立方米/分钟，公司现有的供水设施能满足新增的消耗要求，无需增容，公司现有的供电、压缩空气供应等设施不能满足新增的消耗要求，需增容。
5、环保问题及采取的措施
本次技改项目是在原厂房内新增设备，新建原材料厂房一栋；新增加的电泳设备虽增加了污染因子，排放量也有所增加，但增加了酸碱废水及废液、电泳废水的处理设施2套，投资40万元，能够确保生产废水达标排放。该项目已取得襄樊市环保局襄环审[2007]6 号文《关于<湖北中航精机科技股份有限公司轿车座椅滑轨扩大生产能力技术改造项目环境影响报告书 的批复》。
6、本项目新建原材料库房
新建原材料库房建筑面积为1,360m?，单层全钢结构，厂房长72米，宽18米，层高：主厂房柱顶8米，建筑高度9.5米，建设场地位于公司厂区内，与联合厂房之间为7米宽的厂区主干道，便于车辆通行和材料运输。
7、项目投资概算
本项目总投资为4,994.33万元，其中包括新增建设投资3,772.86万元（含外汇97.00万美元）,新增生产用铺底流动资金为1,221.47万元。
本技改项目有少部分资金用于新建厂房的建筑工程投资，其余大部分建设投资的资金主要用于购买生产急用的先进加工设备，投资费用具体内容及所占投资比例如下：
建筑工程费155.04万元， 占建设投资的4.11%；
设备购置费3,160.51万元， 占建设投资的83.77%；
设备安装费101.58万元， 占建设投资的2.69%；
工程其他费用92.51万元， 占建设投资的2.45%；
预备费用263.22万元， 占建设投资的6.98%。
8、项目财务评价
本项目技改建设完成后，达产年可实现增量年销售收入12,003.25万元（含税销售收入），可实现增量年利润总额1,093.43万元。
9、项目备案情况
本项已取得湖北省企业投资项目备案证，登记备案项目编号为2006060037250067。
（三）技术中心建设项目
1、项目概况
本项目总投资额为：3,603.00万元，其中：建筑安装工程投资为497.00万元,设备及其安装工程投资为2,806.00万元，工程建设其他费用为300.00万元；预备费为172.00万元。
2、项目前景分析
根据2004年国家发改委颁布的《汽车工业发展政策》，在2010年前使我国成为世界主要汽车制造国，汽车产品满足国内市场大部分需求并批量进入国际市场，激励汽车生产企业及零部件企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具
有自主知识产权的产品，实施品牌经营战略。
随着国内汽车工业生产的发展，乘用车消费需求呈现出多元化、个性化的趋势，国内各大乘用车制造企业都推出了不同档次、款式各异的新型乘用车。与之相配套的座椅调节机构也呈现多品种的趋势，同时对产品的安全性、舒适性提出了更高的要求。公司的核心技术——精冲技术在国内具有很强的竞争优势，但在产品的试验和检测手段方面目前还存在较大缺口，新产品的开发设备主要依靠生产设备，开发手段与市场需求相比尚存在一定的差距,尤其与国际同行的先进技术相比还有相当大的差距。目前，公司产品结构单一，2004年、2005年、2006年汽车座椅调角器销售收入占公司主营业务收入的比例为82.83%、89.60%、91.54%，为改变这种状况，需要企业尽快提高产品开发水平和产品开发能力。自动变速箱作为乘用车的重要部件，已越来越广泛的应用于中高档乘用车，并有向中低档乘用车发展的趋势，自动变速箱的市场容量将大幅增长。公司将抓住自动变速箱在中国大发展的机遇，进入自动变速箱精冲组件领域。
产品从研发到大批量生产投入市场还要走很长一段路，新产品大批量进入市场之前，必须进行小批量试制和中小批量试生产。客户对产品质量要求越来越高的形势下，缩短研发时间、提高研发质量和效率已是必然的选择。目前公司在产品的试验和检测手段方面还比较薄弱，新产品开发及样件试制主要依靠批生产设备完成，一方面经常影响正常生产和准时供货，另一方面又不能确保新品研制按用户要求的时间节点进行，严重制约了市场的拓展。为此，公司拟对现有的试验、试制条件作适应性改造，加强研发试制中心的建设，提高公司新品研发能力。
3、项目投资概算
本项目总投资额为：3,603.00万元，其中：建筑安装工程投资为497.00万元,设备及其安装工程投资为2,806.00万元,工程建设其他费用为300.00万元；预备费为172.00万元；无固定资产投资方向调节税以及建设期利息。
新建3,150m?钢结构和砖混结构联合厂房，引进以精冲为主的设备，从而使技术中心具备能同时开展80种新产品的开发设计，满足市场对精冲件多系列、多品种综合性独立的开发能力，使该中心成为集设计、开发、试验、试制等为一体，具备模具制造和年试制10万件能力的产品开发研制中心。
4、项目意义
本项目建成后将完善和增强公司的技术研究和新品开发能力，推进新技术、新方法的研究应用，提升产品开发对市场的驾驭能力，更好地研发出适销对路的座椅调节机构和精冲件新品，提高公司市场份额和总体效益。
5、项目备案情况
本项目已取得湖北省企业投资项目备案证，登记备案项目编号为2006060037250065。
6、项目环评情况
该项目已取得襄樊市环保局襄环审[2007]8 号文《关于<湖北中航精机科技股份有限公司技术中心建设项目环境影响报告表 的批复》。
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第五节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事：（签名）
王承海 罗群辉
孙继兵 秦洪元
邵光兴 卢 锋
彭 翰 张 卓
沈体雁
湖北中航精机科技股份有限公司
2007年7月25日
二、保荐机构声明
本公司已对发行情况报告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人： 占小平
保荐代表人：吴晶、李强
法定代表人：汤世生
宏源证券股份有限公司
2007年7月25日
三、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：韩小京
经办律师：张晓彤、程 丽
北京市通商律师事务所
2007年7月25日
四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书及其摘要，确认发行情况报告
书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：张金才
经办会计师：张金才、朱昆山
中勤万信会计师事务所有限公司
2007年7月25日
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第六节 备查文件
一、宏源证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》
二、北京市通商律师事务所出具的《关于湖北中航精机科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》
上述备查文件刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ），敬请投资者查阅。
湖北中航精机科技股份有限公司
2007年7月25日
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