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ST星源(000005)关于上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月26日 11:38 中国证券网
深圳世纪星源股份有限公司关于上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

一、特别提示：
根据中国证监会证监公司字[2007]28号文的通知，本司对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理进行了自查，认为公司治理方面存在下列有待改进的问题：
1、三会运作方面存在有待改进的问题：
①董事会决议中有部分决议以联签形式完成，可能忽略了未会签董事、监事的知情权；
②个别董事因常驻外地存在长期授权表决的情况以及个别董事存在缺席董事会会议的情况；
③因过往公司业务规模小，董事会整体讨论所有的重大事项，尚未设立相关下属委员会；
④近几年监事会未作专门会议记录。
⑤部分重大关联交易忽略了必要的程序。
2、信息披露方面存在有待改进的问题：
①肇庆项目过往信息披露不完整，主动信息披露的意识不强。
②对“应收润涛公司1.27亿元未计提减值准备的原因”以前年报披露不完整。
③存在用募集资金归还贷款而未披露使用用途改变的现象。
二、公司治理概况
公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所等颁布的相关法律、法规及规章，不断完善法人治理结构，努力规范企业经营运作。公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制，公司治理情况与中国证监会有关上市公司治理的规范文件要求无大的差异。
1、关于股东与股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位及权利，股东依法对公司的经营享有知情权和参与权，《公司章程》对股东大会的召开和表决、股东大会对董事会的授权原则、股东大会与董事会关于关联交易的回避制度等事项有明确的规定，公司能够严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会。
2、关于控股股东与上市公司
控股股东能够支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，能够对公司及其他股东较好地履行诚信义务；控股股东对公司董事、监事候选人的提名，能够严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序；公司的重大决策由股东大会和董事会依法作出。
3、关于董事与董事会
公司董事会的选聘严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序，董事能够较好地履行其义务，董事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，董事会能够较好地履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，公司己有按法定程序选举产生的5名独立董事。
4、关于监事与监事会
公司监事的选聘程序严格按照有关法律、法规及公司章程的规定履行相关程序，监事能够较好地履行其义务，监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
5、关于绩效评价与激励约束机制
公司目前尚未建立绩效考核机制。
6、关于信息披露与透明度
作为公众公司，公司充分理解持续信息披露是上市公司的责任。公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露各类包括公司经营状况、公司治理结构情况、股东权益等相关信息，并保证所有股东有平等的机会和经济便捷的途径获得公司相关信息。
(二)独立董事履行职责情况
公司独立董事能够认真履法律、法规赋予的职责和义务，在履行职责时，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人影响，努力维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。自公司选聘独立董事以来，独立董事己在董事会审议有关关联交易、对外担保、支付会计师事务所报酬等议案时出具相关的独立意见，为公司董事会科学、合理地作出决策奠定了基础。
(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
1、业务方面：公司拥有独立的生产、供应、销售系统及人员，具有自主经营能力，并完全独立于股东单位。
2、人员方面：公司人员独立于控股股东，公司总裁、财务负责人、营销负责人及董事会秘书等高级管理人员未在控股股东兼职、领取报酬
3、资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，控股股东未占用、支配公司的资产或干预公司对资产的经营管理。
4、机构方面：公司建立健全了董事会、监事会并独立于控股股东的组织机构，不存在从属于控股股东职能部门合署办公等情况。
5、财务方面：公司设立了独立的财务部门，建立健全了统一的财务会计制度，独立开设银行账户。控股股东未干预公司财务会计活动。
(四)高级管理人员的考评及激励情况
公司目前尚未建立对董事、监事、高级管理人员的绩效考评标准与激励约束机制。
三、公司治理存在的问题及原因
1、三会运作方面存在有待改进的问题：
①董事会决议联签的原因：由于经营环境的要求对许多非重大的日常经营事项现在都要求提供董事会的书面决议，因此为保证公司运作效率，许多涉及日常经营事项的董事会决议以简单多数的董事进行会签的形式提供，但这样有可能影响到未会签董事的知情权。
②存在董事未出席会议的情况。
A、 由于原董事纪巍、程天寿常驻外地，无法经常往返深圳开会，因此存在长时间委托他人表决的情况。
B、个别董事缺席董事会会议：如：欧志星1次、程天寿1次、王德军2次、陈荣全1次、江津2次，但不存在连续2次未出席会议的情况。
③因过往公司业务规模小，董事会整体讨论所有重大事项，尚未设立相关下属委员会。
④监事会的会议记录不完整：监事列席相关董事会议并参与了审议，因此监事会忽略了做出独立的会议记录程序。
⑤部分重大关联交易忽略了必要的程序。
中国投资以其持有公司的法人股为公司贷款提供担保，因公司未能按期归还贷款，2006年1月深圳市中级人民法院拍卖了中国投资持有的公司法人股3728万股，拍卖成交价低于公司每股净资产，中国投资认为自己受到损失，要求公司给予补偿。在中国投资承诺予以豁免的前提下，公司忽略了董事会的决议程序，直接以1800万元计入营业外支出，以中国投资的豁免计入公司资本公积金增加1800万元。
2、信息披露方面存在有待改进的问题：
①肇庆项目信息披露不完整，该项目主动信息披露的意识不强。
肇庆项目是本司向香港上市公司港澳控股进行出售高速公司项目(水官高速)的交易中合法取得的，而且原港澳控股在合约履行上已尽了全部义务，无履约过错。由于涉及到众多非经济因素，公司过往的信息披露不完整、不主动。
②对“应收润涛公司1.27亿元未计提减值准备的原因”以前年报披露不完整。
因该事项是1993年重整时遗留的历史问题，由于涉及境外诉讼及政府重整因素，以前年报披露不完整，因此表面上造成前后不一致的现象。
③存在用募集资金归还贷款而未披露使用用途改变的现象。
本公司募集资金的过程经历了一个漫长的过程，为了保证公司营业项目的正常进行不失去商业机会，在确定了募集资金使用的项目之后，在募集资金到位之前，为了不失去项目发展的机会，公司以短期融资或者过桥贷款的形式先行投放，到募集资金到位后，再偿还银行或其他机构的短期融资。当时金融机构也是鉴于募集资金即将到位的判断而贷出这批短期的流动资金，因此最后的表现形式为募股资金到位之后一部分立即偿还了短期过桥贷款和流动资金贷款。虽然这种现象本质不是改变资金的使用用途。但仍然存在对募集资金使用这种变化未能及时披露的现象。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、三会运作方面存在有待改进的问题：
①公司今后将严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，强化“三会”运作中的规范、完整意识，审议重大事项应以现场表决的方式召开，便于董事交流意见，尽量减少联签形式的董事会决议。如果需要联签形式的董事会决议，须将相关资料送达各董、监事，以保障各董、监事的知情权。并制定董事会决议的定期通报签阅制度，即除了重大事项召集董事会现场会的正常决议程序外，有关日常非重大事项的联签的董事会决议将按季度汇编，由全体董事定期传阅并签署意见。责任人：公司董事、董事会秘书。
②强化董事勤勉尽责意识，除特殊情况外均需亲自出席董事会，杜绝既不出席也不委托其他董事出席的现象发生。责任人：公司董事、董事会秘书。
③在下一届董事会成立后尽快设立各下属委员会。责任人：董事会秘书。
④今后，监事会将完整地记录有关监事会议的记录。责任人：公司监事。
⑤公司已分别取消1800万元营业外支出和1800万元资本公积金增加两项分录。责任人：公司总裁。
2、信息披露方面存在有待改进的问题：
①公司在2006年报已对肇庆项目存在的问题进行了补充和完善，今后将加强信息披露的管理，杜绝信息披露不及时、不完整的现象，增强公司主动信息披露的意识。责任人：董事会秘书。
②公司应收润涛公司帐款及向中国投资的长期借款均为公司重整前遗留的历史问题，至2006年已全部圆满解决。责任人：公司总裁。
③公司前次募集资金项目除口岸配套设施因政府规划调整，收尾工程尚余2000多万未使用，其余募集资金项目均已完成。公司近期已根据《公司法》、《证券法》等法律法规制定了《募集资金管理办法》，今后涉及募集资金使用与披露的事项将严格按照《募集资金管理办法》的规定执行。责任人：董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
董事会在审议公司管理层提交的每一项重大商业决议事项时均要求公司管理层聘请独立的中介机构出具专业报告，即法律顾问的法律意见书或会计顾问的尽职调查报告等作为董事会表决议案时的参考依据。采用中介机构专业意见已成为公司治理中决策程序制度化的特色。
六、其他需要说明的事项
1、公司不存在向大股东财务机构存款以及向大股东、实际控制人报送未公开信息的情况。
2、《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。包括《章程指引》所规定的全部必备条款，根据《章程指引》授权性条款新增以下内容：
第四十四条第3款：公司股东大会实施网络投票，应按中国证监会及深圳证券交易所的有关实施办法办理。
第五十五条第2款：股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第五十五条第3款：股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十二条第4款：董事、监事候选人名单可由公司现任董事会、监事会、持有或者合并持有百分之三以上公司股份的股东以书面形式提出。
第八十二条第5款：当拟选举董事人数或监事人数超过2人时，应采取累积投票方式。
第一百零一条第2款：董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为6个月。
第一百一十条第2款：董事会对外投资、收购出售资产的权限：在一年内购买、出售重大资产金额不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百一十条第3款：董事会对外担保事项的权限：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,不得超过最近一期经审计净资产的50%或总资产的30%；单笔担保额不得超过最近一期经审计净资产的10%。
第一百一十条第4款：董事会对委托理财的权限：不超过公司最近一期经审计总资产的30%。
第一百一十条第5款：董事会对关联交易的权限：不超过3000万元或公司最近一期经审计净资产的5%。
3、为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理专项活动的公众评议，公司设立了评议电话、传真、邮箱等：
联系人：罗晓春
电话：0755-82208888
传真：0755-82207055
信箱：xiaochun@sfc.com.cn
深交所网站：www.szse.cn
深圳世纪星源股份有限公司董事会
二00七年七月二十五日

爱问(iAsk.com)
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