东莞控股(000828)关于加强上市公司治理专项活动自查事项
http://www.sina.com.cn 2007年07月26日 09:16 中国证券网
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东莞发展控股股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查事项
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况
1、发展沿革：
东莞发展控股股份有限公司的前身是广东福地科技股份有限公司，于1997年4月经广东省人民政府批准，由东莞市公路桥梁开发建设总公司、福民发展有限公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司等5家企业共同发起，以募集方式设立的外商投资股份有限公司，主要从事彩色显像管的研发、生产与销售。
为了实现公司持续、稳定发展，东莞控股以国家大力扶持基础产业发展为契机，于2003年实施了资产重组，将彩管资产与东莞市新远高速公路发展有限公司的莞深高速一、二期路产相置换，公司由原来经营彩管业务转为经营高速公路，所属行业由制造业转为交通运输辅助业。2004年2月，公司名称由“广东福地科技股份有限公司”更改为“东莞发展控股股份有限公司”，股票简称由“福地科技”变更为“东莞控股”。2005年12月30日，公司完成股权分置改革。
东莞控股目前的主营业务为莞深高速一、二期及三期东城段、龙林高速公路车辆通行费收费业务，运营高速公路总里程55.7公里。2006年，全线收费车流量2393.4万车次，实现主营业务收入4.77亿元，主营业务利润2.77亿元，净利润1.99亿元，每股收益0.19元。
公司设有股东大会、董事会、监事会及四个董事会专门委员会。董事会下为经营层，下设九个具体部门，负责公司的日常运营，包括办公室、人事部、投资部、营运部、物业部、财务部、养护部、路政部、机电部。东莞控股现有员工565人，从专业构成看，收费人员397人，技术人员60人，财务人员16人，行政人员92人；从员工教育程度看，大专及大专以上102人，中专、技校为90人，高中以下373人。
2、目前基本情况
（1）公司的法定中文名称：东莞发展控股股份有限公司
英文名称：DONGGUAN DEVELOPMENT (HOLDINGS) CO., LTD
公司中文名称缩写：东莞控股
公司英文名称缩写：dgkg
（2）法定代表人：尹锦容
（3）董事会秘书：张庆文
联系地址：广东省东莞市东城区莞樟大道55号
电话（兼传真）：0769-22083320
电子信箱：dm@dgholdings.cn
（4）公司注册地址：广东省东莞市南城区科技工业园科技路39号
公司办公地址：广东省东莞市东城区莞樟大道55号
邮政编码：523110
公司网址：http://www.dgholdings.cn
电子信箱：dgkg@dgholdings.cn
（5）公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：东莞控股
公司股票代码：000828
（6）其他有关资料
公司首次登记注册日期：1997年12月16日
公司最近一次变更注册日期：2006年8月10日
注册地点：广东省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号：企股粤总字第002982号
税务登记证号码：地税粤字441900617431353号
聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司
会计师事务所办公地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通新世界广场B座706室
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
1、股权结构
股份类别 股份数量（股）
有限售条件 1、国有法人持有股份 435,643,394
的流通股份 2、境外法人股 291,170,880
有限售条件的流通股合计 726,814,274
无限售条件 A股 312,702,718
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 312,702,718
股份总额 1,039,516,992
注：4月12日，我司非流通股股东东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业公司持有的部分限售股份，共15,486,718股，解除限售并开始上市流通。上表为本次解除限售后公司股权结构。
2、控股股东、实际控制人情况及对公司影响
控股股东：东莞市公路桥梁开发建设总公司，成立于1986年8月29日，持有公司41.54%的股权，法定代表人尹锦容，注册资本1.85亿元，全民所有制企业，主业规划建设公路桥梁。截至2006年12月31日，路桥总公司总资产147.27亿元，总负债110.76亿元，净资产21.47亿元（不含少数股东权益15.04亿元）。
实际控制人：东莞市经贸资产经营有限公司，成立于1999年1月19日，持有路桥总公司100%的股权，法定代表人莫耀东，注册资本5000万元，属有限责任公司（国有独资），以投资开办企业、资本营运管理为主。东莞市经贸资产经营有限公司是隶属于东莞市国有资产监督管理委员会下的全资公司。
影响：控股股东是东莞市路桥建设的主体，资产优良，业绩良好，在人员、资产、机构、业务、财务方面均与上市公司分开。支持上市公司规范运作，做大做强，未占用上市公司资金，也不曾要求上市公司为其提供担保。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况
公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。控股股东路桥总公司控股的上市公司仅一家，也未参股其他上市公司；实际控制人东莞市经贸资产经营有限公司，通过广东福地科技总公司间接持有上市公司广东博信投资控股股份有限公司（股票代码600083）5.05%的股权，为该上市公司第三大股东。
（五）机构投资者情况及对公司的影响
截止2007年4月30日，公司前100名股东中，机构投资者共27家（不包括5家发起人），持股数量占公司总股本的6.85%。机构投资者的参与，有助于公司优化公司治理结构，加强信息披露的透明度和规范化，促进上市公司的长期稳定健康发展。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善
东莞控股《公司章程》严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善，并经东莞控股2006年第一次临时股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定股东大会的召集、召开程序符合公司章程、股东大会议事规则的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定股东大会的通知时间、授权委托等严格按照公司章程、股东大会议事规则执行。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权
公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
经查阅公司历次股东大会资料，无单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，也无应监事会提议召开股东大会的情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司股东大会规则》及中国证监会《关于印发〈上市公司章程指引〉（2006年修订）的通知》（证监发[2006]38号）要求，公司第一大股东东莞市公路桥梁开发建设总公司（持有公司41.54%的股权）于2006年7月9日向公司董事会发出《关于增加东莞发展控股股份有限公司2006年第一次临时股东大会临时提案的函》，书面提出临时提案《关于修改公司章程的议案》，经公司2006年第一次临时股东大会审议通过。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
自查结果：
经查阅公司历次股东大会资料，股东大会会议记录完整、并由专人保管；会议决议皆严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》充分披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因
否
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形
否
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则
公司分别于2001年、2002年制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，计划在今年按照新的公司章程对《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》进行修订。
2.公司董事会的构成与来源情况
根据公司章程，公司董事会设董事7名，其中包括3名独立董事。
董事会构成：按学历划分，博士2名，硕士1名，本科4名；按年龄划分，35岁以下1名，35-45岁4名，45-55岁2名。
董事来源：股东代表3名，公司高管（总经理）1名，高校2名，会计事务所1名。
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形
（1）董事长简历如下：
男，汉族，中共党员，1966年9月出生，东莞寮步人，本科学历，专业法学。1984年参加工作，工作经历如下：
1984.07-1985.07，在东莞市大岭山镇联办中学任教；
1985.07-1986.09，在东莞市莞城一中任教（期间借用市人事局工资制度改革办公室）；
1986.09-1989.04，任东莞市司法局办事员、科员；
1989.04-1992.07，在东莞市政府法制局工作；
1992.07-1994.05，任东莞市政府法制局办公室副主任；
1994.05-1995.01，任东莞市政府法制局办公室主任；
1995.01-1999.07，任东莞市政府法制局副局长；
1999.07-2002.09，任东莞市政府法制局局长；
2002.09-2006.01，任东莞市公路桥梁开发建设总公司副总经理；
2006.01至今，任东莞市公路桥梁开发建设总公司总经理，东莞市新远高速公路发展有限公司董事长。
2006.07至今，任东莞发展控股股份有限公司董事长。
（2）兼职情况
董事长除在控股股东及子公司有兼职外，未在其他单位任职或兼职。
（3）董事长的职权按照公司章程第112条规定履行，具体如下：
主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；董事会授予的其他职权。
（4）公司相对完善的“三会”治理机制、健全的管理制度和规则、有效的内部组织架构等措施，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策科学化，董事长行使职权不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序
根据《公司法》和《公司章程》的规定，有以下情形不得担任公司董事：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。经自查，公司现任董事皆无上述七种情形。
独立董事在上任前，将履历表、独立董事声明、独立董事提名人声明等资料报中国证监会或深圳证券交易所审核无异议。
董事任免情况：公司董事长尹锦容经公司2006年第一次临时股东大会审议通过后上任；副董事长王启波、董事冯杰、陈桂芳、独立董事王宝林经公司2004年第一次临时股东大会审议通过后上任；独立董事雷星晖、刘恒经公司2003年第一次临时股东大会审议通过后上任。
经自查，本公司全体董事的任职资格符合法规规定，不存在与相关法律、法规、《公司章程》相抵触的情形，任免程序符合法定程序。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况
公司各位董事谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及时了解公司业务经营管理状况，对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。现任董事没有出现缺席董事会会议的情况。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何
公司7名董事中，董事长尹锦容、副董事长王启波长期在路桥行业工作，对于高速公路的规划、建设和运营具有非常丰富的经验；陈桂芳董事在莞深高速上市以前一直负责莞深高速的运营，在高速公路收费管理和日常养护方面有丰富的从业经验；冯杰董事长期在金融机构工作，对融资方面十分熟悉；独立董事雷星晖任同济大学经济与管理学院副院长，管理学博士，在企业管理方面有很深的造诣；独立董事刘恒为中山大学法学院院长，教授，法学博士后，在法学方面有很深的造诣；独立董事王宝林，中国注册会计师、资产评估师，会计方面的专家。公司董事在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识，各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当
公司有6名兼职董事，其中，三名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职，其兼职情况对公司运营没有产生影响；另三名非独立董事为股东派驻，主要在股东单位担任职务，在本公司内部不担任除公司董事以外的任何职务。从总体上来讲，该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响，该等董事与公司也不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定
公司董事会均由董事长召集和主持，过半数的董事出席，监事、高管列席会议。董事会会议以现场召开为原则，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也通过通讯方式召开。经自查，公司董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、公司章程及《董事会议事规则》的相关规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定
符合
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况
从2002年起，公司董事会下设了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会等专门委员会。各委员会分工如下：
提名委员会成员是尹锦容、林波、雷星晖、刘恒（主任委员）、王宝林，提名委员会主要职责如下：（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会成员是尹锦容、林波、雷星晖（主任委员）、刘恒、王宝林，主要职责如下：（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
审计委员会成员是王启波、林波、雷星晖、王宝林（主任委员）、刘恒，主要职责如下：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度；（6）公司董事会授予的其他事宜。
战略委员会成员尹锦容（主任委员）、林波、王宝林、雷星晖、刘恒，主要职责如下：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
截至目前为止，四个专业委员会的职责分工明确，整体运作情况良好。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露
董事会会议记录完整，并由专人保管，会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
经自查，不存在董事会决议由他人代为签字的情形。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
不存在。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
最近三年又一期，公司的重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核等方面的重大决策，事前都会与独立董事进行沟通和咨询，独立董事行使监督职能的主要体现形式为发表独立意见等，独立董事对上述重大决策发挥了监督咨询作用。同时，各独立董事分别担任审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
公司独立董事与公司主要股东、实际控制人不存在关联关系，在形式与事实上皆保持独立的身份，其履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
公司为独立董事履行职责提供了充分的保障，包括但不限于董事会召开前提供所有的会议材料，董秘办接受独立董事的问询，及时提供独立董事要求的会议议案背景材料，会议召开时给独立董事充分的发言时间，为独立董事来公司开会提供便利等等。独立董事在履行职责的过程中，公司董秘办、财务部及其他相关部门和人员充分配合，提供了独立董事决策需要的各种资料。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
独立董事任期届满前,不存在无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
经自查，独立董事工作时间安排恰当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
董事会秘书为公司总经理担任，属公司高管人员，严格按照公司章程、深圳证券交易所股票上市规则及其他规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系的管理，同时保持与管理部门的沟通。2004年以来，公司信息披露工作连续三年被深圳证券交易所评为“良好”级。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
为提高决策效率，公司2004年第二次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会行使投资决策权的议案》，同意授权公司董事会行使公司最近一个会计年度经审计的净资产5%以内的投资决策权。
董事会在行使以上投资决策权时，应满足以下条件：1、聘请了专业机构对被投资项目的可行性进行了充分论证，并提出了可行性研究报告；2、被投资项目经董事会战略委员会审议通过；3、被投资项目必须获得董事会全体人数三分之二以上的同意。
该项授权经董事会、股东大会大会审议通过，有利于提高公司决策效率，抓住难得的市场投资机会，程序合法。董事会在履行上述授权时受多个条件的限制，执行过程得到了有效监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度
公司已制定了《监事会职权及议事规则》
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
根据公司章程规定，监事会设3名监事。公司现任监事为陈桂芳（监事长）、叶卓棋、尹志鹏，其中陈桂芳、叶卓棋来自股东单位，尹志鹏为职工监事，在公司任职机电部副经理。职工监事符合“不低于监事总人数的三分之一”的相关规定，。
3.监事的任职资格、任免情况；
从学历、工作经历、专业水平来看，陈桂芳、叶卓棋、尹志鹏具备上市公司监事的任职资格。
公司在2004年第一次临时股东大会选举了刘绮澜、叶卓棋、尹志鹏为公司监事；2007年6月进行了换届选举，在2007年第一次临时股东大会选举了陈桂芳、叶卓棋、尹志鹏为公司第四届监事会监事。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、监事会议事规则的相关规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、监事会议事规则的相关规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》赋予的职责，依法行使监督权。监事会成员列席或出席了公司各次董事会和股东大会，参与了公司重大决策的讨论。近三年，监事会不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，未发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
监事会会议记录完整，保存安全，会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、监事会议事规则充分及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
监事会履行监督职责的主要方式为，列席公司各次董事会会议，并对相关议案提出自己的了解，将事后监督变为事前监督。在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度
公司有《总经理工作细则》，明确了总经理的任职条件、权利和义务，制定了总经理的议事规则和报告事项，由公司三届八次会议审议通过。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制
根据《公司章程》公司总经理由董事会聘任或解聘，经营班子其他成员由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司董事可受聘兼任总经理。目前公司经理层是先通过董事会提名委员会广泛寻找合适人选，再经过董事会讨论后确定最合适的人选，再提交董事会集体审议通过后任命。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位
公司现任总经理张庆文先生，不是来自控股股东单位，其简历如下：男，汉族，1968年8月出生，同济大学工商管理硕士，高级工程师。1990年参加工作，工作经历如下：
1990.07－1994.04, 广东福地科技股份有限公司任技术员
1994.04－1996.12, 广东福地科技股份有限公司任成品检验科副科长
1996.12－2001.05, 广东福地科技股份有限公司任质保部副部长（兼成品检验科科长）
2001.05－2004.01, 广东福地科技股份有限公司任总经办主任（兼董事会秘书）
2004.01-2007.06，东莞发展控股股份有限公司任副总经理（兼董事会秘书）
2007.06至今，东莞发展控股股份有限公司任董事、总经理（兼董事会秘书）
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制
公司实行总经理负责制的垂直管理模式。副总经理、总经理助理对总经理负责并汇报工作，各部门经理对分管副总经理或总经理助理负责并汇报工作，各收费站站长对营运部经理负责并汇报工作，收费站员工对所属收费站站长负责并汇报工作，营运部以外的其他部门员工对所属部门经理负责并汇报工作。通过分级管理，经理层对公司日常经营能实施有效控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性
2004年，陈桂芳先生被聘为公司总经理，张庆文、王庆明先生被聘为公司副总经理，袁进帮、赵洪坚先生被聘为公司总经理助理。
2005年，公司聘请汪爱兵先生为公司副总经理，兼总工程师。
2007年，公司第四届董事会选出了新的经理层，张庆文先生任总经理，王庆明、汪爱兵先生任副总经理，袁进帮、赵洪坚先生任公司总经理助理。
2004年以来，公司经理层在任期内基本保持了稳定。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施
董事会根据公司的发展，每年都给管理层制定当年的经营目标。2006年由于地方公路的分流导致年度的经营收入未能达到经营目标，这是由于不可控制的因素导致的，所以未有奖罚。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向
经理层严格按照公司章程、总经理工作细则赋予的权限开展工作，不存在越权行使职权的行为。
董事会、监事会每个季度要审议公司的财务状况、盈利情况，每隔半年要聘请中介机构（会计师事务所）对公司财务报表进行审计，因此对经理层能实施有效的监督和制约。
公司不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确
经理层目前未建立内部问责机制。
管理人员皆有明确分工。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处
经理层等高级管理人员皆忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施
经自查，公司过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计制度》、《企业会计准则》等法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会职权及议事规则》、董事会各专门委员会工作细则、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《清点作业管理制度》、《报销制度》、《票据管理制度》、《关于提取减值准备和资产损失处理的规定》、《员工奖惩暂行规定》、《人事劳动管理暂行规定》、《员工加班与调休管理制度》、《打卡考勤试行办法》、《管理中心三班人员考勤规定》、《干部值班制度》、《会议制度》、《文书管理制度》、《档案资料管理制度》、《印章管理制度》、《仓库物料管理制度》、《安全生产管理制度》、《车辆及驾驶员管理办法》、《行政费用开支管理办法》等一系列公司内部管理制度，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导的作用。公司还需按照深交所的内部控制指引，进一步建立、健全公司治理方面的内部控制制度。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全
公司财务会计机构独立并有效运行，各岗位有合理的分工和相应的职责权限，坚持不相容职务相互分离，财务审批及会计记录职能分开。出纳人员不兼管收入、费用、债权、债务账簿的登记工作，以及稽核、会计档案保管工作，确保不同岗位之间权责分明，相互协调，相互制约。公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》等的有关规定建立健全，新《企业会计准则》执行后，公司将进一步细化和完善会计核算体系，实现新旧准则核算的平稳过渡。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行
经自查，公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司有印章管理制度。公司公章、印鉴管理规范，控制严密。在实际操作中，公司公章由办公室主任保管，并存放在保险柜，以确保公章安全。申请盖公章，要填写申请单（一式两联），注明盖章的具体用途，并由申请人和主管副总（或总经理）签名，办公室方能办理。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性
否。公司按照上市公司标准，结合自身业务特点和经营需要，加强内部控制，在制度建设上与控股股东保持独立。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响
公司注册地在东莞市南城区科技工业园科技路39号，办公地在东莞市东城区莞樟大道55号，主要资产为莞深高速一、二期，三期东城段和龙林高速，途经东莞中部和东部的多个镇区。
由于公司注册地、主要资产地和办公地皆在东莞市，对公司经营无影响。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险
公司无分支机构，不存在分支机构失控的风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险
公司建立有效的风险防范机制，制定了相应的应急制度，能够抵御突发性风险。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效
由于公司主营业务为高速公路的收费，相对简单，故未设立独立的内部审计部门，但在公司营运部配有稽查人员，负责收费运营的稽查，而且在各收费站安装了电子监控设备，对收费现场进行监控。经自查，公司现有的内部控制体系能够保证收费资金的安全。
10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何
公司没有专职法律事务部门，但外聘常年法律顾问广东法制盛邦律师事务所，负责公司与法律相关的事务。经自查，公司重大合同均由法律顾问进行了审核，对重大事项提供了专业意见，有效保障了公司合法经营，降低或规避了日常经营中的法律风险。
11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何
审计师未出具过《管理建议书》。自2004年重组上市以来，公司不断加强财务控制，经过几年的努力取得了很大的成效，审计师认为公司按制定的内部控制标准在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。
12.公司是否制定募集资金的管理制度
公司尚未制定募集资金的管理制度。计划今年完成该项制度的制定。
13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益
公司于2005年实施了莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划，募集资金5.8亿元，并结合自有资金成功收购了莞深高速公路三期东城段和龙林高速，达到了融资目的。
14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当；
无变更。
15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司在章程中作了相关规定：
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
三、公司独立性情况
1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职
公司董事长在控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司担任总经理，在控股股东下属子公司东莞市新远高速公路发展有限公司担任董事长。副董事长在控股股东担任副总经理，在控股股东下属子公司东莞市新远高速公路发展有限公司担任董事。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中无兼职。
2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工
是。
3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形
公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况
经自查，公司资产于2004年通过资产置换方式取得。公司原发起人之一广东福地科技总公司控股股东，2005年经国务院国资委同意，其持有的51.43%股份无偿划转由东莞市公路桥梁建设开发总公司持有。公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东
公司主要经营场所为高速公路收费站及高速路产，均独立于大股东，权属清晰。运营办公地点高速公路管理中心（包括管理中心建筑物、构筑物、土地）向大股东租赁，对大股东存在一定的依赖。
6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立
除高速公路管理中心外，公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。
7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东
公司无注册商标。莞深高速三期东城段和龙林高速的土地使用权归控股股东子公司新远高速所有，本公司与新远高速公司签署了《土地使用权租赁合同》。
8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何
公司设立了独立的财务部门，财务部负责公司的财务核算业务，严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》。建立了独立规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，内部分工明确，批准、执行和记录职责分开，具有独立的银行帐号，独立纳税，公司的资金使用由公司经营班子在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在股东单位干预公司资金使用的情况。
9.公司采购和销售的独立性如何
公司主营业务为高速公路收费业务，日常经营中，无产品销售，采购保持独立。
10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响
公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营。
11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何
由于本公司租赁的莞深高速管理中心为路桥总公司所有，因此本公司对控股股东存在一定的依赖性。
12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争
虽然本公司与控股股东东莞市公路桥梁开发建设总公司及属下全资子公司东莞市新远高速公路发展有限公司都从事高速公路的投资、建设、经营和管理，业务范围相同，但本公司和新远高速公司经营路段不平行，走向也不同，本公司的莞深高速为南北走向，新远高速公司经营的常虎高速为东西走向，因此彼此目前不存在同业竞争。同时，路桥总公司已于2003年做出避免同业竞争的承诺，在莞深高速公路及本公司今后投资或收购的其他高速公路未达到设计车流量前，路桥总公司将不得在这些公路两侧各5公里范围内投资新建、改建或扩建任何与上述高速公路平行或方向相同或构成任何竞争威胁的高速公路和一级公路。由于公司的主要业务范围在于高速公路的运营，并通过控股股东的支持，收购或受让控股股东的项目来实现公司的持续发展，因此在未来，如果控股股东根据路网规划而新建和莞深高速平行的路段，而本公司未能将该路段纳入上市公司的经营范围，则将会造成与控股股东属下单位的同业竞争。
13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序
2004年以来，公司与控股股东或其控股的其他关联单位有关联交易，关联交易的主要方式包括资产收购、物业租赁、受托经营、接受劳务。关联交易在提交公司董事会、监事会或股东大会审议时，关联董事、监事、关联股东按照规定皆回避表决。独立董事对关联交易发表了独立意见。
14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响
关联交易所带来利润占利润总额的比例较低，对公司生产经营的独立性没有影响。
15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险
由于公司主要业务为高速公路收费业务，交易对象非常分散，不存在对重大经营伙伴的依赖。
16.公司内部各项决策是否独立于控股股东
公司内部各项决策均根据公司章程赋予的权限，股东大会、董事会、管理层在各自的权限内集体决策，独立于公司控股股东。
四、公司透明度情况
1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行
公司于2004年制定了信息披露管理制度，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等，该制度得到相关人员的有效执行。2007年2月，中国证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，公司将在近期根据该管理办法的规定，进一步修订、完善《信息披露管理制度》。
2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除
公司目前没有针对定期报告的编制、审议、披露制定专门的制度；公司近年来定期报告皆及时披露，无推迟的情况；年度财务报告的审计意见皆为标准无保留意见。
3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何
公司目前没有制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。
4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；
根据公司信息披露制度，董事会秘书的具体职责为：(1) 董事会秘书为公司与证券交易所的指定联络人,负责准备和提交证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务；(2) 准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；(3)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字，负责保管会议文件和记录；(4)董事会秘书为公司新闻发言人，负责协调和组织公司信息披露事宜，包括健全信息披露的制度、接待来访、负责与新闻媒体及投资者的联系、回答社会公众的咨询、联系股东，向符合资格的投资者及时提供公司公开披露过的资料，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；(5)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；(6)负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告交易所和中国证监会；(7)负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；(8)帮助股份公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、证券交易所股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任；(9)积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (10)协助董事会依法行使职权，在董事会做出违反法律法规、公司章程及本所有关规定的决议时，及时提醒董事会，如果董事会坚持做出上述决议的，应当把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交股份公司全体董事和监事；(11) 为公司重大决策提供咨询和建议；（12）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作；（13）《公司法》、《公司章程》及证券交易所要求履行的其他职责。
从实际操作来看，公司董事会秘书知情权和信息披露建议权得到有效保障。
5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为
公司信息披露保密机制完善，未发生泄漏事件，未发现内幕交易行为。
6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；
2004年公司按照深交所的要求，对04年中报作了补充公告。主要原因是交易所认为公司前十大股东关联关系披露得不具体。
7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改
公司近年来接受过监管部门的例行巡检，不存在因信息披露不规范而被处理的情形。
8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施
不存在。
9.公司主动信息披露的意识如何
除按照有关要求履行披露义务之外，公司始终保持日常主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利，着力提高公司透明度。对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露管理制度》的规定，主动进行信息披露。
五、公司治理创新情况及综合评价
1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
到目前为止，公司除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，未采取过网络投票形式。
2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）
到目前为止，除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制
根据公司章程，公司选举董、监事时采用了累积投票制。
4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些
公司制定了投资者关系管理工作制度，积极开展投资者关系管理工作。
具体措施包括：在网上召开业绩推介会；设立了投资者关系平台、董秘信箱、对外联系的电话与传真等。
5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；
公司一直非常重视企业文化建设，通过各种活动增强员工的凝聚力及对公司价值的认同。主要措施包括：创作了企业歌曲――东控之歌；举办了公司文化艺术节；为员工统一办理了东莞图书馆借阅证；争创东莞市企业文化建设达标单位等等。
6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何
到目前为止，公司已经建立了业绩激励机制，但尚未实施股权激励机制。
7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示
否。
8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
1、制订相关政策，引导机构投资者在上市公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用；
2、大力发展专业的公司治理评级机构，为（上市）公司法人治理提供更加专业的咨询和评级服务；
3、加快财政部《企业内部控制规范－基本规范》正式稿的颁布，为上市公司建立内部控制提供更加权威、具体的指引；
4、开展特殊行业的法人治理和内部控制的研究。
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