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巨轮股份(002031)

http://www.sina.com.cn 2007年07月25日 19:14 中国证券网
证券代码：002031 证券简称：巨轮股份 公告编号：2007-023
广东巨轮模具股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司尚待进一步提高信息披露质量；
2、公司董事会尚未建立董事会专门委员会；
3、公司董事、监事及高管人员的培训力度不足；
4、投资者关系管理工作形式相对单一。
二、公司治理概况
1、公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律法规及中小
企业板块上市公司的特殊规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构，
并严格依法规范运作，在公司实际运作中没有违反相关规定或与相关规
定不一致的情况。
2、公司控股股东依法行使出资人权利，不干预公司的日常生产经营。
公司完全独立于控股股东，不存在公司控股股东占用公司资金，以及公
司为控股股东提供担保的情况。
3、公司股东大会、董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则，
并能够得到切实的执行。公司全体董事、监事勤勉尽责，独立董事对公
司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到监督咨询的作用。
社会公众股东能够参与公司决策，行使其股东权利。
4、公司总经理及其他高级管理人员由公司内部培养和竞争方式选
出，部份为外聘引进，制定有明确的工作细则，职责分工明确。全体高
管人员均能在其职责范围内，忠实履行职务，勤勉尽责，维护公司和全
1
体股东的利益。
5、公司建立并不断健全内部控制制度，财务管理制度、重大投资决
策制度、关联交易制度和其他内部管理控制制度较为严格、规范，并得
到了有效的贯彻执行。
6、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分
开，产权明确，生产经营完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的
其他关联单位不存在同业竞争和关联交易。
7、公司重视投资者关系管理工作，制定并严格执行《信息披露制度》、
《投资者关系管理制度》，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，
公平对待所有股东，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公
司透明度，保障全体股东的合法权益。
三、公司治理存在的问题及原因
1、2004年9月16日，公司首届董事会第十一次会议审议通过了公
司《信息披露制度》，该制度得到相关人员的有效执行。中国证监会于
2007 年2 月颁布《上市公司信息披露管理办法》，目前公司尚未根据最
新要求修订公司信息披露制度。
虽然公司上市以来尚未发生信息披露不规范的情况，但证券市场的
许多案例已使公司管理层深刻认识到信息披露对于公司运作的重要性。
只有真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，真正杜绝内幕交易，
才能确保全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵犯。为此，公司需
要从制度上明确信息披露工作的责任人，负责公司信息披露的职能部门
及其他相关部门的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保
密措施等等。同时，信息披露事务管理制度的有效执行，才能切实保障
公司信息披露的准确、及时、合法、合规。
2、由于《上市公司治理准则》并未强制要求公司设立董事会下属委
员会，故公司董事会根据业务发展状况目前为止尚未设立董事会专门委
员会。结合本次上市公司治理专项活动的契机，公司拟在2007年12月
董事会换届时设立董事会专门委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审
2
计委员会、投资战略委员会等。
3、公司为应对日益激烈的市场竞争，工作的重点和注意力侧重于企
业生产、经营、成本、质量、研发以及投资发展等方面。作为上市公司，
应加强有关公司治理方面的建设，进一步全面学习上市公司治理各项法
规制度，运用各种措施，包括各种现代化管理工具，改进公司内部控制
工作。
4、公司虽针对加强投资者关系管理方面做了大量工作。但是，总体
来看，方式相对单一。比较局限于接待投资者来访、接受投资者电话咨
询、设立投资者关系管理专用邮箱等，董事会秘书和投资发展部应不断
改进和发挥作用，在通过网络、投资者恳谈会等其他方式加强沟通工作。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司将根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办
法》，按照中国证监会广东监管局的要求，组织公司董事、监事、高管人
员及信息披露工作相关人员认真学习相关法规规定，在2007 年6 月30
日以前修订信息披露事务管理制度，并提交公司董事会审议。从制度上
明确公司信息披露责任人，负责公司信息披露的职能部门及各相关信息
披露义务人的相应义务，公司内部信息披露的审批流程及相关的保密措
施等等。
本事项由公司董事会秘书杨传楷负责。
2、公司董事会将于今年12月底进行换届，董事会换届后，公司将
尽快组建董事会专门委员会并制定专门委员会工作细则，使专门委员会
在战略发展与投资决策、薪酬与考核、审计、提名等方面发挥作用，计
划在2008年年初完成。
本事项由公司董事长吴潮忠、董事会秘书杨传楷负责。
3、公司将借助此次上市公司治理专项活动之契机，制定措施，切
实提高董事等高管人员的规范意识和相关专业知识。积极参加广东证监
局、深圳证券交易所组织的培训。整改时间：即时开始，持续进行。
本事项由公司董事会秘书杨传楷负责。
3
4、逐步从各个方面采取措施，不断完善通过网络等方式加强与投资
者的沟通，不断探索和借鉴优秀的投资者关系管理经验，继续加强与投
资者的沟通，让投资者更加了解公司的经营情况，树立公司的良好形象。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善。
本事项由公司董事会秘书杨传楷负责。
五、有特色的公司治理做法
1、本公司充分发挥民营企业的灵活经营机制，吸引并留住了一批具
有橡胶机械研究开发经验的科研人员和熟悉轮胎模具制造的熟练技术工
人。本公司在保证员工福利待遇和分配机制向技术人员倾斜的基础上，
还制订了《优待人才暂行办法》、《星级员工评选实施方案》等制度，给
优秀技术骨干提供在职研究生深造、出国培训考察等机会，建立合理的
人才梯队储备机制；公司与高等院校联合开办了“模具设计与制造”专
业，开创产学结合的“订单式”培养人才模式，与广东工业大学合作，
在公司设立“工程硕士班”、“专科升本科学历提高班”、“专科班”教学
点，为公司一线员工提供再就学机会，打造“高级蓝领”工程，推动产
业工人队伍知识化、专业化。
2、通过公司企业文化建设和企业文化的宣传，形成公司全体员工共
有的文化理念和价值观，营造独特的企业氛围，加强公司凝聚力和竞争
力。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
1、加强上市公司制约监督机制，完善股东大会、董事会、监事会和
管理层的相互制约、相互监督的机制，并保障其执行有效；
2、加强董事会专门委员会的建设，发挥其专业职能，使之更好地为
董事会决策提供专业意见和建议；
3、健全和完善公司风险防范机制，降低公司经营治理风险。
七、其他需要说明的事项
1、公司将认真整改自查中存在的问题，积极落实监管机构的整改建
议和社会公众提出的意见、建议。根据加强公司治理专项活动整体进度
4
要求，公司将在10月底之前完成相应的整改。
2、公司联系人：杨传楷、许玲玲
联系电话：0663-3271838
传真电话：0663-3269266
公司电子邮箱：greatoo_dm@greatoo.com
3、公众评议网址、邮箱
中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn；
深圳证券交易所网址：
http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/；
深圳证券交易所邮箱：fsjgb@szse.cn
广东证监局邮箱：gdssgsc@csrc.gov.cn
广东巨轮模具股份有限公司
二00七年七月二十五日
5

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