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天茂实业集团股份有限公司非公开发行股票预案
一、本次非公开发行股票方案概要
1、公司本次非公开发行的背景和目的
我国是能源生产和消费大国,随着我国经济的高速增长,国内能源不足问题不断加剧,我国对进口能源的依赖度越来越大。我国从1990年开始进口液化石油气,1993年起成为原油净进口国,液化石油气、原油进口量不断大幅度增长。
我国是一个"富煤、缺油、贫气"的国家,煤炭在我国一次能源结构中一直占主导地位。在常规能源(包括煤、油、气、水)探明总资源量中,煤炭占87.4%、石油占2.8%、天然气占0.3%、水能占9.5%。我国能源结构的特点,决定了我国必须大力发展煤化工技术,利用我国煤矿资源丰富的特点,开发出替代原油的煤化工产品,以缓解我国日益严重的能源需求,是我国今后能源发展的重点行业。
公司具有多年从事化工产品生产的先进经验和技术,拥有一批从事化工产品的专业人才,在化工产品生产方面具有独特的优势。甲醇产品质量优于国家标准,2002年通过了荆门市质量技术监督局采标考核,获得了《采用国际标准产品标准证书》和《湖北省产品采用国际标准考核合格证书》。2003年公司产品得了湖北省名牌产品称号。
基于公司的实际情况和国家宏观政策的指导,充分发挥公司多年从事化工产品生产方面的技术、人才、管理等方面的经验,并抓住国家对开发能源替代品,发展新能源难得的机遇,对公司目前的化工产品进行结构调整,向甲醇产品的下游方向延伸,利用甲醇生产二甲醚进入新能源产业,是公司最好的选择。通过此次募集资金投资40万吨/年燃料级二甲醚项目,必将给公司带来积极而又深远的影响,促进上市公司做优做强,提高上市公司质量,为广大投资者带来良好的回报。
2、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为不超过10家符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定条件的特定对象,包括公司股东、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定;发行对象认购的股份自发行结束之日起至少12个月内不得转让。
公司第一大股东新理益集团有限公司拟用现金认购不低于本次发行股票数量的50%,其认购的股份自发行结束之日起至少36个月内不得转让。
认购对象中除新理益集团有限公司为本公司第一大股东外,其他发行对象尚未确定,未知其与公司的关系。
1)新理益集团有限公司基本情况
发行对象:新理益集团有限公司
法定代表人:刘益谦
注册地址:上海市黄浦区河南南路1号1001-1005室
注册资本:人民币伍亿元
成立日期:二OOO年一月二十五日
经营范围:投资管理,经济信息咨询服务,投资咨询,以电子信息技术,生化工程产品的研究、开发和生产的"四技"服务,房地产开发经营,百货,建筑材料,钢材,化工原料及产品(不含危险品),医药投资。(经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、资质证经营)。
新理益集团有限公司持有本公司119,969,291股有限售条件的流通股,占本公司总股份的20.17%。刘益谦先生出资41800万元,持有新理益集团有限公司83.60%的股权,为新理益集团有限公司实际控制人。
2)新理益集团有限公司最近三年的业务发展状况和经营成果
新理益集团有限公司,前身系上海新理益投资管理有限公司。公司成立于2000年1月,目前注册资本为5亿元人民币。公司的业务范围主要涵盖证券行业投资领域、医药化工投资领域和房地产投资领域。
新理益集团为多家上市公司前十位股东,目前是上市公司天茂集团(000627)的第一大股东、实际控制人;截止2006年12月31日,天茂公司总资产11.67亿元,净资产7.07亿元,雇员总数1600多人,是经湖北省认定的高新技术企业。新理益集团于2003年收购了天茂集团后,经过几年的产业结构调整和探索,天茂集团的经营业绩得到了巨大的改善。目前天茂已形成了新能源化工、合成树脂、原料药、医药制剂四大产业板块。公司的原料药布洛芬生产能力位居世界第三和中国第一;公司正在实施年产100万吨新能源二甲醚项目,可部分替代石油液化气,目前已成为国内新能源领域的生力军。
经过几年的发展,公司已经有了较为完善的管理和经营机制,形成了一支团结向上,锐意进取的员工团队。未来集团将发展成为以投资能力为核心竞争力,以资本效益最大化为主要目标,以金融资本和产业资本相结合的,跨地区、跨行业的现代大型投资控股集团。
3)新理益集团2006年简要合并财务会计报表(未经审计)
2)发行对象及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)最近5年受过行政处罚情况新理益集团有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3)本次发行完成后,发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争,是否存在关联交易本次发行完成后,新理益集团有限公司及其控股股东、实际控制人所从事的业务与天茂集团的业务不存在同业竞争或者潜在的同业竞争,不存在关联交易。
4)本次发行预案披露前前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况。
本次发行预案披露前前24个月内新理益集团有限公司及其控股股东、实际控制人与上市公司之间无任何重大交易情况。
5)附条件生效的股份认购合同的内容摘要
①合同主体、签订时间;
公司(甲方)与公司第一大股东新理益集团有限公司(乙方)于2007年7月24日签订了附条件生效的股份认购合同。
②认购方式、支付方式;
新理益集团有限公司以现金认购的公司本次非公开发行股份总数不少于50%。本次非公开发行股票发行价格不低于公司四届十九次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十,即_6.43_元/股,具体发行价格根据市场情况由公司和主承销商另行协商确定。
③合同的生效条件和生效时间;
合同约定生效的条件为:公司股东大会审议通过;本次非公开发行得到中国证券监督管理委员为核准即生效。
④合同附带的任何保留条款、前置条件;
自本次非公开发行结束之日起,乙方所认购的本次非公开发行的股份36个月内不得转让。
⑤违约责任条款。
1、 协议生效后,任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的,即构成违约。违约方除应承担违约金外,还应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失;
2、 上述损失的赔偿及滞纳金、违约金的支付不影响违约方按照本协议的约定要求违约方继续履行本协议;任何一方违约时,守约一方有权要求违约方继续履行本协议。
3、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1)发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。
2)发行数量
本次非公开发行的股票数量5000-8200万股(含8200万股),在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
3)锁定期安排
自本次非公开发行结束之日起,公司第一大股东新理益集团有限公司所认购的本次非公开发行的股份36个月内不得转让;其余投资者认购的股份12个月内不得转让。
4)定价方式
(1)定价基准日:本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日(2)发行价格:本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的百分之九十,即6.43元/股。具体发行价格根据市场情况由公司和主承销商另行协商确定。
(3)定价依据:
①发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产;
②本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排;
③公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断;
④与主承销商协商确定。
5)发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
6)上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。
7)本次发行完成后,公司滚存利润的分配方案
在本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司的新老股东共同分享本公司发行前滚存的未分配利润。
8)本次非公开发行A 股股票决议有效期
本次非公开发行A 股股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。
4、募集资金投向
本次发行募集资金计划投资于在湖北荆门新建四十万吨/年燃料级二甲醚项目,项目总投资51720万元,建设期为一年,其中固定资产投资为40090万元,流动资金11630万元。
5、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行股票不构成关联交易。
6、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前,公司控股股东新理益集团有限公司持有公司20.17%股份。本次发行完成后,新理益集团有限公司持股比例不低于23.78%,仍为公司第一大股东,本次发行不会导致公司控制权发生变化,
7、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案尚需公司2007年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。
1、本次募集资金的使用计划、投资项目基本情况、项目发展前景,以及本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
(1)募集资金使用计划
本次发行的募集资金拟投资在湖北荆门新建四十万吨/年燃料级二甲醚项目。该项目是本公司"十一五"规划的100万吨二甲醚项目的一部分。项目投资总额51,720万元,其中建设投资40,090万元,流动资金11,630万元。、
(2)投资项目基本情况
1)项目投资概算
40万吨/年燃料级二甲醚项目投资总额51,720万元,其中建设投资40,090万元,流动资金11,630万元。募集资金的具体用项如下(单位:万元):
2)工艺技术方案
目前,二甲醚生产方法主要有硫酸法、甲醇气相催化脱水法、合成气一步法直接合成二甲醚法。本项目采用甲醇催化脱水反应法合成二甲醚,主要包括原料甲醇汽化、脱水反应、冷凝洗涤、精馏提纯。
3)生产规模
生产规模为40万吨/年燃料级二甲醚,年操作时间按8000小时计。日产二甲醚1200吨,每小时产量为50吨。
4)原辅材料、燃料和动力供应
A、原料供应
本项目所需原料为甲醇,年用量为56.4万吨,部分由公司甲醇装置供应,不足部分拟外购,运输方式可由供货企业送到生产区或由火车站中转至生产区。
B、辅助材料供应
本项目所需辅助材料主要为催化剂和各种化学药品。催化剂一次装填量为80吨,三年换一次。项目新建锅炉用煤约12万吨/年,由当地燃料煤市场供应。
C、动力供应
本项目所需动力主要为水、蒸汽和电。一次水由新建一次水系统供给,循环水由新建循环冷却水系统提供,蒸汽由建设单位新建蒸汽系统供应,电源由荆门高新技术开发区电网供应,仪表空气由建设单位新建空压站提供。
5)项目选址
本项目拟建在公司总部院内(杨湾路132号院内),利用公司现有土地,不需新增用地。
6)环境保护
本项目建成投产后,正常生产时产生的"三废"均可通过治理,且都能达到国家的有关环境标准,噪声在厂界可达标,预计本项目的建设对周围环境影响甚微。
7)本项目主要经济指标
本项目建设周期1年。项目达产后预计年平均实现销售收入141,549万元,年平均利润总额22,149万元,投资利润率42.82%,投资财务内部收益率(所得税前)49.52%,投资财务内部收益率(所得税后)34.82%。
(3)项目发展前景
二甲醚,又称木醚简称DME,在常温常压为无色有醚味的可燃气体。二甲醚不仅是重要的化工原料,而且具有优越的环保性能,其最大的潜在用途是作为城市煤气和液化气民用清洁燃料及环保型能源车用燃料的代用品,随着能源短缺和环境保护为环保能源产品的开发带来难得的机遇,燃料级二甲醚作为民用和车用燃料的需求量大幅增加,市场将非常广阔。
(4)项目实施对公司的影响
根据可行性报告,40万吨/年燃料级二甲醚项目建成达产后,可实现年新增销售收入141,549万元,新增税后利润14,840万元。
本项目的建设有助于公司调整产品结构,将煤资源转化为环保型能源产品,建设清洁型燃料二甲醚生产装置完全符合国家产业政策和能源政策。项目的实施有利于提高本公司的资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。
2、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的,应当说明已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序公司已于2005年11月29日取得"年产100万吨二甲醚项目"的湖北省企业投资项目备案证,登记备案项目编码为:0002671,有效期为二年。公司本次募集资金投资项目40万吨/年燃料级二甲醚项目为前述项目的一部分。
本次募集资金项目拟建在公司总部院内(杨湾路132号院内),利用公司现有土地,不需新增用地。
2006年10月24日,湖北省环境保护局出具鄂环函[2006]365号《关于天茂实业集团股份有限公司100万吨/年甲醇气相催化脱水制二甲醚项目环境影响报告书的批复》:"原则同意荆门市环保局审查意见"。2007年3月13日,湖北省环境保护局出具《关于天茂实业集团股份有限公司环境保护情况的函》:"本次通过定向增发募集资金拟投资建设100万吨/年二甲醚工程项目,该项目已完成项目环境影响评价的编制并经我局审查批准。
本次发行尚需公司2007年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
1、本次发行后上市公司业务是否发生变化,公司章程等是否进行调整;预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况本次发行后公司主营业务不会发生变化,发行完成后会对《公司章程》中注册资本相关条款进行进行调整;公司控股股东、高管人员结构不会发生变动、本次募集资金建设40万吨二甲醚项目建成投产后,二甲醚产品收入将会成为公司主要产品收入。
2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
根据四川天一科技股份有限公司出具的可行性报告,40万吨/年燃料级二甲醚项目建成达产后,可实现年新增销售收入141,549万元,新增税后利润14,840万元,大大提高公司的盈利能力。
3、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行前后,公司与控股股东及其关联人之间无业务关系、管理关系、关联交易或同业竞争关系。
4、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
5、上市公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况截止2007年6月30日,公司资产负债率为40.57%,预计发行后,财务结构合理。此次非公开发行股票不增加公司负债。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
6、本次股票发行相关的风险说明
1)募集资金项目风险
公司本次募集资金将全部用于投资新建年产40万吨燃料级二甲醚项目。为缓解我国对进口能源的依赖度,大力发展以二甲醚为代表的煤化工新型能源替代战略是我国今后新型能源发展的重点。二甲醚虽然具有广阔的发展前景,但存在一哄而起、盲目发展的苗头。同时,二甲醚作为新型能源替代产品,目前还处于发展的初期,国家发改委正在组织制定二甲醚产品的行业标准、产业发展规划和发展政策,车辆、船舶使用二甲醚的试验、试用和示范等工作正在进行之中,各个生产企业所生产的二甲醚质量标准不统一,在某些情况下不能通用等因素存在可能会影响二甲醚产业的发展。因此,二甲醚存在产业政策变化的风险。
公司抓住国家对开发能源替代品,发展新能源难得的有利时机,对公司目前的化工产品进行结构调整,向甲醇产品的下游方向延伸,利用甲醇生产二甲醚介入新能源产业,对增强市场竞争实力,提升盈利能力将产生积极的影响。但仍存在二甲醚产品在生产工艺、技术水平、产品质量不稳定、市场开拓等方面的不确定性因素。
因此,本次募集资金投资项目可能因国家产业政策、生产管理、国内外市场环境发生不利变化,使项目收益达不到预期目标,影响公司的盈利水平,对投资者的回报产生影响。因此,存在募集资金投资风险。
2)公司控制权发生变化的风险
目前,公司控股股东新理益集团持有公司20.17%的股份,第二大股东持股有公司16.81%的股份,前四名股东合计持有公司44.70%的股份,公司股本结构较分散,控股股东持股比例较低。本次发行虽然控股股东承诺以现金认购不低于本次发行不少于50%的股份,发行完成后,预计控股股东持股比例为23.78%。同时,控股股东所持11,996.93万股公司股票中的11,995.55万股已被质押,其中6,500万股质押给银行,为公司银行贷款提供担保。虽然截止2006年12月31日,新理益集团总资产65,683.65万元,净资产51,939.84万元,具有较强的偿债能力,但如果被质押的公司股票的主债务不能到期履行,所质押的股票可能被拍卖;或是其他股东增持股份,或成为一致行动人,目前的控股股东可能失去控制公司的能力。因此,发行人存在控制权发生变化的风险。
3)安全生产风险
公司一直非常重视安全生产,认真执行安全生产法律法规,狠抓安全生产管理制度的建立和落实,积极采取一系列有效措施,全力做好安全生产,公司未发生过重大安全事故。但由于公司主营业务横跨医药和化工两个行业,生产过程中的部分原料和产品具有易燃、易爆、有毒等危险物品,如果因管理不善、工人不按规定操作等人为因素,以及设备老化或其他不可控因素,可能导致发生火灾、爆炸、有毒物泄漏等事故,将给公司财产带来较大损失及员工人身伤害。因此,存在安全生产风险。
4)环保风险
公司主营业务为化工和医药,生产过程中产生的污染物主要有工业污水、工业燃料废气、工艺废气、工业废渣。虽然公司一直重视环保工作,生产过程中的污染物达到国家排放标准,但由于随着经济的发展,国家对环保问题越来越重视,如果国家进一步提高环保要求,公司目前所排放的污染物可能达不到环保标准,会受到国家环保部门的处罚或公司为了达到国家新的环保标准,而支付更多的环保费用,承担更大的环保责任。因此,公司存在环境保护风险。
天茂实业集团股份有限公司董事会
二〇〇七年七月二十四日
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