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天马股份(002122)第二届董事会第十三次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月25日 12:08 中国证券网
浙江天马轴承股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”、“天马股份”）第二届董事会第十三次会议通知于2007年7月18日以传真或专人送达形式发出，会议于2007年7月23日下午在公司召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中董事沈高伟、独立董事时大方以通讯方式参与表决，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由董事长马兴法先生主持，审议并通过了以下决议：
1、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2007年半年度报告》及《公司2007年半年度报告摘要》；《公司2007年半年度报告》全文见公司指定信息披露网站 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司2007半年度报告摘要》全文详见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在2007年7月25日的《证券时报》上。
2、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈募集资金管理制度〉的议案；原《募集资金管理制度》第十七条：公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
现修改为：
第十七条：公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资；不得直接或间接使用募集资金买卖金融性资产。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
《募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
3、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》,具体修改情况如下：
（1）、原《公司章程》第4.51条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
现修改为：
第4.51条：公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
（2）、原《公司章程》第4.53条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,经股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
现修改为：
第4.53条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，采取累积投票制度。
前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况.”
（3）、原《公司章程》第5.11条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
现修改为：
第5.11条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑和罢免提议后召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
（4）、原《公司章程》第8.06条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
现修改为：
第8.06条公司实施持续、稳定的利润分配政策，且公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司股东大会对利润分配方案做出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。现将该议案提交会议审议。
该议案需提交下次股东大会审议。
修改后的《公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4、会议7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬与考核方案的议案》。
根据薪酬和考核委员会的提案，具体公司高级管理人员薪酬与考核方案如下:
1、以上年度（2006年度经审计公告）为基准，假如：当年（2007年）比上年（2006年）增长20%，则薪酬增加10%，当年比上年增长10%，则薪酬增长5%，以此类推；
2、假如当年比上年下降10%，则薪酬同比例下降10%，以此类推；
3、假如当年与上年持平，则薪酬不增不减；
4、每年考核一次，上半年预发上年度的40%，全年预发上年度的80%，余额待审计后发放。（附《浙江天马轴承股份有限公司薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬与考核方案的提案》）特此公告！
浙江天马轴承股份有限公司董事会
2007年7月25日
附件：
浙江天马轴承股份有限公司薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬与考核方案的提案
根据公司制定的中长期工作目标和经济与技术指标,公司高级管理人员应勤勉尽责,恪守职责,努力完成和超额完成公司制定的各项任务。
为了激励公司高级管理人员，现制定公司高级管理人员薪酬与考核方案，主要以上年度经审计后的企业净利润为薪酬与考核依据。具体公司高级管理人员薪酬与考核方案如下:
1、以上年度（2006年度经审计公告）为基准，假如：当年（2007年）比上年（2006年）增长20%，则薪酬增加10%，当年比上年增长10%，则薪酬增长5%，以此类推；
2、假如当年比上年下降10%，则薪酬同比例下降10%，以此类推；
3、假如当年与上年持平，则薪酬不增不减；
4、每年考核一次，上半年预发上年度的40%，全年预发上年度的80%，余额待审计后发放。
浙江天马轴承股份有限公司薪酬与考核委员会
马伟良
时大方
辛金国
2007年7月18日

爱问(iAsk.com)
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