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德棉股份(002072)公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月25日 12:08 中国证券网
山东德棉股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
综合公司情况，本公司治理基本规范。但由于公司上市时间较短，在公司治理方面也存在某些需要完善和改进的地方，主要有以下几个方面：
（一）公司董事会的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会尚未充分发挥作用；
（二）公司尚未建立《投资者关系管理制度》；
（三）公司《对外担保决策制度》没有严格贯彻执行；
（四）公司内部控制制度不尽完善，尚需健全完善，加强落实；
（五）公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习亟待加强；
（六）期间曾发生为关联方代垫小额费用情形。
二、公司治理概况
（一）公司治理结构方面
公司建立了较为完善的公司治理结构，并且在经营管理中能够较好的发挥作用。根据相关法律、法规等的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司经营管理的决策机构，监事会是对公司财务、业务、高级管理人员履行职务情况等公司事务行使监督、检查权力的公司常设监察机构，"三会"运作基本规范，召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关《议事规则》的规定。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，在公司战略制定、内部审计、薪酬与考核等各个方面发挥了一定作用。经理层人员由董事会聘任，在董事会领导下开展工作，对董事会负责，严格贯彻和执行董事会决议，并按时向董事会报告决议执行情况。
公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。股东大会、董事会、监事会议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。
（二）内控制度方面
公司逐步建立健全了内部控制机制。包括修改章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《对外担保决策制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事会工作制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等内部控制制度与规则，上述内部控制制度正在贯彻落实中，已经初见成效。
（三）募集资金使用方面
公司基本能够按照招股说明书及《募集资金管理办法》的规定和要求使用募集资金。
（四）透明度方面
公司按照有关法律法规及公司《信息披露制度》的要求，真实、准确、及时、完整的披露信息，提供定期报告、临时公告、网上业绩说明会、与投资者电话联系沟通等方式，提高公司信息透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息。
（五）独立性方面
公司与控股股东实行"三分开"（人员分开、资产分开和财务分开）、"五独立"（人员、资产、财务分开，机构、业务独立），各自独立核算、独立承担责任和风险。公司关联交易定价公允，关联交易表决采取关联股东回避制度，董事、监事的选举采用了累积投票制等等，决策程序符合证监会和深交所的有关规定。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司董事会的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会还没有充分发挥作用；
原因：公司上市的时间较短，各个专门委员会《工作细则》在2007年4月28日才经过董事会审议通过， 所以其作用还没有充分发挥出来。
（二）公司尚未建立《投资者关系管理制度》；
公司有待进一步拓宽社会公众投资者参与决策的层面，丰富中小股东行使知情权的渠道和方式。
原因：公司尚未建立《投资者关系管理制度》，主要因为公司忽视了这方面的工作，对投资者关系管理工作没有引起足够的重视；
在实践中不能完全满足公司中小股东对公司信息的需求，仍不能充分调动中小股东参与公司经营决策的积极性。从进一步完善公司治理和充分保障中小股东权益的角度出发，公司要按照证监会及交易所的有关规定，尽快建立起《投资者关系管理制度》，进一步强化内部信息管理工作，积极引导中小股东参与到公司经营决策中来，共同推进公司治理的进一步完善以实现公司价值最大化。
（三）公司《对外担保决策制度》没有严格贯彻执行；
在本次上市公司治理专项活动中，经过自查，发现本公司存在违规担保事项。截止2007年4月13日，本公司作为保证人共为德州晶华集团振华有限公司、德州晶华集团晶峰有限公司、山东恒源石油化工股份有限公司、山东保龄宝生物技术有限公司等四家企业（以下简称"担保对象"）提供担保，担保总金额为18,700万元。
上述担保事项没有履行相关程序，违反了中国证监会、深交所的有关规定。
原因：由于公司刚刚发行上市，对证监会、深交所的相关规则制度学习贯彻工作抓得不紧落实不利，导致在公司决策、管理方面一定程度的存在企业法人治理、信息披露等规则制度掌握不好理解不透的情况，公司内部风险控制工作存在不足之处。有关法人治理、三会运作、信息披露等制度方面存在一定的不规范性。
为了尽快消除影响，规范公司担保行为，公司根据山东监管局责令《整改通知书》和深交所有关通知要求，立即制定了整改措施并付诸实施。做了如下整改：
（1）严格遵守公司治理的有关规定，充分履行上市公司信息披露义务，补充履行有关决策程序，于200 7年4月20日召开了公司第三届董事会第四次会议，补充审议通过了《关于补充披露对外担保事项的议案》；公司2007年4月23日对上述对外担保事项做出补充公告，并经2007年5月18日召开的2006年度股东大会补充审议通过。
（2）尽快建立健全规范公司治理方面的制度，强化公司风险控制机制。2007年4月28日召 开了公司第三届董事会第五次会议，会议审议通过了公司《修改章程的议案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《对外担保决策制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事会工作制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等内部控制制度与规则，于2007年5月8日公开披露。
（3）针对公司存在的违规担保事项，本公司的控股股东山东德棉集团有限公司（简称"集团公司"）经过与担保对象债权银行协商，以其自有资产、信用或法律法规允许的其他方式提供担保，截至2007年5月15日，集团公司为担保对象提供了总额18，700万元的担保，置换了本公司的对外担保合同。2007年5月19日公司披露《关于担保置换情况的公告》。
（四）公司内部控制制度不尽完善，尚需健全完善，加强落实；
原因：公司刚刚发行上市不久，公司在重大投资、对外投资、对外担保、重大经营决策、内部控制等方面的管理规则不尽规范，尽管今年4月份建立起了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《对外担保决策制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事会工作制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等内部控制制度与规则，但是这些制度的贯彻、落实，甚至将公司内部控制制度变为企业的自觉行动，客观上还需要一个过程。从公司长远发展的角度来看，公司需认真贯彻执行内部控制制度和经营决策机制，形成风险意识及风险防范的机制、进一步加强公司运作的规范程度和经营管理效率，为公司未来平稳、健康、快速发展奠定良好的制度和机制基础。
（五）公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习的培训和学习亟待加强。
原因：由于公司上市时间尚短，公司董事、监事及其他高管人员对证券市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断发布新的法规，对公司董事、监事及其他高管人员对各项法律法规、规章制度的学习提出了更高的要求。
（六）由于公司内控制度没有得到全面贯彻落实，导致期间出现为关联方小额垫付费用情况。
公司通过自查发现期间曾存在为关联方垫付工资情况后，抓紧时间进行了清理，截止到2006年4月21日，应收关联方公司款项元已全部收回。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）自查出的问题：公司董事会的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会还没有充分发挥作用。
公司整改措施计划：
2007年4月22日－10月31日认真贯彻落实各个《专业委
员会实施细则》，按照分工，各司其职，各尽其责，充分发挥各个委员会作用；公司在今后的工作中将重视专业委员会的建设，在公司重大决策中充分发挥提名委员会的作用，进一步提高公司科学决策能力。
整改责任人：董事长周庆春、董事会秘书孙万生。
（二）自查出的问题：公司尚未建立《投资者关系管理制度》。
公司整改措施计划：
制定《投资者关系管理制度》，提交下一次董事会审议，在10月31日前完成。
整改责任人：董事长周庆春、董事会秘书孙万生。
（三）自查出的问题：公司《对外担保决策制度》没有严格贯彻执行。
公司整改措施计划：
（1）补充履行有关决策程序，于2007年4月23日以前补充披露对外担保事项；5月18日以前补充履行股东大会审议程序；（2）2007年4月28日以前制定完善《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《担保决策制度》等；（3）2007年5月15日以前将违规担保全部置换解除。今后，公司将严格贯彻落实相关规则、制度，杜绝类似事项再度发生。
整改责任人：董事长周庆春、总经理李会江、财务负责人段守江、董事会秘书孙万生。
（四）自查出的问题：公司内部控制制度需要进一步健全和完善，全面贯彻落实。
公司整改措施计划：
2007年4月28日至7月10日期间，认真贯彻落公司《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《对外担保决策制度》、《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事会工作制度》、《信息披露管理办法》、《关联交易管理制度》等内部控制制度与规则；从公司长远发展的角度来看，公司需贯彻执行公司内部控制制度和经营决策机制，形成风险识别及防范的机制、进一步加强公司运作的规范程度和经营管理效率，为公司未来平稳、健康、快速发展奠定良好的制度和机制基础。
整改责任人：董事长周庆春、总经理李会江、财务负责人段守江、董事会秘书孙万生。
（五）自查出的问题：公司董事、监事及高管人员对相关的法律法规、规章制度的学习不够。
公司整改措施计划：
根据中国证监会《关于发布<上市公司高级管理人员培训工作指引、《关于落实上市公司高级管理人员培训工作的通知》等相关规定和山东证监局的要求，公司组织董事（不含独立董事）、监事做出培训工作计划，要求董事监事年内至少轮训一次。今后，公司还将继续加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，使得各位高管能在公司的运作过程中自觉规范。
整改责任人：董事长周庆春、总经理李会江、董事会秘书孙万生。
（六）自查出的问题：关联方资金往来存在小额期间占用情况，截至2006年12月31日，应收股东德州双威实业有限公司往来款234,492.51元、应收关联方山东德棉集团德州纺织品有限公司往来款100,000元。
原因：公司刚刚发行上市不久，对关联方资金占用的严重性认识不足。
公司整改措施计划：
公司通过自查发现关联方资金往来情况后，抓紧时间进行了清理，截止到2007年4月21日，应收德州双威实业有限公司往来款234,492.51元和应收山东德棉集团纺织品有限公司往来款100,000元已收回。
整改责任人：董事长周庆春、总经理李会江、财务负责人段守江、董事会秘书孙万生。
五、其他需要说明的事项
本公司《关于"加强上市公司治理专项活动"自查报告》已于2007年7月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）全文披露。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的联系电话、传真和电子邮箱，具体工作由专人负责。
联系人：孙万生、张斌；
联系电话：0534－2436301
传真：0534－2436301
公司邮箱：sddmgf@126.com
中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所 网址：
http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
深圳证券交易所 邮箱：fsjgb@szse.cn
山东证监局邮箱：liuzp@csrc.gov.cn
特此公告。
附件：山东德棉股份有限公司"加强上市公司治理专项活动"自查报告
山东德棉股份有限公司董事会
二〇〇七年六月三十日

爱问(iAsk.com)
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