不支持Flash
新浪财经

成都建投(600109)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 12:38 中国证券网
成都城建投资发展股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、须按照新修订的法律、法规完善公司原有的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《信息披露制度》等制度；
2、董事会下属专门委员会的职能有待进一步加强，并建立相应工作细则，使专门委员会发挥更大的作用；
3、投资者关系管理工作尚待进一步加强，拓宽与投资者沟通的渠道。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司前身为成都百货（集团）股份有限公司，1988年作为试点，改制设立的股份有限公司，1997年8月7日在上海证券交易所挂牌上市。
2006年10月，公司以全部资产和负债与长沙九芝堂集团有限公司、湖南涌金投资(控股)有限公司和四川舒卡特种纤维股份有限公司所持有的国金证券有限责任公司（以下简称"国金证券"）合计51.76%股权进行置换。至此，长沙九芝堂集团有限公司和湖南涌金投资(控股)有限公司分别持有公司44.76%、28.00%的股权，公司持有国金证券51.76%的股权，成为国金证券的控股股东。
通过重大资产重组，公司成为国金证券的控股股东，公司的主营业务为投资控股国金证券，由于国金证券的资产具有持续经营能力和较强的盈利能力，通过投资控股国金证券，公司将享有较高的投资收益，也以此保持持续经营能力。目前，公司拟通过吸收合并国金证券承继国金证券全部的优质资产、证券业务和广泛的客户资源，彻底实现公司经营及业务的战略转型，公司退出城建业务，转变为证券类上市公司。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度。
1、股东大会：公司有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，历次股东大会的召集、召开程序符合《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等规定；股东大会提案审议符合法定程序，属于股东大会审议的重大事项均按法定程序先经董事会审议通过后，再提交股东大会审议，无绕过股东大会或先实施后审议的情况。在重大事项决策中采用网络投票的方式，确保中小股东的话语权。
2、董事会：公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则并得到切实执行。公司董事会有九名董事，其中独立董事三名。公司全体董事本着对公司和全体股东认真负责的态度，按要求出席董事会会议，诚信勤勉地履行义务，对公司的经营、决策、重大事项等充分发表自己的专业意见、观点，切实发挥了董事的作用。在董事会闭会期间，各董事亦积极开展董事会的其他工作。董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和风险控制委员会，各专门委员会的设立对公司董事会的科学决策、促进公司的发展起到了积极作用。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有三名监事，其中职工监事一名。全体监事在日常工作中勤勉尽责，一是依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作，二是对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，三是对公司及子公司进行财务检查，充分发挥了监事会的监督作用。
4、经理层：公司制定了《总经理工作细则》。公司经理层人选的产生按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件和程序，有较合理的经理层选聘机制。公司经理层履行对公司忠实和勤勉义务，严格落实董事会决议，对日常生产经营实施了有效控制。董事会与监事会对公司经理层实施有效的监督和制约。
5、内部控制情况：公司目前的内部管理制度主要包括股东大会、董事会、监事会制度、独立董事制度、总经理工作制度、董事会秘书工作制度、信息披露制度、财务工作制度、行政部门工作制度等方面，公司根据有关法律、法规的变动情况和公司实际情况不断对内部管理制度进行健全和完善，内部管理制度得到了有效地贯彻执行。公司坚持"事先、事中、事后"三个环节同步控制的风险管理原则，建立科学规范的投资决策机制，坚持守法运作、严控流程，防范风险于未然。公司聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全分开，产权明确，经营管理完全独立于控股股东，与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易。
（四）公司透明度情况
公司制订了《信息披露管理制度》，对定期报告的编制、审议、披露程序，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序，保密措施等作出了明确的规定，并得到了有效贯彻执行，及时充分地履行了信息披露义务。公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。公司制定了《投资者关系管理工作制度》，不断完善与投资者的沟通机制，增进了投资者与公司的交流，提高了公司透明度和诚信度，为公司树立了良好的公众形象。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）相关制度尚未修订完善
作为国金证券的控股股东，目前公司正在实施吸收合并国金证券，待吸收合并完成后，公司的基本情况及相关的投资决策和权限等将发生改变，公司尚未修订完善《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度；按照证监会和上交所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，6月底前需修订完善《信息披露制度》，目前，公司正在修订中。
（二）加强董事会下设专门委员会建设
二00七年二月十三日，经公司第七届董事会第一次会议审议通过，公司增设了董事会提名委员会、董事会审计委员会和董事会风险控制委员会。目前，新设立的专门委员会尚未制定相应的工作细则。
（三）投资者关系管理工作尚待加强
公司目前通过指定信息披露媒体、设立咨询电话、电子邮箱、接待投资者来访及走访投资者等多种方式进行投资者关系管理活动。随着公司的发展以及为适应资本市场发展的需要，公司仍需进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的认识，为公司治理提供建议和意见。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）进一步完善相关制度
按照证监会和上交所发布的《上市公司股东大会规则》、《上市公司董事会议事规则》、《上市公司监事会议事规则》等的要求，修订完善公司"三会"议事规则；同时按照证监会和上交所发布的《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露管理制度指引》的要求，修订完善公司《信息披露制度》。
整改时间：2007年6月底前修订完善公司信息披露制度，年内完成对其他相关制度的修订。
整改责任人：公司董事长
（二）进一步发挥董事会下设专门委员会的作用
通过不定期召开专门委员会会议的形式，针对特别事项，由专门委员会组织公司相关人员进行专项讨论，形成建议和意见，再提交董事会审议，以便更好地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用，为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率。
整改时间：年底前制定各专门委员会的工作细则。
整改责任人：公司董事长
（三）加强投资者关系管理工作
切实抓好投资者关系管理工作，深入研究投资者关系管理工作，通过走访投资者、投资者互动交流平台等多种形式，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通，收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面建议和意见，报送公司经营管理层、董事会参考。
整改时间：年内建立投资者互动交流平台。
整改责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
通过重大资产重组，公司成为国金证券的控股股东，目前正在实施吸收合并国金证券，待吸收合并完成后，公司将转变为证券类的上市公司，因此公司既要按照上市公司的要求又要按照证券公司的要求来规范运作。在中国证监会《上市公司治理准则》倡导的战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会的基础上，公司董事会增设了风险控制委员会。公司风险控制委员会的设立有利于健全公司的风险防范机制，为公司稳定发展提供了更有力的保障。
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告，敬请监管部门对我公司治理情况进行指导，同时欢迎广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
公司治理专项活动公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所 list22@secure.sse.com.cn
中国证监会四川监管局 SCGSZL@CSRC.GOV.CN
成都城建投资发展股份有限公司
董事会
二00七年七月二十三日

爱问(iAsk.com)
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
糖尿病——获重大突破 脂肪瘤——全新突破！
哮喘气管炎—07新突破 治疗痛风一步到位！！
糖尿病最新疗法大揭密 白发！脱发！07新突破
不支持Flash
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有