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证券代码：600162 股票简称：香江控股 编号：临2007-030
深圳香江控股股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
深圳香江控股股份有限公司
2007 年7月22日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业机构。
特别提示
1、深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第三次会议和第四次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行股票的议案》，南方香江集团有限公司拟用其拥有的5家公司的股权资产作价147,926.41万元、以第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（即10.32元/股）认购本次发行的全部股份。
2、本次向特定对象发行股份构成关联交易行为，本次关联交易尚需中国证监会审核通过及本公司股东大会批准，中国证监会审核及股东大会批准同意至完成交易的交割还需要履行必要的手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性。
3、深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股来购买其拥有的5家公司的股权资产，南方香江集团有限公司为本公司第一大股东，因此本次交易行为构成关联交易。
4、深圳香江控股股份有限公司在本次交易前的主营业务为商贸地产与物流产业，本次交易完成后将增加住宅类地产业务。本次交易完成后深圳香江控股股份有限公司的主营业务和经营规模将发生一定的变化，未来的经营业绩可能产生不确定性，特提醒投资者注意投资风险。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中的"风险因素"及其有关章节内容。
释 义
在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
公司、本公司、香江控股 指 深圳香江控股股份有限公司
南方香江 指 南方香江集团有限公司
番禺锦江 指 广州番禺锦江房地产有限公司
保定香江 指 保定香江好天地置业有限公司
成都香江 指 成都香江家具产业投资发展有限公司
天津华运 指 天津市华运商贸物业有限公司
增城香江 指 增城香江房地产有限公司
报告书、本报告书 指 深圳香江控股股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）
本次向特定对象发行 指 香江控股向特定对象（南方香江）发行股份的行为
本次交易 指 南方香江以其拥有的番禺锦江等五家公司的股权资产认购本次发行的全部股份的行为，也即本公司以新增股份购买南方香江拥有的番禺锦江等五家公司的股权的行为
《发行股份与资产购买协议》 指 2007年 月 日，香江控股与南方香江签署的《深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行股份与资产购买协议》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《通知》 指 中国证券监督管理委员会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）
独立财务顾问、广州证券 指 广州证券有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上海证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
评估基准日 指 2007年4月30日
审计基准日 指 2007年4月30日
元 指 人民币元
第一章 绪 言
香江控股2007年5月30日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了香江控股向特定对象发行股票的议案。
2007年7月22日，香江控股召开了第五届董事会第四次会议，会议对香江控股向特定对象发行股票的议案进行了调整，审议通过了南方香江以其持有的五家公司股权资产认购本次向特定对象发行股票的发行方案。
香江控股与南方香江于2007年7月22日签署了相关《发行股份与资产购买协议》。
根据《通知》规定，本次发行构成香江控股关联交易行为，需经股东大会审议通过后报中国证监会核准后实施。
本次发行前南方香江持有香江控股13,674万股，占香江控股总股本的35.41%，为香江控股第一大股东；本次发行南方香江以其拥有的5家公司的股权作价147,926.41万元，以每股10.32元的价格认购本次发行的股票，本次认购不超过（含）14,334万股，本次发行后南方香江所持股份数将达到28,008万股，持股比例将达到52.89%。
根据《通知》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次向特定对象发行股票是涉及关联交易的交易行为。
本公司根据中国证监会证监公司字〖2001〗105号文的有关规定编制本次交易报告书（草案），以供投资者决策参考之用。
第二章 与本次交易有关的当事人
一、资产出售方：南方香江集团有限公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层
法定代表人：刘志强
电话：020-84760998
传真：020-84760998
联系人： 李少珍、张永华
二、资产购买方：深圳香江控股股份有限公司
注册地址： 深圳市罗湖区宝安北路笋岗十10四楼4106号
法定代表人：翟美卿
电话：020－34821006
传真：020－34821008
联系人：张永清、董刚
三、独立财务顾问：广州证券有限责任公司
地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼五楼
法定代表人：吴志明
电话：020－87322668
传真：020－87325041
联系人：石志华、尹彦方
四、财务审计机构： 深圳大华天诚会计师事务所
地址：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼
法定代表人：胡春元
电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
联系人：高敏
五、资产评估机构：中华财务会计咨询有限公司
地址：深圳市深南路4019号航天大厦A座6楼
法定代表人：周军
电话：0755-82024420
传真：0755-82024175
联系人：真怡
六、法律顾问：北京市金杜律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
单位负责人：王玲
电话：0755-22163333
传真：0755-22163380
联系人：潘渝嘉、高悦
第三章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景
香江控股的前身是山东香江控股股份有限公司（原名"山东临沂工程机械股份有限公司"），该公司是1993年3月26日经山东省临沂地区经济体制改革委员会临体改[1993]第28号文批准，由山东临沂工程机械厂发起，定向募集设立的股份有限公司。1994年1月30日在临沂地区工商行政管理局注册登记，公司正式成立。1998年6月9日本公司3,500万可流通A股在上交所上市交易。
2002年12月25日，公司控股股东山东工程机械集团有限公司与南方香江集团有限公司签署了《国有股转让协议》。转让后南方香江持有公司5,095万股股份，成为公司的第一大股东。
2003年12月11日，公司与南方香江签署《资产置换协议》，由公司以其拥有的部分权益性资产和债权性资产共计人民币29,019.53万元与南方香江拥有的聊城香江光彩大市场有限公司部分权益性资产15,076.58万元以及现金资产人民币13,942.95万元进行置换，开始进入商贸流通业。
2004年9月28日南方香江通过发出全面收购要约，在2004年9月29日至2004年10月28日期间，收购了另外三家非流通股股东所持股权，南方香江持股增加到6,837万股，占公司总股本的38.87%。
2004年12月17日和20日，公司控股子公司聊城香江分别完成收购景德镇香江90%股权、南昌香江30%的股权，为战略转型进入商贸流通业又迈出了重要的一步。本公司的主营业务调整为工程机械和商贸流通业务。
2006年9月28 日，经公司2006年度第二次临时股东大会决议，公司以资本公积金向股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股定向转增1.6股，合计转增3,440.64万股，本次转增方案实施后，股本总数变为38,618.64万股, 其中南方香江持有13,674万股，占公司总股本的35.41%，为公司第一大股东。
2006年10月本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的98.68%股权与控股股东南方香江合法持有的郑东置业90%的股权、洛阳百年90%的股权、进贤香江90%的股权、随州香江90%的股权、东北亚置业60%的股权进行了置换， 本次交易是公司在业务上进行彻底的战略转型，公司的主业由工程机械行业彻底转为商贸地产与物流产业。
2007年4月公司收购了控股股东南方香江拥有的临沂香江商贸开发有限公司60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司90%股权以及南昌香江商贸有限公司60%股权，使得公司商贸物流的主营业务规模有了较大增长。
为进一步拓展公司的房地产业务，更好的实现股权分置改革时对股东的承诺，本公司决定向控股股东南方香江发行股份用以收购其拥有的番禺锦江等5家公司的股权资产，以增加住宅类房地产业务，培植公司新的利润增长点。
二、本次交易的基本原则
1、合法性原则；
2、减少并消除同业竞争、规范并减少关联交易的原则；
3、突出主营业务，构建企业核心竞争力，使公司具有持续经营能力；
4、坚持公正、公开、公平的原则，不损害上市公司和全体股东利益；
5、社会效益、经济效益兼顾原则；
6、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的基本方案
南方香江以其持有的番禺锦江等5家公司的股权资产按评估审计基准日2007年4月30日的价值147,926.41万元作价，以第五届董事会第三次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（即10.32元/股）为发行价格认购本次发行的全部股份。本次向南方香江发行的股份数为不超过（含）14,334万股（147,926.41/10.32= 14,334）。
若上述五家公司的股权资产在资产交割日的价值低于审计评估基准日2007年4月30日的价值147,926.41万元，不足的部分由南方香江用现金补足。
本公司拟购买资产如下（单位：万元）：
项目名称 交易价格 备注
番禺锦江51%股权 61,293.40 拟以新股购买
保定香江90%股权 1,136.57 拟以新股购买
成都香江100%股权 4,477.44 拟以新股购买
天津华运20%股权 2,028.27 拟以新股购买
增城香江90%股权 78,990.73 拟以新股购买
合计 147,926.41
注：1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。
2、成都香江100%股权的帐面值和评估值分别为4,477.44万元和4,478.19万元，、天津华运20%股权的帐面值和评估值分别为2,028.27万元和3144.15万元，南方香江承诺将这两家公司以帐面值作价，评估值超过帐面值部分（两家公司共计1,116.63万元）让渡给本公司。
四、交易对方南方香江的情况介绍
（一）南方香江财务及经营等情况介绍
1、南方香江基本情况
南方香江集团有限公司前身为深圳市南方香江实业有限公司，成立于1994年1月19日，是经深圳市工商行政管理局核准成立的有限责任公司。该公司注册地及办公地址为深圳市罗湖区笋岗仓库10号库4层，营业执照编号为：4403011004795，国税税务登记证：440301279482624，地税税务登记证：440303279482624。
南方香江的股东分别是香江集团有限公司和广州市金九千有限公司，股权比例分别为90%和10%，实际控制人为刘志强先生和翟美卿女士。公司注册资本为6 亿元人民币，法定代表人为刘志强先生。
南方香江的经营范围为：项目投资、策划及企业管理咨询（以上各项不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软硬件的技术开发；家具的生产（生产场地另行申报）。
2、南方香江最近三年主营业务发展状况
南方香江是一家专注商贸流通市场建设与房地产开发的大型企业集团。自公司1999年开发第一个房地产项目以来，企业规模不断扩大。目前公司进入一个全新的发展阶段，正向规模化、效益化和品牌化迈进。南方香江在以下几个领域颇有成就：
（1）商贸流通市场建设领域
南方香江专注于各类商贸流通市场和综合商业广场的建设和经营，以"大商贸、大物流、大市场"为经营理念，强调"建设+经营+管理"的经营模式。在商业广场方面，导入与国际接轨的"一站式"运作模式，实行统一招商、统一规划、统一管理、统一形象、统一配送、统一服务；提供网上交易、电子商务平台。同时，还提供完备的配套设施，提供包括银行、电信、邮政、超市、餐饮、酒店、保安、保洁等多功能服务，全方位引进香江集团具有国际先进水平的"连锁经营、物流配送、电子商务、信息资源管理"四位一体的经营模式。
为避免同业竞争，南方香江已经基本将其拥有的商贸地产流通类企业注入香江控股。
（2）住宅房地产领域
南方香江秉承"人与自然和谐发展"的经营理念，定位于"国际化生态社区"，成功开发了占地面积约为1,312亩的"锦绣香江"和占地面积约为1,519亩的"翡翠绿洲"两个住宅地产项目，营造超大型具有国际居住水平的生态健康社区，并获得了良好的经济效益和社会效益。
本次发行后，南方香江旗下成熟的住宅地产项目将被注入香江控股，并且南方香江将不再投资控股或控制新的住宅地产项目，以避免与香江控股形成同业竞争。
（3）矿产资源领域
南方香江以下属公司深圳市大本创业投资有限公司为平台，通过兼并购买方式进入矿产资源领域，目前旗下拥有煤矿和铝矿等资源类企业。
3、南方香江组织架构图
（1）南方香江股东为香江集团有限公司和广州市金九千有限公司
①香江集团有限公司：成立于1993年7月2日，法定代表人为刘志强，注册资本为32,500万元，企业类型为有限责任公司，股东为刘志强先生和翟美卿女士，出资比例分别为60%和40%。经营范围：项目投资、策划，企业经营管理，批发和零售贸易等。
②广州市金九千有限公司：成立于1995年12月6日，法定代表人为翟美卿，注册资本为17,000万元，企业类型为有限责任公司，股东为翟美卿女士和刘志强先生，出资比例分别为90%和10%。经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；项目投资、企业管理策划等。
刘志强先生与翟美卿女士之间为夫妻关系，共同为本公司的实际控制人。
南方香江集团有限公司关联关系框架图如下：
注：1、该资料截止至2007年6月30日；
2、香江控股收购临沂香江商贸开发有限公司60%股权、新乡市光彩大市场置业有限公司90%股权和南昌香江商贸有限公司60%股权已经本公司2007年第一次临时股东大会决议通过，并签订股权转让协议，截止2007年7月22日，临沂香江商贸开发有限公司和南昌香江商贸有限公司两家公司的股权过户手续已办理完毕，新乡市光彩大市场置业有限公司的股权过户手续正在办理中。
（2）南方香江其他主要关联公司介绍如下：
①深圳市金海马实业有限公司：成立于1996年2月7日，法定代表人为翟美卿，注册资本为9,600万元，其中，香港利威国际集团有限公司持股98%，深圳市贝尔贸易有限公司持股2%。企业类型为有限公司。经营范围：国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
②深圳市香江投资有限公司：成立于1999年3月23日，法定代表人为翟美卿，注册资本为30,000万元，其中，香江集团有限公司持股90%，广州市金九千有限公司持股10%。企业类型为有限责任公司。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。
4、南方香江最近一年财务报表
截至2006年12月31日，南方香江经审计的总资产647,745.76万元，净资产214,112.46万元；2006年度实现主营业务收入121,725.84万元，净利润24,786.93 万元。
（1）资产负债表（合并）主要数据
单位：万元
资产/负债 2006年12月31日
流动资产 406,822.74
长期投资 50,346.17
固定资产 186,332.27
无形资产及其他长期资产 4,242.58
资产总计 647,745.76
流动负债 195,756.98
长期负债 146,238.97
负债合计 343,372.17
少数股东权益 90,261.13
股东权益合计 214,112.46
（2）利润表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2006年度
主营业务收入 121,725.84
主营业务利润 40,771.17
营业利润 16,100.93
利润总额 42,304.25
净利润 24,786.93
（3）现金流量表（合并）主要数据
单位：万元
项目 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,629.57
投资活动产生的现金流量净额 -88,527.91
筹资活动产生的现金流量净额 71,729.39
现金及现金等价物净增加额 -21,428.08
注：上述报表数据均经深圳市鹏城会计师事务所审计【深鹏所审字（2007）591号】
5、南方香江向香江控股推荐董事或高级管理人员的情况
（1）董事长：翟美卿女士。现任南方香江集团有限公司董事兼总裁。
（2）董事、总经理：修山城先生。现任南方香江集团有限公司董事。
（3）董事：琚长征。现任南方香江集团有限公司常务副总裁。
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 2006年度报酬总额(万元)
翟美卿 董事长 女 42 2007.4.27 2010.4.27 30
修山城 董事、总经理 男 41 2007.4.27 2010.4.27 24
琚长征 董事 男 42 2007.4.27 2010.4.27 －
本次交易完成后，香江控股的控股股东仍为南方香江，在本届香江控股董事任期届满前，南方香江未有向香江控股重新推荐董事及高级管理人员的计划。
（二）交易对方在最近五年之内受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
本公司实际控制人南方香江在最近五年内，均没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
第四章 本次交易的标的
一、拟购买的资产情况
根据本公司与南方香江签订的《发行股份与资产购买协议》，本次向特定对象发行股票，南方香江拟用以下股权资产认购本次发行的全部股份，具体股权资产如下：广州番禺锦江房地产有限公司51%股权、保定香江好天地置业有限公司90%股权、成都香江家具产业投资发展有限公司100%股权、天津市华运商贸物业有限公司20%股权、增城香江房地产有限公司90%股权。
根据中华财务会计咨询有限公司中华评报字（2007）第98号《广州番禺锦江房地产有限公司资产评估报告书》、中华评报字（2007）第100号《保定香江好天地置业有限公司资产评估报告书》、中华评报字（2007）第99号《增城香江房地产有限公司资产评估报告书》和深圳大华天诚会计师事务深华（2007)专审字269号《成都香江家具产业投资发展有限公司审计报告》、深华（2007)审字270号《天津市华运商贸物业有限公司审计报告》，南方香江拟用于认购本次发行全部股份的资产合计作价为147,926.41万元（评估审计基准日为2007年4月30日），具体情况如下表所示：
单位：万元
名称
账面 净资产购买 权益比例 购买 权益账面值 购买权 益评估值 评估
增值率 本次拟采用的评估和审计值
番禺锦江 49,093.80 51% 25,037.84 61,293.40 144.80% 61,293.40
保定香江 391.90 90% 352.71 1,136.57 224.24% 1,136.57
增城香江 13,887.69 90% 12,498.92 78,990.73 531.98% 78,990.73
成都香江 4,477.44 100% 4,477.44 4,478.19 0.02% 4,477.44
天津华运 10,141.34 20% 2,028.27 3144.15 55.02% 2,028.27
合计 78,010.82 － 44,395.18 149,043.04 － 147,926.41
注：1、番禺锦江、增城香江、保定香江三家公司的股权以评估值作价。
2、成都香江100%股权的帐面值和评估值分别为4,477.44万元和4,478.19万元，天津华运20%股权的帐面值和评估值分别为2,028.27万元和3144.15万元，南方香江承诺将这两家公司以帐面值作价，评估值超过帐面值部分（两家公司共计1,116.63万元）让渡给本公司。
3、五家公司合计交易价格为147,926.41万元，其计算方法为：61,293.40+1,136.57+78,990.73+4,477.44+2,028.27=147,926.41。
截至本报告书出具之日，南方香江所持有的番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权、增城香江90%股权没有设定担保、抵押、质押及其他财产权利的情况，也没有涉及上述股权的诉讼、仲裁、司法强制执行或其他重大争议事项；上述股权交易已经获得了上述公司其他股东的同意，并出具了相应的放弃优先受让权的声明。
本次交易完成后进入公司的番禺锦江等5家公司股权资产同公司第五届董事会第三次会议决议通过的拟进入公司的资产情况没有发生任何变化。
二、各公司详细情况介绍
（一）番禺锦江51%股权
1、番禺锦江的基本情况
番禺锦江是经广州市工商行政管理局番禺分局核准，于2000年6月22日成立的有限责任公司。经营范围为：房地产开发与经营（凭资质证经营）。公司营营业执照注册号为4401261100601，税务登记证号码为：粤地税字440113724336394，注册资本为25,505.71万元，其中，南方香江持股51%，广州市番禺区房地产联合开发总公司持股49%。公司办公地址：广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园会所，法定代表人：刘志强先生。
番禺锦江是广州市番禺区的房地产开发企业，主要兴建环境优美、管理完善、配套设施齐备、功能多样化的优质商住小区。其开发的项目"锦绣香江花园"位于广州华南快速干线与迎宾路交界处，毗邻长隆欢乐世界、香江野生动物世界等休闲度假场所，处于广州房地产最热点区域"华南板块"的中心地段，离广州城市CBD只有10分钟车程。
截至2006年12月31日番禺锦江项目开发的基本情况如下：
（单位：平方米）
总占地面积 876,479 规划总建筑面积 1,150,911
已开发土地面积 504,480 未开发土地面积 372,000
已开发建筑面积 497,745 未开发建筑面积 798,051
已销售面积 377,378 已开发未售面积 120,367
公司2007年度拟对新一期B7地块进行开发，B7地块占地面积约为77,856平方米，总建筑面积约260,751平方米，该等地块已取得税规建证[2007]2083号《建设工程规划许可证》。
番禺锦江的控股子公司包括：（1）广州市锦绣香江俱乐部有限公司，注册资本150万元，经营范围为物业管理，番禺锦江持有90%股权。（2）广州大瀑布旅游开发有限公司，注册资本5,000万元，经营范围为旅游开发与经营，番禺锦江持有其90%股权。（3）广州市番禺锦绣香江幼儿园，注册资本3万元，番禺锦江公司持有其100%股权。其中广州大瀑布旅游开发有限公司是专门为开发广州锦绣香江温泉度假村而成立的。锦绣香江温泉度假村位于广州增城市南昆山派谭镇白水寨省级风景名胜区高滩温泉区，占地约700亩，其中一期用地约200亩，项目总建筑面积为62700平方米。
本次交易所涉投资为人民币61,293.40万元，交易完成后将使公司在广州华南板块增加规划建筑面积79.8万平方米的土地储备，由于上述地块地理位置优越，将成为公司未来几年新的利润增长点。项目建设阶段预计国内经济仍将处于高速发展时期，2008 年奥运会推动、2010年广州亚运会吸引力以及广州土地供应的有限增加都使得项目前景十分乐观。
2、番禺锦江经审计的资产负债及盈利能力情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)审字267号《广州番禺锦江房地产开发有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，广州番禺锦江房地产开发有限公司主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产合计 102,706.72 109,148.82 119,313.27 86,955.54
负债合计 53,251.17 40,279.23 55,423.25 28,643.44
股东权益 49,455.55 68,869.59 63,890.02 58,312.11
利润表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 7,557.87 45,385.63 32,015.23 27,152.50
净利润 1,294.25 7,991.69 5,080.85 4,033.98
现金流量表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量 2,545.47 27,982.79 1,447.47 15,235.36
现金流合计 -8,170.39 14,400.40 863.68 12,996.65
截至2007年4月30日，番禺锦江净资产为49,455.55万元，总资产为102,706.72万元，2007年1－4月营业收入为7,557.87万元，净利润为1,294.25万元。本次交易完成后，将会给公司带来优质的住宅类房地产业务，有助于提高公司的盈利水平。
3、番禺锦江资产评估情况
（1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第98号《广州番禺锦江房地产有限公司评估报告书》，番禺锦江经评估后资产总额为173,325.06万元，负债总额为53,141.93万元，净资产为120,183.13万元，净资产评估增值71,089.33万元，增值率为144.80%。南方香江持有番禺锦江51%股权的评估价值为61,293.40万元。具体评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 97,196.18 97,196.18 162,783.33 65,587.15 67.48
长期投资 4,498.71 4,498.71 9,947.28 5,448.57 121.11
固定资产 535.07 535.07 588.68 53.61 10.02
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 535.07 535.07 588.68 53.61 10.02
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 5.77 5.77 5.77 0.00 -
资产总计 102,235.73 102,235.73 173,325.06 71,089.33 69.53
流动负债 52,954.84 52,954.84 52,954.84 0.00 -
长期负债 187.09 187.09 187.09 0.00 -
负债总计 53,141.93 53,141.93 53,141.93 0.00 -
净资产 49,093.80 49,093.80 120,183.13 71,089.33 144.80
（2）资产评估增值原因
锦江地产净资产评估值与调整后账面值相比增值71,089.33万元，净资产增值率为144.80%。主要增减值原因如下：
①流动资产评估值与调整后账面值相比增值65,587.15万元，增值率67.48%。全部为存货评估增值，主要原因为开发成本中的已开发项目基准日价格水平上升并远高于企业账面成本，以及开发成本中的未开发土地因地价上升所致。
②长期股权投资评估值与调整后账面值相比增值5,448.57万元，主要原因是旅游公司大封门的土地使用权评估增值。
（二）保定香江90%股权
1、保定香江的基本情况
保定香江是经保定市工商行政管理局核准，于2004年6月30日成立的有限责任公司。经营范围为：主营：房地产开发经营（凭企业法人营业执照和资质证书从事经营活动）；兼营：批发和零售贸易（国家专营、专控、专卖的商品除外），信息咨询，仓储服务（法律、行政法规或者国务院规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营）。公司营业执照注册号为1306001001820，税务登记证号码分别包括：国税：冀保国税新市字130302763442579；地税：冀保地税新市字130602763442579，注册资本1,000万元，其中南方香江持股90%，金九千持股10%。地址：保定市新市区朝阳路副71号，法定代表人：罗馀。
保定香江主要负责开发商贸地产项目"保定香江"，该项目位于河北省保定市中心区域，朝阳南路和百花路交界处，与保定市电视台相连。位于由时代商厦、国贸大厦、新天地广场、中国银行保定分行、中银大厦、中国工商银行保定分行、中国建设银行、新华书店等组成的黄金商圈中心。
截至2006年12月31日公司项目开发的基本情况如下：
（单位：平方米）
总占地面积 16,400 规划总建筑面积 35,468
已开发土地面积 8,000 未开发土地面积 8,400
已开发建筑面积 20,935 未开发建筑面积 14,533
已销售面积 0 已开发未售面积 20,935
注：保定香江所有项目均用于出租，故已销售面积一栏为零。
香江控股拟用本次向特定对象发行股份收购保定香江90%股权，本次收购完成后，因香江控股在保定商业中心位置拥有规划建筑面积35,468平方米的土地使用权，将增加本公司土地储备，并将有效地避免同业竞争，由于上述地块地理位置优越，将成为公司未来几年新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的长远可持续发展奠定坚实的基础。
2、保定香江经审计的资产负债和盈利能力情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007）审字266号《保定香江好天地置业有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，保定香江主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产合计 5,249.91 5,237.44 5,201.30 4,002.31
负债合计 4,858.01 4,819.49 4,696.50 3,221.83
股东权益 391.90 417.95 504.80 780.48
利润表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 0.00 1.30 0.00 0.00
净利润 -26.04 -86.85 -275.68 -219.52
现金流量表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量 -4.30 -97.24 -202.47 -628.49
现金流合计 -4.30 -80.01 -202.84 297.48
截至2007年4月30日，保定香江净资产为391.90万元，评估值为1,262.85万元。按其90%的比例作价1,136.57万元作为本次交易价款。本次交易后，将会给公司带来优质的商贸地产业务，有助于提高公司的盈利水平。
3、保定香江资产评估情况
（1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第100号《保定香江好天地置业有限公司评估报告书》，保定香江好天地置业有限公司经评估后资产总额为6,120.86万元，负债总额为4,858.01万元，净资产为1,262.85万元，净资产评估增值870.95万元，增值率为222.24%。南方香江持有保定香江90%股权的评估价值为1,136.57万元。具体评估情况如下:
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 5,212.97 5,212.97 6,074.14 861.17 16.52
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 36.94 36.94 46.72 9.78 26.48
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 36.94 36.94 46.72 9.78 26.48
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 5,249.91 5,249.91 6,120.86 870.95 16.59
流动负债 4,858.01 4,858.01 4,858.01 0.00 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 4,858.01 4,858.01 4,858.01 0.00 0.00
净资产 391.90 391.90 1,262.85 870.95 222.24
（2）评估增值原因
保定香江净资产评估值与调整后账面值相比增值870.95万元，净资产增值率为222.24%。主要增值原因如下：
①流动资产评估值与调整后账面值相比增值870.95万元，增值率为16.52%，主要是存货中土地评估增值所致。
②固定资产评估值与调整后账面值相比增值9.78万元，增值率为26.48%，主要原因为运输车辆企业会计折旧年限低于评估所用经济寿命年限所致。
（三）成都香江100%股权
1、成都香江的基本情况
成都香江是经成都市新都区工商行政管理局核准，于2006年8月7日成立的有限责任公司。公司营业执照注册号为5101251001587，税务登记证号码国税为：税字510125790045333号，地税为：川地税蓉字510114790045333号，注册资本：5,000万元，南方香江是成都香江的唯一股东，持股比例为100%。
办公地址：成都市新都区新繁镇繁清路222号镇政府四楼，法定代表人：刘志强先生。经营范围为工业园区基础设施开发建设；房地产开发经营；场地租赁；物业管理；销售家具及家居用品。
成都香江已经与当地政府签订框架协议，由成都香江对规划中的"成都家具产业园"（规划占地约 9000亩）进行土地一级开发。交易完成后能够为公司未来发展提供一定的资源保证，有利于公司经营业绩的持续、稳定增长。成都香江的主要业务"成都香江家具产业园"是四川省及成都市的重大产业化项目，该项目由成都香江家具产业投资发展有限公司负责土地一级开发、招商引资和经营管理，成都香江也将在该项目内取得部分土地进行房地产项目开发，新都区人民政府提供政策支持、协调服务和部分招商引资工作。"成都家具产业园"地处成都市北郊新都区，新都区位于西部地区最具经济活力的成（都）－德（阳）－绵（阳）经济圈的中心，距成都仅16公里，是成都周边经济较为发达的工业、科技、文化、旅游卫星城。项目实行总体规划，分期开发。
2、成都香江经审计的资产负债及盈利能力情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)专审字269号《成都香江家具产业投资发展有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，成都香江主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产合计 4,640.86 4,601.92 0.00 0.00
负债合计 163.42 7.61 0.00 0.00
股东权益 4,477.44 4,594.31 0.00 0.00
利润表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
净利润 -116.86 -405.69 0.00 0.00
现金流量表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量 17.01 -4,909.40 0.00 0.00
现金流合计 12.54 44.02 0.00 0.00
公司于2006年8月7日成立，目前"成都家具产业园"项目尚未进入具体建设及收益阶段，故营业收入项目为零。
根据控股股东南方香江在股权分置改革时所作的承诺，成都香江以经审计的净资产账面值注入香江控股，截至2007年4月30日，成都香江净资产4,477.44万元，交易价格为4,477.44万元。本次交易完成后将提升公司的商贸地产资产的质量，为公司商贸地产带来新的利润增长点，把项目土地的升值空间和开发利润全部留给了公司。
3、成都香江资产评估情况
（1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第110号《成都香江家具产业投资发展有限公司评估报告书》，成都香江经评估后资产总额为4,640.86万元，负债总额为163.42万元，净资产为4,477.44万元，净资产评估增值0.75万元，增值率为0.02%。具体评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 4,607.89 4,607.89 4,607.89 0.00
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 32.97 32.97 33.71 0.75 2.26
其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00
设备 32.97 32.97 33.71 0.75 2.26
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00
其它资产 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 4,640.86 4,640.86 4,641.60 0.75 0.02
流动负债 163.42 163.42 163.42 0.00
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 163.42 163.42 163.42 0.00
净资产 4,477.44 4,477.44 4,478.19 0.75 0.02
上表所列资产评估结果系采用成本加和法评估的结果，考虑到成都香江的在建项目目前正处于规划设计阶段，截至到2007年4月30日，仍未取得规划批复，其未来的发展方案存在不确定性，其收益情况难以可靠预测。
（四）天津华运20%股权
1、天津华运的基本情况
天津华运是经天津市工商行政管理局核准，于1981年12月11日成立的有限责任公司。经营范围为物资、商品储存、汽车货运、装卸搬运、代办货物包装托运、铁路专用线使用、市场经营及管理服务。百货、五金交电、化工（危险品除外）、装饰材料、花卉、观赏鱼、宠物及器材用品、工艺品销售（国家有专项专营规定的按规定执行，涉及行业审批项目的以批准件及批准时限为准）。公司营业执照注册号为12010210044395，税务登记证号码为国税为津国税字120102103218694号，地税为津地税字120102103218694号，注册资本10,000万元。本次交易前，天津华运的股东为天津劝业场（集团）股份有限公司（以下简称"津劝业"）、香江控股、南方香江，股权比例为：津劝业持股49%，香江控股持股30%，南方香江持股21%。本次交易后，天津华运的股东变化为：津劝业、香江控股、南方香江，股权比例为：津劝业持股49%，香江控股持股50%，南方香江持股1%。
天津华运地处天津市中环线，毗邻市中心经济繁华区，周边环境良好，交通便利，距天津机场20公里；直达天津新港码头，是贯通市区内外的中心地带。总占地面积42万平方米。天津华运前身为国家级大型仓储企业，具有较强的储存运输和接卸能力，原隶属于津劝业。
截至2006年12月31日公司项目开发的基本情况如下：
（单位：平方米）
总占地面积 270,000
已开发土地面积 50,000
未开发土地面积 220,000
天津华运目前拥有约405亩的土地使用权，于2002年开发建设的劝业商贸广场占地约75亩，其余330亩土地上建有仓储库房和各类临时市场。根据天津市政府的安排，该330亩土地将被土地部门收储后，以商业用地公开出让，天津华运争取竞得该宗地块，用于建设"中国家居商品交易会"项目。该项目靠近市中心，处于天津市的内环路和中环路之间，地块三面临路，西面和红星路相连、北面和张贵庄路相连（临路面长达1.5公里）、东面和东兴路（中环路）相连、南面与北京铁路局天津列车段车库相接。目前，该项目的相关规划设计方案已提交天津市规划局，该宗地块的收储补偿事宜正处于协商阶段。
2、天津华运经审计的资产负债及盈利能力情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)审字270号《天津市华运商贸物业有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，天津华运主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产合计 36,341.01 33,253.46 0.00 0.00
负债合计 26,199.66 23,184.66 0.00 0.00
股东权益 10,141.34 10,068.80 0.00 0.00
利润表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 1,111.61 3,067.34 0.00 0.00
净利润 72.55 68.80 0.00 0.00
现金流量表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量 5,207.12 -4,688.95 0.00 0.00
现金流合计 5,204.49 266.22 0.00 0.00
截至2007年4月30日，天津华运20%股权经审计的净资产账面值为2,028.27万元，并以此作为本次交易价格。本次收购华运公司20%股权，香江控股持有华运公司的股权比例为50%，公司能完全按照自己意图进行开发建设，进而分享更大收益，规避经营风险。本次收购完成后将增加公司的土地储备，如能按计划完成土地变性并进行开发将大幅提高公司业绩。
3、天津华运资产评估情况
（1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第117号《天津市华运商贸有限公司评估报告书》，天津华运经评估后资产总额为41,920.42万元，负债总额为26,199.66万元，净资产为15,720.77万元，净资产评估增值5,579.43万元，增值率为55.02%。具体评估情况如下:
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 6,340.12 6,340.12 6,340.12 0.00 -
长期投资
固定资产 5,234.49 5,234.49 3,956.13 -1,278.36 -24.42
其中：在建工程
建筑物 4,033.94 4,033.94 2,828.74 -1,205.20 -29.88
设备 490.69 490.69 525.68 34.99 7.13
无形资产 7,736.33 7,736.33 8,751.86 1,015.53 13.13
其中：土地使用权 7,731.51 7,731.51 8,747.04 1,015.53 13.13
投资性房地产 17,009.48 17,009.48 22,851.72 5,842.24 34.35
其它资产 20.59 20.59 20.59 0.00 -
资产总计 36,341.01 36,341.01 41,920.42 5,579.41 15.35
流动负债 26,199.66 26,199.66 26,199.66 0.00 -
长期负债
负债总计 26,199.66 26,199.66 26,199.66 0.00 -
净资产 10,141.34 10,141.34 15,720.77 5,579.43 55.02
（2）评估增值原因
天津华运净资产评估值与调整后账面值相比增值5,579.43万元，增值率为55.02%，增减值分析如下：
①房屋建（构）筑物重置全价与调整后账面值相比增值355.36万元，增值率为2.39%，评估值与调整后账面净值相比增值155.94万元，增值率为1.30%，增值原因主要是房屋建筑物账面原值是在天津华运设立时，根据天津华夏松德有限责任会计师事务所出具的以2005年10月31日为评估基准日的"华夏松德评Ⅲ字（2005）33号"资产评估报告书调整入账。2005年10月31日至2007年4月30日，天津地区的材料、人工、设备的价格有所上涨，导致固定资产评估值有所上涨。
②土地使用权的评估值与调整后账面值相比增值5,496.63万元，增值率为32.84%，土地使用权评估增值的主要原因为天津地区地价上涨，造成土地评估增值。
（五）增城香江90%的股权
1、增城香江的基本情况
增城香江是经广州市工商局核准，于2000年9月28日成立的有限责任公司。经营范围为：叁级房地产开发经营。公司营业执照注册号为4401252001586，税务登记证号码为：粤地税字440183728230028，注册资本12,000万元。办公地址：增城市新塘镇陈家林锦绣香江翡翠绿洲商业街A幢三楼，法定代表人：翟美卿。本次交易前，增城香江的股东为：南方香江、金九千，股权比例为：南方香江持股90%，金九千持股10%，本次交易后，增城香江的股东变更为：香江控股、金九千，股权比例为：香江控股持股90%，金九千持股10%。
增城香江主要负责开发住宅房地产项目"翡翠绿洲"。"翡翠绿洲"总规划占地1,519亩，分期开发，首期别墅用地面积为482亩，建筑面积约129,420平方米，别墅用地现已开发完毕。
截至2007年5月31日公司项目开发的基本情况如下：
（单位：平方米）
总占地面积 1,012,754 规划总建筑面积 1,807,947
已开发土地面积 431,959 未开发土地面积 580,795
已开发建筑面积 406,368 未开发建筑面积 1,401,579
已销售面积 239,247 已开发未售面积 167,121
交易完成后将使公司增加900余亩的土地储备，为本公司未来开发提供资源保证，由于上述地块地理位置优越，将成为公司未来几年新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的可持续发展奠定坚实的基础。更重要的是，项目实施过程对扩大本公司在行业内的影响力，打造公司品牌均具有重大意义。
"翡翠绿洲"项目拥有良好的市场前景。项目建设阶段预计国内经济仍将处于高速发展时期，2008 年奥运会推动、2010年广州亚运会吸引力以及广州土地供应的有限增加都使得项目前景十分乐观。
2、增城香江经审计的资产负债及盈利能力情况
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华（2007)专审字268号《增城香江房地产有限公司审计报告》，截至2007年4月30日，增城香江主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
资产合计 71,950.86 88,390.51 71,395.34 55,578.88
负债合计 58,063.16 65,786.38 54,629.85 40,111.08
股东权益 13,887.70 22,604.13 16,765.49 15,467.81
利润表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 4,620.75 39,025.89 18,811.55 34,268.60
净利润 510.52 5,838.64 1,297.69 5,140.77
现金流量表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量 5,723.37 -16,022.53 -1,435.51 -3,379.00
现金流合计 -2,326.36 4,502.53 -1,166.95 773.49
截至2007年4月30日，增城香江净资产为13,877.70万元，总资产为71,950.86万元，2007年1－4月营业收入为4,620.75万元，净利润为510.52万元。从以上的财务数据分析，增城香江的资产质量良好，盈利能力较强。
3、增城香江的资产评估情况
（1）根据中华财务会计咨询有限公司出具的中华评报字（2007）第99号《增城香江房地产有限公司评估报告书》，增城香江房地产有限公司经评估后资产合计为151,013.85万元，负债合计为63,246.37万元，净资产为87,767.48万元，其中净资产评估增值73,879.79万元，增值率为531.98%。南方香江持有增城香江房地产有限公司90%股权的评估价值为78,990.73万元。具体评估情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 调整后价值 评估价值 增减值 增减率%
A B C D=C-B E=D/B*100%
流动资产 71,159.49 71,159.49 150,070.16 78,910.67 110.89
长期投资 40.00 40.00 50.48 10.48 26.20
固定资产 701.56 701.56 843.41 141.85 20.22
其中：在建工程
建筑物
设备 701.56 701.56 843.41 141.85 20.22
无形资产
其中：土地使用权
其它资产 49.80 49.80 49.80 0.00 0.00
资产总计 71,950.85 71,950.85 151,013.85 79,063.00 109.88
流动负债 21,463.16 21,463.16 26,586.56 5,123.40 23.87
长期负债 36,600.00 36,600.00 36,659.81 59.81 0.16
负债总计 58,063.16 58,063.16 63,246.37 5,183.21 8.93
净资产 13,887.69 13,887.69 87,767.48 73,879.79 531.98
（2）评估增值原因
增城香江净资产评估值与调整后净资产账面值相比增值73,879.79万元，净资产增值率为531.98%。主要增值原因如下：
①流动资产评估值与调整后账面值相比增值78,910.67万元，增值率110.89%。
其中，存货增值78,910.66万元，增值率为155.17%，主要原因为开发产品中的已开发项目基准日价格水平上升并高于企业账面成本，以及开发成本中的未开发土地地价上升所致。
②固定资产评估净值与调整后账面净值相比增值141.85万元，增值率为20.22%。主要原因为运输车辆企业会计折旧年限均低于评估所用经济寿命年限，故评估增值。
③流动负债评估值与调整后账面值相比增加5,123.40万元，增值率为23.87%。主要原因为增城香江补计了由于土地规划修改后根据土地出让合同变更协议应补交的地价款。
④长期负债评估值与调整后账面值相比增加59.81万元，增值率为0.16%。主要原因为增城香江补计了计息期至评估基准日的利息。
第五章 《发行股份与资产购买协议》的主要内容
一、交易所涉标的的价格与定价依据
（一）定价原则
经香江控股与南方香江协商一致，本次交易的定价原则为：本次交易的资产中，番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、增城香江90%股权的交易价格将按照中华财务会计咨询有限公司的评估结果确定，成都香江100%股权、天津华运20%股权的交易价格将按深圳大华天诚会计师事务所审计后账面值确定。双方同意香江控股向南方香江所购资产的评估审计基准日为2007年4月30日。
（二）交易价格
1、本公司拟购买资产的价格
经中华财务会计咨询有限公司评估，截至2007年4月30日，番禺锦江51%股权的评估价值为61,293.40万元，保定香江90%股权的评估价值为1,136.57万元，增城香江90%股权的评估价值为78,990.73万元，合计141,420.70万元；经深圳大华天诚会计师事务所审计，截至2007年4月30日，成都香江100%股权的账面价值为4,477.44万元、天津华运20%股权的账面价值为2,028.27万元，合计6,505.71万元。上述资产的交易价值合计147,926.41万元。
2、本公司拟购买资产价格的调整
资产审计和评估基准日与资产实际交割日出现的价值差异用以下公式调整：
交易价格的调整=目标资产与交割审计日的经审计的帐面净资产值-目标资产与评估（或审计）基准日的经审计的帐面净资产值-目标资产自评估基准日至交割审计日期间资产评估增减值所引起的折旧、摊销、及其他差异。
3、本公司拟支付的对价
香江控股支付的对价为香江控股拟向南方香江定向发行A股不超过（含）14,334万股，以每股价格10.32元（本公司第五届董事会第三次会议决议公告之日前二十个交易日日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）计算，该对价价格为147,926.41万元，作为本次交易的对价。
若番禺锦江等五家公司的股权资产在资产交割日的价值低于审计评估基准日2007年4月30日的价值147,926.41万元，不足的部分由南方香江用现金补足。
二、评估基准日后损益的归属
南方香江与本公司均同意自评估基准日（2007年4月30日）起至资产交割完成之日止，本公司拟购买资产的损益，仍由南方香江享有。资产交割完成之日后，所购买资产的损益，均由本公司享有和承担。
三、购买资产的交割及税费
双方均同意在本公司发行股份后，南方香江应立即进行标的资产的交割，将标的资产过户到本公司名下。股权过户涉及的有关税费由双方依据法律法规的规定各自承担，没有规定的双方各承担一半。
四、资产的交割日和审计日
根据《发行股份与资产购买协议》，双方确定本次发行完成当月1日为资产交割日，本次发行完成上月底为资产交割审计日。
五、交易所涉标的交付状态
在《发行股份与资产购买协议》签订时，所涉资产的权属都不存在纠纷。
六、交易协议的生效条件
依据《发行股份与资产购买协议》，《发行股份与资产购买协议》的生效尚受到以下条件约束：
1、本协议经双方合法签署；
2、本次向特定对象发行股份经公司董事会、股东大会审议通过；
3、本次向特定对象发行股份取得证监会的核准；
4、南方香江在本次向特定对象发行股份中提出的豁免要约申请获得证监会的核准。
第六章 与本次交易相关的其他安排
一、人员及劳动关系
本次关联交易涉及的人员，将不因本次向特定对象发行股票而发生变化。
二、土地
本次购买所涉及资产不存在土地使用权纠纷，亦不存在其它权利限制转让的情形。
第七章 业务与技术
如上所述，本次交易后香江控股的主营业务将增加住宅类地产业务。本次交易的资产包括番禺锦江51%股权、增城香江90%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权。其中前两项资产均属于住宅类房地产，且占此次交易涉及交易金额的90%以上，依据重要性原则，本公司将主要介绍与分析新涉的住宅类房地产业务。
一、我国房地产行业现状
据国家统计局数据，我国房地产行业快速发展，房价上涨势头加快。今年1-5月份，我国城镇固定资产投资达32,045亿元，同比增长25.9%，同比减少4.4个百分点，但增幅为今年新高。今年1-5月，房地产开发投资完成7,214亿元，同比增长27.5%，增幅比去年提高5.7个百分点，投资呈现过热势头。2007年5月全国70个大中城市房屋销售价格同比上涨6.4%，涨幅比上月高1.0个百分点，是自2005年11月以来的最高值。
北京市土地增值税的实施细则将给全国其他省市带来示范参考作用，实施细则将增加房地产公司土地增值税的支出，其对房地产公司的利润将有一定程度的影响。加息、调高存款准备金率和扩大人民币汇率浮动幅度对房地产行业的影响是利大于弊，特别是行业中的大中型优质公司将进一步得到发展良机。
今年以来，随着需求的持续旺盛，房地产公司的业绩出现大幅增长，行业目前处于快速增长期。今年一季度，行业平均净利润增长率为124.71%，而去年同期增长率仅为1.94%；扣除非经常性损益后的净利润增长率为367.19%，去年同期增长率仅为32.60%。未来较长时间内行业调控仍将持续和深入，由于房地产行业对政策较为敏感，因此房地产行业存在着一定的不确定性。住宅开发类公司未来成长较快，资金问题将成为房地产公司发展的主要瓶颈，多区域经营和多类型经营的大中公司将具备更强的抗风险能力。
二、行业分析
（一）广州市房地产市场分析
1、总体状况分析
（1）投资规模、建设情况
根据广州市房管局统计数字显示，2005年广州市房地产开发投资额为488.86亿元，比2004年减少2.5%；施工面积为4,748.53万平方米，比上年减少1.4%；新开工面积及竣工面积比上年有较大的下降，表明2005年广州市房地产投资整体规模小于2004年投资规模水平。从2006年的批准预售面积来看，2006年商品房开发整体规模比2005年缩小。
（2）商品房销售状况
根据广州市房管局统计数字显示，2006年，广州市商品房销售套数为112,298宗，同比增加1.8%；交易面积为1,158.07万平方米，同比增长2.1%；交易金额为788.15亿元，同比增长27.2%。从交易数据中可看出，近年广州商品房交易面积年均为1,100万平方米左右，但交易额增幅大大高于交易面积的增幅，说明近年广州市商品房销售价格增速较快。
（3）近年城市房地产价格状况
2006年，广州市新建商品房均价为6,806元/平方米，比上年上涨23.05%，房价涨幅是近三年最大的一年。
2、土地市场分析
2006年，广州市共进行了10次国有土地使用权的公开出让，总出让宗数为25宗。总用地面积突破180万平方米，规划总建筑面积为377.9万平方米，总成交金额96.4亿元，高于2005年出让水平。
从用地性质来看，商住用地有16宗，总规划建筑地面积270万平方米，占全市当年总规划建筑面积的71.4%；商务办公用地9宗，总用地面积108万平方米，占全市总比例为28.6%。无论从用地比例来看，还是从用地绝对量来看，商务办公用地供应量都较大。
2006年，广州市土地一级市场的平均楼面地价已达2,550元/平方米，较去年相比有一定的上升，主要是因为商务办公用地拉高了地价。
3、2006年广州房地产市场运行特点
（1）供应量为近三年最少，各月供应量波动性较大。
（2）需求旺盛，市场呈供不应求局面。2006年，新增商品房成交量为1158.07万平方米，超过近三年成交水平，而新增商品房却低于近三年供应水平，新增量与交易量存在严重的市场缺口，市场吸纳率高达126.27%。
（3）二手房市场发展平稳。2006年，广州二手房市场成交量为912.09万平方米，同比增加6.4%。成交均价为3346元/平方米，比2005年上涨9%，市场发展较为平稳。
（4）商品房成交价上涨过快，涨幅达23.1%。2006年，全市十区商品房成交均价为6806元/平方米，同比增长23.05%，高房价的走势背后必然存在着拉升房价上涨的动力。这种动力主要由两大原因引起：一是市场供应量不足；二是高速发展的经济势头。
4、房地产政策分析
（1）2006年以来房地产调控政策
2006年4月28日，央行上调金融机构贷款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率提高到6.03%，其他各档次贷款利率也相应调整，而金融机构存款利率保持不变。这是自2004年10月29日以来央行再次上调贷款基准利率。
5月17日，国务院公布促进房地产业健康发展的6条指导性意见，明确提出了重点发展中低价位、中小套型普通商品住房、经济适用住房和廉租住房，提出了进一步发挥税收、信贷、土地政策的调节作用，要求完善房地产统计和信息披露制度，增强房地产市场信息透明度，全面、及时、准确地发布市场供求信息，即新"国六条"。
5月29日，9部委公布《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》，以15条措施调控房地产，即"国十五条"。其中，"套型建筑面积90平方米以下的必须达总建筑面积的70%以上"政策最为引人注目。
5月31日，国土资源部公布《关于当前进一步从严土地管理的紧急通知》，叫停别墅用地，并对别墅进行全面清理。
7月11日，由建设部牵头，商务部、国家发改委、人民银行、国家工商总局和国家外汇管理局联合发布了《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》出台。
8月19日，央行再次上调金融机构贷款基准利率。金融机构一年期贷款基准利率上调0.09个百分点，提高到6.12%，1至3年金融机构贷款基准利率提高到6.3%。而金融机构存款利率保持也作了一些小幅变动。这是自2006年4月以来央行再次上调贷款基准利率。
2007年1月，国家税务总局发发出了《房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》，从今年2月1日开始执行土地增值税清算管理，则意味着缩减了开发商利润空间，开发商是否会把土地增值税打在购房成本内从而进一步抬高房价还是开发商自已承担这额外的成本，调控效果如何还有待2007年市场的检验。
（2）"新政"对广州房地产市场的影响
A、90平方米改变广州住房供应结构
广州市制定的2010年小康居住标准就是人均居住面积30平方米。而目前广州购房主力的家庭结构都是三口之家，一家人的小康居住面积刚好是90平方米。这就说明，90平方米的分水岭其实已经达到了广州2010年要实现的小康居住标准。时下，广州大部分楼盘主力户型为120-130平方米，"新政"将从此改变广州住房供应结构。根据"国十五条"，广州地方细则已出台，户型限制为整个城市建筑面积总量，而非每个项目总量。因此，从广州市整体房地产市场来看，户型结构供应将有较大的改变。
B、土地供应量将会进一步加大，供应方式有所改变
2006年，广州房价涨幅达23.1%，调控在房价涨幅面前屡屡失效。在涨幅不断攀升的事实面前，更严峻的调控手段必将产生，广州去年11月初出让的土地中，全国首创了"双限双竞"，即限最高房价，竞最高地价。因此，为了进一步巩固2006年调控政策的成效，进一步减缓高房价的涨幅，2006年下半年土地供应量大增，今后一段时间内，广州市将有大量的土地进入一级市场，房价与地价紧密联系的出让方式将进一步试行。
C、行业面临重新洗牌
新政策出台，大批中小房地产企业将被淘汰出局，整个行业即将重新洗牌。首先，新政策对信贷条件有严格规定，项目资本金比例达不到35%等贷款条件的开发商将得不到银行贷款。中小型项目不少开发资金来源于银行贷款，而这当中有超过一半的发展商肯定无法达到贷款条件。此外，新政策要求70%的居住土地供应都要优先保证普通商品房和廉租房，并规定新开工住宅中小户型要达到七成。这一招对开发商的打击也很明显，开发类型和户型的限制将使得开发商利润剧减，连续开发的中小企业资金链有断裂的危险。并且，随着反腐不断深入，土地腐败案频频上演，土地市场治理整顿也随之而来，土地市场将进一步透明，那些在土地市场灰色缝隙间生存的地产企业将被淘汰。
（3）"新政"影响下，广州房地产行业未来走势
A、土地供应继续向中、小套型普通住宅倾斜，高档、别墅用地"一地难求"
"新政"规定，地方政府应优先保证中、低价位普通住宅用地供应，并占房地产用地供应量的70%以上，对别墅用地继续亮"红灯"。此举，主要为了调整住房供应结构，抑制房价上涨过快。可预知，未来的土地调控在房地产市场调控中扮演着愈来愈重要的角色。
B、户型格局洗牌，行业将迎来新的创新时代
"新政"调控下，90平方米的套型面积将成为市场供应主体。在众口难调、个性化的今天，在90平方米的有限空间里，行业竞争将日益加剧。
C、由于供应结构的调整，市区大户型将成为市场稀缺商品。老城区、珠江新城、琶洲会展中心的高档大户型住房供应将日益稀少，市场价将会大幅上升。而在远郊发展中、小户型项目，其市场需求相对较冷淡，只能要求居民置业观念的转变，否则远郊小房销售将成为"大力建设中小户型住宅"政策的阻力。
D、一手房整体房价回归理性，二手房将可能持续走高
由于，未来新增商品房将90平方米以下的户型成为市场主体，与广州当前60%以上的户型为120平方米左右形成"分道扬镳"局势。因此，增加普通中、低价位商品房供应量，将会扩大其市场份额，中、低价位房价将会进一步挤压，广州楼市价格将会得到平抑，涨幅有所回落。而二手房市场，由于其绝对价位低，2006年广州二手房均价为3,346元/平方米，市场发展潜力巨大。因此，新政对的二手房市场影响是极为有限的，其价格将会继续走高。
E、行业门槛抬高，开发商资金吃紧、行业利润空间日益缩小，开发商自有资金必须达35%以上的严格信贷条件；土地出让限价、限套；年度70%的中低价位、中小套型的普通商品房用地供应；完善的信息披露制度、日益规范的交易规则等等这一系列的宏观调控政策，使得房地产开发门槛日益抬高，开发资金日益吃紧、行业利润空间日益缩小。
从广州市房地产市场的总体情况来看，目前房地产行业正处于高速发展的阶段，房地产开发建设和交易都非常活跃，预计未来几年广州的房地产市场需求将保持旺盛，供应会略为偏紧，价格温和上涨，土地价格将继续在高位上升。
三、住宅类房地产项目盈利分析
香江控股本次购买番禺锦江51%股权，获取位于广州市番禺区迎宾路和汉溪大道交界处总占地面积为1,313亩的"锦绣香江花园项目"；购买增城香江90％股权，获取位于广州市增城市新塘镇广园东板块的占地面积1,519亩的"翡翠绿洲"项目。根据以上行业分析，获取这两项住宅类房地产项目将会在如下几个方面提高香江控股的业绩：
1、本次交易完成后，因香江控股拥有规划建筑面积79.8万平方米的广州华南板块的土地使用权和规划建筑面积140万平方米的广州东部广园东板块的土地使用权，本公司土地储备因之大幅增加，并将有效地避免同业竞争。由于上述地块地理位置优越，将成为公司未来几年新的利润增长点，为公司业绩的稳定增长和公司的可持续发展奠定良好的基础。更为重要的是项目实施过程对扩大本公司在行业内的影响力，打造公司品牌均具有重大意义。
2、"锦绣香江花园"和"翡翠绿洲"项目拥有良好的市场前景。项目建设阶段预计国内经济仍将处于高速发展时期，2008年奥运会推动、2010年广州亚运会吸引力以及广州土地供应的有限增加都使得项目前景十分乐观。
四、公司未来的发展计划
1、总体战略
以住宅和商贸地产项目的开发为主营业务，力争在未来3－5年成为中国房地产领域中最具成长性、竞争性的房地产开发、运营商之一；同时加强企业形象识别系统（CIS）建设，精心打造和维护香江控股品牌，建立以质量、品牌为核心的内涵型、集约化可持续发展战略，使香江控股成为中国房地产的著名品牌之一。
住宅方面战略：以郊区大盘为主打楼盘，以生态、高端住宅为战略方向，力争每年新增加三个以上的住宅楼盘，力争在五年内公司住宅产品年销售额超百亿。公司住宅方面发展的重点城市为珠三角城市群、环渤海城市群和其它人口超百万的区域核心城市。
商贸地产方面的战略：继续在省会城市、区域核心城市、交通节点城市开发大面积商贸市场以及商铺、商场、写字楼等商业物业，通过商贸平台打通省际区域物流通道，带动相关行业的发展，为社会提供就业机会，并且尝试投资旅游地产等新型地产项目。
2、产品定位
住宅方面以生态地产（特别是中高端住宅）开发投资为主，视土地资源、视开发时机推进低密度物业；商业地产方面，一方面建设以"家"为核心的大型商贸市场，包括家居、建材、装饰材料和其它以家为主题的市场，另一方面，在城市新区开发建设写字楼、商场等商业物业；在商贸和住宅地产稳步发展的基础上适当介入旅游地产和工业地产开发。
3、投资区域
商业方面：在既有市场的基础上，重点拓展省会城市、区域核心城市、交通节点城市。
住宅方面：发展的重点城市为珠三角城市群、环渤海城市群和其它人口超百万的区域核心城市。
4、土地储备
通过招拍挂程序在二级市场取得土地使用权和参与一级土地市场开发，以及参与目标企业的资产置换、兼并、购买、改制等方式，适时获取优质土地储备，实施动态管理，增强企业发展潜力。目标是每年新增加100万平方米以上的土地储备。
第八章 本次交易对本公司的影响
一、有利于提高资产质量，增强盈利能力
本次向特定对象发行股份购买资产，增加了公司的土地储备，并将大幅提高本公司业绩。
（一）根据本次交易完成后香江控股的合并备考报表模拟财务数据，2006 年度公司备考报表主营业务收入为343,442.75万元，净利润为14,503.95 万元，每股收益为0.2739元/股，同本次发行前均有大幅增长。
根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并利润表财务数据如下：
项 目 2007年1-4月 2006年
合并报表备考 报表同比 增长率 合并报表备考 报表同比 增长率
营业收入 4,618.05 17,908.28 287.79% 240,097.76 343,442.75 43.04%
净利润 100.38 1,119.22 1,014.98% 6,390.77 14,503.95 126.95%
基本每股收益 0.0026 0.0211 712.93% 0.1655 0.2739 65.50%
（二）根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的盈利预测报告，假设本次交易在2007年10月末完成，预计公司2007年度实现的净利润为11,826.06万元，预计2008年度公司实现净利润23,046.66万元，利润水平较2007年将出现大幅增长。基于以上情况，本次交易行为将增强公司的核心竞争能力，提升公司盈利能力，符和全体股东的利益。
根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的盈利预测报告主要财务数据如下：
项 目 2006年 2007年预测数 2008年预测数
营业总收入（万元） 251,949.23 81,343.24 179,861.90
净利润（万元） 7,237.02 11,826.06 23,046.66
每股收益（元/股） 0.1874 0.2884 0.4352
注：1、2007年预测数按照2007年10月31日完成资产交割计算。
2、2006年数据是依据盈利预测报告中新会计准则调整后数。
二、促进本公司持续发展
本公司2006年10月完成主营业务向房地产的转型，业务发展迅速，之后在2007年4月购买了南方香江持有的新乡市光彩大市场置业有限公司等三家公司的股权，现已初步建立了商贸地产的主营架构。本次发行后，公司注入了南方香江的优质商贸地产与住宅类地产，公司资产质量将得到优化，将培植出新的利润增长点，会增强公司实力，有利于公司的持续发展。
三、有利于进一步实现控股股东在股权分置改革时的承诺
本公司控股股东在2006 年股权分置改革时承诺逐步将旗下的商贸地产类资产注入本公司，最终使公司成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以公司为主体开展新的商贸地产类项目。本次交易有利于公司进一步实现股权分置改革时对股东的承诺。
四、有利于消除同业竞争
在本次发行方案中，南方香江拟用资产认购股份，这将使南方香江成熟的房地产类业务进入本公司，本公司与控股股东间的同业竞争将基本得到解决。
五、有利于法人治理结构的完善
本次向特定对象发行完成后，将使本公司的法人治理结构更加完善。本公司仍将保持其人员、资产、机构、财务以及在土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工以及物业管理等各个方面的完整性和独立性，保持与南方香江及其关联企业之间在人员、资产、机构、财务和业务方面的分开。
第九章 本次交易符合《通知》第四条要求的情况
一、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，本公司的股本总额和股本结构均发生变动，总股本为52,953万股，其中上市流通股份总数为24,946万股，占总股本的47.11%；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人；在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。
因此实施本次购买资产后，本公司仍具备继续上市的条件。
二、本次交易完成后，本公司业务符合国家产业政策
本次交易完成后，本公司的主营业务商住地产和物流业务的规模变的更大，行业竞争力和综合竞争力更强。公司从事该项业务符合国家相关产业政策的规定。
三、本次交易完成后，本公司具备持续经营能力
本次交易完成后，本公司将拥有番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权、增城香江90%股权等。本公司及上述各子公司自创立以来合法经营，不存在因违反法律、法规和规范性文件或因不具备原材料采购、土地开发和销售能力而导致其无法持续经营的情形。此外，交易完成后，本公司在原来的基础上将进一步壮大公司的房地产业务，必将更大程度上提高本公司的整体盈利能力。
四、本次交易的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
南方香江将其拥有的番禺锦江51%股权、保定香江90%股权、成都香江100%股权、天津华运20%股权、增城香江90%股权资产拟认购本次向特定对象发行的全部股份。
经审慎核查，南方香江对其拟购买本公司向特定对象发行股份的资产拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。
五、本次交易不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形
本次交易是依法进行的，由本公司董事会提出方案，聘请有关中介机构出具审计报告、评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告等，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，方案决议将由流通股股东分类表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述，本次交易符合中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
第十章 风险因素与对策分析
一、市场风险
（一）房地产行业周期性波动的风险
房地产行业的发展周期与宏观经济的发展周期有着较大的相关性，且波动幅度大于宏观经济的波动幅度，时间上也较宏观经济周期提前。在跟随宏观经济周期波动的"大周期"内，房地产行业还有其自身波动的"小周期"。如果经过一段时间的快速发展，房地产市场过度繁荣，则在市场规律的作用下，房地产行业将对自身进行修正，开始向下调整；由于调整往往矫枉过正，因此调整之后又将迎来新一轮的繁荣。这样就形成了房地产行业自身波动的"小周期"。无论是房地产行业跟随宏观经济周期波动的"大周期"，还是房地产行业自身波动的"小周期"，房地产开发企业都身处其中，其业务、经营业绩和财务状况都将可能随之波动。在市场景气时期，房地产开发企业的业务开展比较顺利、经营业绩的提高和财务状况的改善相对轻松；在市场不景气时期，房地产开发企业的业务开展比较困难、经营业绩的提高和财务状况的改善相对困难。
对策：在市场景气时候要抓住机遇，增强企业房地产开发实力，提高企业内部的经营管理水平，以备在市场不景气时顺利度过难关。
（二）市场竞争加剧的风险
房地产属于资金密集型行业，行业进入门槛不高，在市场繁荣时期收益水平相对较高，吸引了一批行业外资金实力雄厚的企业进入房地产行业，使得经营房地产业务的企业越来越多，加剧了房地产行业的市场竞争。房地产市场竞争的加剧，一方面可能导致对土地的需求增加、取得土地的成本上升，另一方面可能导致商品房的供给过剩、销售价格下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利的影响。
对策：抓住房地产行业整合的机遇，将企业做大做强，形成规模效应，打造精品地产品牌，增强企业的竞争实力。
二、业务风险
（一）项目开发风险
公司房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征和较强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域，同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
对策：针对项目开发的风险，公司将依托在商贸地产与流通产业上的丰富经验，通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位，开发出适合市场需要的项目，降低新项目开发的风险；对于新建项目，采取一系列措施，包括通过分期、滚动开发，使项目及时根据市场的需求作调整；在项目的销售中采取预售的方式，以降低新项目中的资金风险；同时公司将进一步完善项目管理体系，加大成本控制力度，优化项目施工方案，通过科学严密的施工组织，降低施工材料的周转库存和损耗，进一步降低项目的成本。
（二）销售风险
随着房地产行业竞争日益加剧，市场供应关系也可能发生重大变化，因此公司开发产品存在销售风险。
对策：为了避免销售风险，公司将充分借助目前已经形成的品牌优势和区域性市场占有优势，加强销售工作力度和深度，将地产项目的销售环节前置，在公司进行土地开发阶段或房屋建设过程中提前完成项目销售，尽量降低项目开发周期长、投资额大给公司带来的销售风险。同时公司加强对项目的市场调研，根据市场需求决定开发产品和开发周期，加强公司开发项目流程的科学管理和与客户的沟通，有效控制项目开发过程中的各项环节，减低履约纠纷发生可能性，保证公司对客户的承诺兑现和良好的市场形象。
（三）土地储备风险
土地是房地产项目开发最重要的自然资源。城市和市政规划的调整可能使公司各开发项目的规划设计方案、开发进度、成本核算面临重新调整的风险，进而影响公司土地储备的价值。土地是不可再生的自然资源，土地储备是公司持续稳定发展的重要因素，公司目前的土地资源储备和开发产品主要集中在郑州、洛阳、随州和进贤，预计2007年完成上述项目的开发和销售。届时，公司的项目开发业务将依赖于对新的土地资源的获得，而公司在取得新土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发，造成公司的经营业绩波动。同时，由于地产市场的周期性波动等原因也可能使公司面临土地闲置的风险。
对策：公司根据近期国家和当地政府对土地政策调整的步调和趋势增加土地的储备。同时公司将根据未来发展的需要，有计划、有步骤的在上述区域之外进行土地储备，保持适度的土地存量，满足公司可持续发展对土地资源合理保有量的需要，减少土地政策变化带来的风险。
三、财务风险
（一）存货跌价风险
根据深圳大华天诚会计师事务所出具的深华 (2007)股审字011号模拟审计报告显示，截止2006年12月31日，公司的存货余额为65,196.97万元，主要为已投入但未完工或尚未销售的土地开发成本及项目开发成本，这些存货存在因市场变化发生跌价损失的风险。
对策：针对上述风险，公司将密切关注房地产行业政策的变化和发展，加强对房地产市场和相关政策的研究，特别是加强对未来房地产市场的研判，把握未来的变化，减少存货跌价损失的风险。同时，在存货市价有变动需要计提减值准备的，按规定及时、足额计提减值准备。
（二）收入、利润增长不均衡的风险
公司目前及其以后的收入与利润主要来自于土地和地产项目的开发。房地产具有开发周期较长的特点，其营业收入的确认具有特殊性，公司所开发的商贸地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素影响，因此公司可能存在年度之间收入与利润不均衡性的风险。
对策：公司将充分利用当前较好的市场形势，合理安排项目开发的节奏，合理搭配各项目之间的投资比例，尽可能避免公司年度之间收入与利润出现大幅度变动，以保持均衡、稳定。同时，公司将加快核心业务的转型，尽快从主要以土地开发和商贸地产开发为主的盈利模式转移到主要依靠房地产的盈利模式上来。
（三）预收账款的风险
本公司在进行土地及其房产产品销售过程中常采取向对方预收款项的方式。如果公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，如果发生，公司因此可能面临支付压力及被对方索赔的风险。
对策：为化解预收账款的风险，公司对所开发项目，从资金、工期等各方面周密安排，充分考虑可能遇到的困难，并逐一采取措施落实，最大限度地避免发生不能按协议约定交付产品的现象。
（四）资金周转风险
房地产项目投入资金大，建设周期长，同时考虑公司今后的发展需有较大量的土地储备，而公司的资金有很大一部分来自于银行借款。如果在建设过程中遭遇意外的困难而使项目建设延期，或遇市场发生重大变化，投入资金不能如期回笼，则公司存在资金周转困难的风险。
对策：公司将充分考虑房地产项目的特点，对每个项目进行周密的安排，利用目前有利时机加快建设，保证各开发项目按期完工。加强项目销售工作，促进现金回流。与各银行保持良好的合作关系，拓展各种筹资渠道，增强公司抵抗风险能力。
四、政策风险
公司所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。由于过去几年国内房地产开发投资规模增长较快，部分区域出现了房地产市场过热现象，国家为了国民经济更加协调健康发展，从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了一些房地产行业调控政策。
针对出现的"少数大城市房价上涨过快、住房供应结构不合理矛盾突出、房地产市场秩序比较混乱"等问题，2006年5月17日国务院提出了"促进房地产业健康发展"的六条意见（简称 "国六条"）。2006年5月29日，国务院办公厅转发了建设部等九部门《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》（简称"国十五条"）。"国十五条"是在"国六条"的基础上提出的更明确、更具体的限定性要求，它的提出和实施将使整个房地产业的产品结构、市场需求、土地供应方式甚至是盈利模式发生较大改变，也对公司的经营产生较大的影响。
对策：公司将密切关注上述国家税制的改革态势，同时积极采取加强地产与房产销售、控制开发成本、节约管理费用在内的各种办法，抵消税收政策调整可能对公司盈利产生的不利影响。此外公司将采取一系列措施以尽量减小宏观调控及信贷紧缩对公司经营的不利影响。具体措施如下：（1）在间接融资方面，公司将在现有银行借款结构基础上提高中、长期借款的比例，减轻公司的短期支付压力；采取相应措施，增加现金储备。（2）在经营方面，公司加强销售工作，降低销售风险，确保经营性现金的流入。（3）公司将尝试新的融资方式，采取多渠道融资；同时公司将利用国家宏观调控中市场进行整合的时机，扩大公司业务和市场份额。
五、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切，本公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。
对策：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《发行股票公司信息披露实施细则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范意见的规定及要求，规范公司行为，及时、准确、完整披露重要信息，加强与投资者的交流沟通，树立公司良好的市场形象，采取一切措施，保持公司业绩稳步增长，为股东创造最大价值，确保公司持续、快速、健康发展，通过确保公司投资价值来尽可能降低股市波动给投资者带来的风险。
（二）大股东控制风险
本次交易完成后南方香江将持有本公司股份的52.89%，作为本公司控股股东如利用其控股地位，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益。
对策：本公司已经建立起了股东大会、董事会、监事会和经营层各司其职、各尽其责、依法运营、规范操作的公司法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》和《监事会议事规则》等基本管理制度。公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定维护本公司的独立性，股东不分大小一律按程序依规则参与本公司的决策。为了避免"一股独大"和内部人控制的风险，维护全体股东特别是中小股东利益，本公司已经按照证监会有关规范意见的要求建立完善了独立董事制度，在公司九名董事
会成员中，有独立董事三名，占董事会成员的三分之一。南方香江已经向本公司作出承诺，不利用其控股股东地位损害本公司及中小股东的利益，在遇有涉及其自身利益有关事项时，在表决时将采取必要的回避措施。
（三）交易交割日不确定风险
本次交易尚需中国证监会审核及本公司股东大会批准，中国证监会核准及股东大会批准同意至完成交易的交割还需要履行必要的手续，因此交易的交割日具有一定的不确定性。
对策：本公司将严格按照中国证监会的有关规定以及《公司章程》、《发行股份与资产购买协议》的有关条款，履行本次交易的各项程序，及时办理相关手续，真实、准确、及时地披露有关信息。同时，本公司将维持正常的生产经营活动，控制成本、费用的支出，维护公司良好的市场声誉。
第十一章 交易完成后公司法人治理结构的完善
本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及中国证监会有关文件的要求，完善法人治理结构，规范公司运作，先后制订并及时修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会工作议事规则》、《信息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》、《经理工作细则》等规章制度。从总体来看，本公司的运作和管理符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求。本次交易完成后，将实现本公司对大股东南方香江地产资源的整合，充分整合南方香江的管理团队，利用南方香江的管理经验，从而有利于本公司公司治理结构的进一步完善。
一、股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《公司章程》的各项规定履行股东大会职能，以确保所有股东、特别是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》所赋予的平等权利，在合理、合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，充分保障股东的知情权和参与权。
二、大股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将积极督促大股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，保证其不直接或间接干预本公司的决策和日常生产经营活动，不利用其控制影响谋取其他不正当的利益，以切实维护好广大中小股东的合法权益。
三、董事与董事会
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥好独立董事在公司规范运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策机制的科学性等方面发挥积极的作用，本公司将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定，按照公司制定的《董事会议事规则》等相关规定的要求，就董事及独立董事的任职资格、人数构成、产生程序以及独立董事的责任和权力等事宜进行规范的运作。
本次交易前，本公司已经建立董事会专业委员会，制订各专业委员会议事规则，包括《董事会战略委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。本次交易完成后，本公司将继续贯彻执行以上规则，进行规范运作。
四、监事与监事会
本次交易完成后，本公司将严格按照《监事会工作议事规则》的规定，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
五、高级管理人员绩效评价与激励约束机制
1、绩效评价。此前，本公司已经在专业咨询机构的指导下，制订了较为完整的OGSM体系（职位及绩效管理体系）。本次交易完成后，本公司将积极着手建立更公正、更透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。
2、高级管理人员的聘任。本公司将根据发展需要，通过对候选人"德、能、勤、绩"四方面的综合考核，本着"公开、公平、公正"的原则，严格遵循中国证监会有关高级管理人员任职的规定，由董事会决定公司经理人员聘任。
3、高级管理人员的激励与约束机制。为促进本公司经营管理层切实履行忠实、诚信义务，防止因信息不对称而导致的内部人控制问题，本次交易完成后本公司将根据高级管理人员完成经营指标、管理能力及廉洁等情况进行考核并奖惩。
六、利益相关者
本公司将尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。
七、信息披露与透明度
本公司已制订了《信息披露工作管理制度》和《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书与证券事务代表负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，严格执行公司制定的《投资者关系管理制度》，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
八、公司与南方香江"五分开"的基本情况
交易实施前，本公司在业务、资产、人员、机构、财务方面与公司第一大股东相互独立，完全分开。
根据南方香江出具的承诺函，经过本次交易，南方香江将保证与公司做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。具体承诺如下：
（一）保证南方香江与公司之间人员独立
1、保证公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公司专职工作，不在南方香江、南方香江之其他控股子公司或其他关联公司担任除董事、监事以外的职务。
2、保证公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和南方香江之间完全独立。
（二）保证南方香江与公司之间资产独立完整
1、保证公司具有独立完整的资产，公司的资产全部能处于公司的控制之下，并为公司独立拥有和运营。
2、保证南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司不以任何方式违法违规占用公司的资金、资产。
3、保证不以公司的资产为南方香江及南方香江之其他控股子公司或其他关联公司的债务提供担保。
（三）保证南方香江与公司之间财务独立
1、保证公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证公司独立在银行开户，不与南方香江共用一个银行账户。
4、保证公司能够作出独立的财务决策，南方香江不干预公司的资金使用调度。
5、保证公司的财务人员独立，不在南方香江兼职和领取报酬。
6、保证公司依法独立纳税。
（四）保证公司与南方香江之间机构独立
1、保证公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）保证公司与南方香江之间业务独立
1、保证公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证南方香江除通过行使股东权利之外，不对公司的业务活动进行干预。
3、保证南方香江及南方香江的其他控股子公司或南方香江的其他关联公司避免从事与公司具有实质性竞争的业务（具体承诺见南方香江向公司出具的《避免同业竞争承诺函》）。
4、保证尽量减少南方香江及南方香江其他控股子公司或为南方香江的其他关联公司与公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照"公开、公平、公正"的原则依法进行。
第十二章 同业竞争与关联交易
一、本次交易前的同业竞争情况
本次交易实施前，本公司经营的商贸流通业务与南方香江存在着一定程度的同业竞争关系。具体为本公司控股子公司聊城香江光彩大市场有限公司、景德镇市香江商贸有限公司、郑州郑东置业有限公司、洛阳百年置业有限公司、进贤香江商业中心有限公司、随州香江商贸有限公司、长春东北亚置业有限公司与南方香江本次拟用购买本次向特定对象发行股份的保定香江、成都香江、天津华运以及本次尚未注入的沈阳好天地置业有限公司（以下称沈阳好天地）等在地产与商贸流通业务存在一定程度的同业竞争。
通过实施本次交易，保定香江等三家公司将进入本公司，而对于沈阳好天地香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司，待其亏损扭转后再考虑收购。本公司与控股股东之间在商贸流通领域存在的同业竞争问题将逐步消除。
二、本次交易完成后仍存在的同业竞争情况
本次交易后，在商贸流通领域，本公司与控股股东旗下的沈阳好天地房地产开发有限公司仍存在一定程度的同业竞争。本次交易中，南方香江的住宅类地产业务番禺锦江和增城香江将注入本公司，香江控股的主营业务将包括住宅地产，南方香江持有50%股权的天津森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公司、天津森岛鸿盈置业有限公司（以下称"森岛三公司"）与香江控股存在同业竞争，具体情况如下：
1、 沈阳好天地房地产开发有限公司的基本情况
成立时间：2004年2月10日
注册资本：21,210万元
经营范围：房地产开发；商品房销售（持资质证经营）
法定代表人：刘志强
该公司是南方香江曾在股权分置改革时承诺注入香江控股的商贸房地产项目之一，南方香江也曾与香江控股进行协商注入事宜，但香江控股经过调查后发现该公司目前正处于市场培育期，亏损严重，收购该公司将不利于提高香江控股的业绩。香江控股已经召开股东大会决定暂不购买该公司，待其亏损扭转后再考虑收购。
2、天津市森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公司、天津森岛鸿盈置业有限公司的基本情况
①天津市森岛置业有限公司
成立时间：2005年9月23日
注册资本：5,000万元
经营范围：以自有资金对房地产开发、物业管理业、旅游业投资、房地产
开发、商品房销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人：禹作胜
②天津森岛宝地投资有限公司
成立时间：2005年11月24日
注册资本：1,000万元
经营范围：以自有资金对房地产开发、管理、服务（国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人：杨文仲
③天津森岛鸿盈置业有限公司
成立时间：2005年11月11日
注册资本：1,000万元
经营范围：以自有资金对房地产开发、管理、服务（国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人：李炳玺
森岛三公司在天津市宝坻区拥有三宗土地使用权，合计约2,200亩。2006年12月，南方香江与森岛三公司的股东签订框架协议，约定南方香江购买该三家公司的股权。2007年4月，该三家公司50%的股权被过户到南方香江名下，对余下50%股权的处理问题，南方香江与森岛三公司的股东至今未达成一致意见。目前，该三家公司及该三家公司名下的三宗土地仍由森岛三公司的股东控制并正在进行前期平整施工。
为解决上述问题，本公司与南方香江进行了协商，南方香江已经于2007年7月22日向本公司发出承诺函，相关内容如下：
"1、将其持有保定香江好天地房地产开发有限公司、成都香江家具产业投资发展有限公司及天津市华运商贸物业有限公司的股份，通过本次认购香江控股所发行股份（以下简称"本次股份认购"）的方式注入香江控股，从而解决与香江控股的同业竞争问题；
2、将在香江控股本次向其发行股份完成之日起一年内，启动将其持有的天津市森岛置业有限公司、天津森岛宝地投资有限公司、天津森岛鸿盈置业有限公司各50%股权注入香江控股的相关工作；
3、将在香江控股本次向其发行股份完成之日起两年内启动将其持有的沈阳香江好天地房地产有限公司的股份注入香江控股的相关工作。"
三、避免将来可能与公司发生的同业竞争，主要股东和实际控制人做出的承诺
目前，南方香江旗下的天津星城投资发展有限公司为进行土地一级开发而设立，旗下的恩平市锦江新城建设投资有限公司是为在广东省恩平市取得房地产开发项目而设立，目前该两家公司均未取得任何房地产项目，但存在取得项目的可能。同时，南方香江正在与深圳市金海马实业有限公司办理收购武汉金海马置业有限公司70%股权的事宜。上述三家公司在将来均存在与香江控股构成同业竞争的可能。具体情况如下：
1、 天津星城投资发展有限公司
成立时间：2005年12月6日
注册资本：8,000万元
经营范围：以自有资金对土地开发、基础设施建设、环境工程、生态环保产
业、工业基础设施进行投资；室内外装修装饰；物业管理（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
法定代表人姓名：刘志强
2、恩平市锦江新城建设投资有限公司
成立时间：2007年2月8日
注册资本：1,000万元
经营范围：房地产开发及投资
法定代表人：谢春林
3、武汉金海马置业有限公司
成立时间：2005年6月16日
注册资本：10,000万元
经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；家具纺织品针织品的批零兼营。
法定代表人：罗馀
2004年，深圳市金海马实业有限公司拟在武汉市西汉正街取得土地，建造物业用于自营家具及建材销售，并将剩余物业出租或出售。其后，深圳市金海马实业有限公司在武汉设立武汉金海马置业有限公司，并取得了土地使用权。
为解决上述问题及避免其它可能出现的同业竞争问题，经与南方香江协商，南方香江向本公司发来承诺函，相关内容如下：
"在本次股份认购完成后，南方香江除了应香江控股要求为香江控股利益协助采取行动外，将不再主动从事与香江控股业务相竞争或有利益冲突的业务或活动，从而最终使香江控股成为南方香江旗下运营住宅类地产业务、商贸地产类业务的唯一平台。"
四、交易前后的主要关联交易
（一）截至到目前，公司与其关联方之间存在一定程度的关联交易，尚存在的关联交易主要发生在公司与南方香江的子公司之间，所发生的关联交易都为公司经营发展所必需的，同时尚存在的关联交易价格公允，发生金额很小，不会对公司的经营状况造成影响。
具体情况介绍如下：
1、公司与深圳市金海马实业有限公司签订房地产租赁合同，公司从2006年12月6日至2008年4月6日租用深圳市金海马实业有限公司位于深圳市罗湖区的房地产，月租金额为人民币0.12万元，租金合计为1.44万元，公司于每半年第2个月15日向对方交付租金。
2、公司与广州番禺锦江房地产有限公司签订房屋租赁合同，公司从2007
年1月1日至2007年12月31日租用番禺锦江的位于广州市番禺区迎宾路锦绣香江花园原售楼部，月租金为1.40万元，租金合计16.80万元。公司应于每月五日前向对方支付当月租金、上月管理费和上月应缴水电费用。
本次交易行为完成后，不会形成香江控股与南方香江及其关联企业之间新的持续性关联交易。同时，随着香江控股自身经营规模的扩大和经营获利能力的增强，将使控股股东与香江控股关联交易的减少到零。
（二）为了规范南方香江及其下属公司、其他关联方与公司的关联交易，南方香江及其实际控制人刘志强、翟美卿本着规范和减少关联交易，维护香江控股及香江控股其它股东利益的原则，南方香江及刘志强、翟美卿，特此承诺：
"1、将采取措施尽量避免与香江控股发生持续性的关联交易；对于无法避免的关联交易，将按照"等价有偿、平等互利"的原则，依法与香江控股签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格；
2、按相关法律法规、规范性文件和香江控股公司章程的规定履行必要的关联董事／关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、在条件成熟时，逐步将与香江控股存在关联交易的相关资产纳入香江控股，并将逐步采取其他合法、有效的方式减少与香江控股的关联交易；
4、保证不通过关联交易损害香江控股及香江控股其他股东的合法权益。"
五、本次交易对公司关联交易的影响
本次交易后，番禺锦江、保定香江、成都香江、天津华运和增城香江将纳入公司合并报表范围，并没有增加公司关联交易及关联方往来的金额，即本次交易不会对公司的关联交易造成影响。
六、律师和独立财务顾问对本公司关联交易的意见
本次交易的法律顾问-北京市金杜律师事务所认为：香江控股对于本次交易中涉及到的关联交易的处理，遵循了公开、公平、公正的原则，并履行了法律、法规和其他规范性文件规定的合法程序，根据法律法规的规定，有关关联董事应回避表决。
本次交易的独立财务顾问-广州证券有限责任公司认为：本次关联交易是公允、合理的，不会损害香江控股及其全体股东的合法权益；同时，香江控股以及南方香江目前正尽力规范和减少关联交易，对于在香江控股及其子公司经营过程中无法避免的关联交易，只要香江控股严格按照《公司法》、《证券法》、《上交所股票上市规则》等国家相关法律法规和香江控股《公司章程》的要求，准确地执行披露、表决、审批等各项程序，香江控股及其全体股东的利益完全能够得到合法、有效的维护。
第十三章 财务会计信息
一、公司最近三年一期的简要财务报表
（一）公司最近三年一期的财务状况
公司最近三年的财务报告均经深圳大华天诚会计师事务所审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告，其中公司2007年1季度的财务报告未经审计。
投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年度报告及2007年1季度报告。
以下2004年－2006年财务资料和财务信息引自香江控股审计报告，2007年财务资料和财务信息引自2007年1季度财务报告。
1、香江控股最近三年简要财务报表
单位：万元
项目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 99,940.34 200,664.25 188,944.25
资产总计 126,916.00 255,716.76 233,021.45
流动负债 38,916.28 154,619.94 129,961.60
负债合计 38,916.28 175,140.28 154,431.93
股东权益 82,350.82 76,761.57 75,176.40
项目 2006年度 2005年度 2004年度
主营业务收入 240,097.76 249,315.82 221,510.36
营业利润 11,922.68 4,055.84 13,233.12
利润总额 10,729.30 4,740.61 13,957.49
净利润 6,390.77 1,964.39 8,660.88
项目 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动产生的现金流量净额 6,543.14 -17,506.78 9,134.07
投资活动产生的现金流量净额 -32,910.74 -5,483.85 -5,903.68
筹资活动产生的现金流量净额 13,096.63 2,508.20 40,484.53
现金及现金等价物净增加额 -13,270.97 -20,482.47 43,714.93
2、香江控股最近一期简要财务报表
单位：万元
项目 2007年3月31日 2006年12月31日
流动资产 98,244.92 99,940.34
资产总计 107,428.94 109,127.69
流动负债 38,034.56 38,916.28
负债合计 38,034.56 38,916.28
所有者权益 69,394.38 70,211.41
项目 2007年1季度 2006年度
营业收入 80.15 59,447.43
营业利润 -819.59 -457.70
利润总额 -817.03 -456.68
净利润 -773.66 -492.96
项目 2007年1季度 2006年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,649.12 14,098.93
投资活动产生的现金流量净额 -17.99 1,766.97
筹资活动产生的现金流量净额 -61.20 -112.61
现金及现金等价物净增加额 -3,728.31 15,753.29
（二）香江控股最近三年经审计的主要财务指标
项目 2006年 2005年 2004年
流动比率 2.57 1.30 1.45
速动比率 0.89 0.71 0.45
资产负债率（母公司报表）（%） 11.26 2.31 3.02
资产负债率（合并报表）（%） 30.66 68.49 66.27
应收账款周转率（次） 17.90 10.59 10.15
存货周转率（次） 2.57 2.65 2.46
每股净资产（元/股） 2.13 2.18 0.23
每股经营活动现金流量（元/股） 0.17 -0.50 -0.34
每股净现金流量（元/股） -0.34 -0.58 2.49
扣除非经常性损益前每股收益（元） 全面摊薄 0.17 0.06 0.49
加权平均 0.17 0.06 0.49
扣除非经常性损益前净资产收益率（%） 全面摊薄 7.76 2.56 11.52
加权平均 8.05 2.56 12.27
扣除非经常性损益后每股收益（元） 全面摊薄 0.17 0.05 0.54
加权平均 0.17 0.05 0.54
扣除非经常性损益后净资产收益率（%） 全面摊薄 7.80 2.26 12.63
加权平均 8.09 2.26 13.45
二、番禺锦江等五家公司最近三年及2007年1-4月的财务信息
番禺锦江、保定香江、成都香江、天津华运和增城香江等5家公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，具体按照新会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-4月财务报表。深圳大华天诚会计师事务所对上述报表进行了审计，并且出具了标准无保留意见的审计报告。
（一）番禺锦江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：
单位：万元
资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 102,034.88 108,568.39 118,528.12 86,192.75
资产合计 102,706.72 109,148.82 119,313.27 86,955.54
流动负债 53,064.08 40,220.56 55,423.25 18,643.44
负债合计 53,251.17 40,279.23 55,423.25 28,643.44
股东权益 49,455.55 68,869.59 63,890.02 58,312.11
利润表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 7,557.87 45,385.63 32,015.23 27,152.50
营业利润 2,939.69 12,455.15 7,465.02 5,972.11
利润总额 2,920.73 12,502.78 7,463.37 6,011.65
净利润 1,294.25 7,991.69 5,080.85 4,033.98
现金流量表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量 2,545.47 27,982.79 1,447.47 15,235.36
投资活动现金流量 -236.40 -132.47 -528.06 -308.59
筹资活动现金流量 -10,479.46 -13,449.92 -55.73 -1,930.11
现金流合计 -8,170.39 14,400.40 863.68 12,996.65
注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007)审字267号】
（二）保定香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：
单位：万元
资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 5,212.97 5,195.79 5,145.51 3,932.77
资产合计 5,249.91 5,237.44 5,201.30 4,002.31
流动负债 4,858.01 4,819.49 4,696.50 3,221.83
负债合计 4,858.01 4,819.49 4,696.50 3,221.83
股东权益 391.90 417.95 504.80 780.48
利润表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 0.00 1.30 0.00 0.00
营业利润 -26.04 -87.58 -284.16 -224.97
利润总额 -26.04 -86.85 -275.68 -219.52
净利润 -26.04 -86.85 -275.68 -219.52
现金流量表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量 -4.30 -97.24 -202.47 -628.49
投资活动现金流量 0.00 0.00 -0.38 -74.03
筹资活动现金流量 0.00 17.24 0.00 1,000.00
现金流合计 -4.30 -80.01 -202.84 297.48
注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字266号】
（三）成都香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：
单位：万元
资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 4,607.89 4,556.47 0.00 0.00
资产合计 4,640.86 4,601.92 0.00 0.00
流动负债 163.42 7.61 0.00 0.00
负债合计 163.42 7.61 0.00 0.00
股东权益 4,477.44 4,594.31 0.00 0.00
利润表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 0.00 0.00 0.00 0.00
营业利润 -102.10 -405.69 0.00 0.00
利润总额 -116.86 -405.69 0.00 0.00
净利润 -116.86 -405.69 0.00 0.00
现金流量表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量 17.01 -4,909.40 0.00 0.00
投资活动现金流量 -4.47 -46.58 0.00 0.00
筹资活动现金流量 0.00 5,000.00 0.00 0.00
现金流合计 12.54 44.02 0.00 0.00
注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字269号】
（四）天津华运最近三年及2007年4月30日简要财务报表：
单位：万元
资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 6,340.12 2,887.98 0.00 0.00
资产合计 36,341.01 33,253.46 0.00 0.00
流动负债 26,199.66 23,184.66 0.00 0.00
负债合计 26,199.66 23,184.66 0.00 0.00
股东权益 10,141.34 10,068.80 0.00 0.00
利润表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 1,111.61 3,067.34 0.00 0.00
营业利润 108.11 101.62 0.00 0.00
利润总额 108.31 97.75 0.00 0.00
净利润 72.55 68.80 0.00 0.00
现金流量表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量 5,207.12 -4,688.95 0.00 0.00
投资活动现金流量 -2.64 -99.38 0.00 0.00
筹资活动现金流量 0.00 5,054.55 0.00 0.00
现金流合计 5,204.49 266.22 0.00 0.00
注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字270号】
（五）增城香江最近三年及2007年4月30日简要财务报表：
单位：万元
资产负债表项目 2007年4月30日 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日
流动资产 71,159.49 87,555.53 70,475.03 54,811.54
资产合计 71,950.86 88,390.51 71,395.34 55,578.88
流动负债 21,463.16 21,786.38 33,079.85 20,092.00
负债合计 58,063.16 65,786.38 54,629.85 40,111.08
股东权益 13,887.70 22,604.13 16,765.49 15,467.81
利润表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
营业收入 4,620.75 39,025.89 18,811.55 34,268.60
营业利润 754.04 8,713.40 1,974.16 7,914.42
利润总额 761.97 8,708.28 1,942.97 7,672.92
净利润 510.52 5,838.64 1,297.69 5,140.77
现金流量表项目 2007年1-4月 2006年度 2005年度 2004年度
经营活动现金流量 5,723.37 -16,022.53 -1,435.51 -3,379.00
投资活动现金流量 -24.17 -64.29 -276.88 -50.70
筹资活动现金流量 -8,025.56 20,589.34 545.44 4,203.19
现金流合计 -2,326.36 4,502.53 -1,166.95 773.49
注：上述报表数据经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）审字268号】
第十四章 本次交易对公司财务状况的影响
一、本次交易使公司财务状况有较大改善，较好的利用了财务杠杆，不存在通过本次交易大幅增加偿债风险的情况
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日发布的财会[2006]3号文"关于印发《企业会计准则第1号--存货》等38项具体准则的通知"规定的《企业会计准则--基本准则》和其他具体各项会计准则（以下简称"新会计准则"）的规定进行确认和计量，在此基础上假设在2004年1月1日已经购买资产编制了2004年度、2005年度、2006年度、2007年1-4月备考合并财务报表。深圳大华天诚会计师事务所已对该备考合并会计报告出具了"深华（2007)专审字265号"标准无保留意见的审计报告。以下财务资料和财务信息引自备考合并审计报告。
（一）发行前后资产负债情况对比情况
根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并资产负债表，以2007年4月30日为比较基准日，发行前后的资产负债情况对比如下：
项目 发行前 发行后（备考报表数据）
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
流动资产 99,297.72 91.55% 288,653.09 88.46%
长期投资 8,560.74 7.89% 5,556.70 1.70%
投资性房地产 － － 17,009.48 5.21%
固定资产 524.97 0.48% 6,417.62 1.97%
无形资产 31.05 0.03% 7,767.38 2.38%
资产总计 108,464.97 100.00% 326,325.09 100.00%
流动负债 35,718.01 32.93% 141,466.33 43.35%
长期借款 2,400.00 2.21% 39,000.00 11.95%
负债合计 38,118.01 35.14% 180,668.22 55.36%
所有者权益 70,346.97 64.86% 145,656.87 44.64%
负债和股东权益总计 108,464.97 100.00% 326,325.09 100.00%
注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字279号】
（二）本次交易不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况
经初步测算，本次收购完成后香江控股截至2007年4月30日同比2006年12月31日财务数据模拟计算的合并总资产、净资产均有大幅增长，负债增长幅度更大，同原来的资产负债率30.66%相比，资产负债率将增大到55.36%，但仍然控制在60%的范围内。通过本次交易使得公司较好的利用了财务杠杆，不存在通过本次交易大量增加偿债风险的情况。测算表如下：
项 目 2006年12月31日 本次交易完成后 变动幅度
总资产 126,916.00 326,325.09 199.03%
总负债 38,916.28 180,668.22 364.25%
净资产 82,350.82 145,656.87 107.45%
资产负债率 30.66% 55.36% 55.24%
注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字265号】
二、盈利能力显著提升
（一）基于备考报表的发行前后盈利情况对比分析
根据经深圳大华天诚会计师事务所审计的备考合并利润表，以2007年4月30日为比较基准日，发行前后盈利情况变动对比如下：
单位：万元
项 目 2007年1-4月 2006年
合并报表 备考报表 同比
增长率 合并报表 备考报表 同比
增长率
营业收入 4,618.05 17,908.28 287.79% 240,097.76 343,442.75 43.04%
营业利润 427.79 4,104.82 859.54% 11,922.68 31,148.91 161.26%
利润总额 432.31 4,083.74 844.63% 10,729.30 31,055.58 189.45%
净利润 100.38 1,119.22 1,014.98% 6,390.77 14,503.95 126.95%
基本每股收益 0.0026 0.0211 712.93% 0.1655 0.2739 65.50%
稀释每股收益 0.0026 0.0211 712.93% 0.1655 0.2739 65.50%
营业利润率 9.26% 22.92% 147.53% 4.93% 9.07% 83.98%
销售收入利润率 2.94% 6.25% 112.58% 2.64% 4.22% 59.85%
注：以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字265号】
备考报表损益项目比合并报表损益项目均有大幅度增长，2006年度利润总额增长189.45%，净利润增长110.29%，每股收益增长52.17%，营业利润率增长106.60%，销售收入利润率增长50.29%； 2007年1－4月利润总额增长844.63%，净利润增长1,014.98%，每股收益增长712.93%，营业利润率增长147.53%，销售收入利润率增长112.58%。以上损益项目增长比例之大充分说明了本次向特定对象发行股份拟购买的资产是优质资产，能够使得公司的盈利能力得到大幅度增强，为公司在同行业竞争中提高竞争优势和综合实力提供了有力的保障。
（二）基于盈利预测报告的发行前后盈利情况对比分析
公司执行新企业会计准则（对2006年数据按新会计准则进行了追述调整）对2007年和2008年的盈利情况进行了模拟盈利预测。假设公司对本次购买资产自2007年11月1日起合并，同时包含了公司购买资产前现有业务2007年1-4月已实现数及5-10月预测经营成果，以及公司与拟购买资产2007年11-12月模拟合并预测经营成果预测2007年的盈利情况，并在此基础上预测2008年的盈利状况。深圳大华天诚会计师事务所对盈利预测报告进行了审计【深华（2007）专审第279号】。
1、本公司盈利预测期间的主营业务利润率与同行业上市公司2006年报主营业务利润率比较如下：
项目 2006年度
金地集团 万科 招商地产 金融街
主营业务利润率 26.4% 28.4% 30.3% 27.4%
平均利润率 28.13%
本公司 2006年度
实际数 2007年1-4月份
实际数 2007年5-12月份
预测数 2008年度预测数
主营业务利润率 14.41% 36.37% 36.35% 35.52%
2006年度本公司主营业务利润率较同行业上市公司低，主要系本公司的工程机械类子公司――临工工程机械有限公司和山东临沂汽车桥箱有限公司于2006年9月30日置换出去，该两公司2006年1-9月的利润在2006年度公司合并数中所占比重较大，主营业务利润率较低，从而影响了整体的营利水平。2007年度和2008年度由于利润率较低的上述子公司已置换出去，公司整体的利润率有较大提升，同时新纳入合并范围的增城香江和锦江房地产主营项目为高档别墅住宅，其市场定位水平较同行业普通住宅高，销售价格也高于普通住宅，从而导致预测的主营业务利润率要高于同行业平均水平，该利润水平在合理范围之内。
2、本次交易对公司财务状况影响
香江控股2008年度主营业务收入、净利润将分别达到约179,861.90万元、23,046.66万元，较2006年度分别增长约-0.29倍和2.95倍；每股收益从2006年的0.1874元/股增加到2008年的0.4352元/股，增长幅度为132.25%，公司的盈利能力显著提升。主要数据如下表所示：
项 目 2006年 2007年 2008年
营业收入（万元） 251,949.23 81,343.24 179,861.90
利润总额（万元） 11,739.47 22,280.21 46,428.81
净利润（万元） 7,237.02 11,826.06 23,046.66
基本每股收益(元/股） 0.1874 0.2884 0.4352
稀释每股收益（元/股） 0.1874 0.2884 0.4352
注：1、以上数据已经深圳大华天诚会计师事务所审计【深华（2007）专审字279号】
2、2006年数据是依据盈利预测报告中新会计准则调整后数。
第十五章 公司最近12个月内重大购买、出售、置换资产交易行为的说明
2006年9月，本公司以持有的山东临工工程机械有限公司98.68%的股权（按照评估值44,897.89万元溢价10%，作价49,387.68万元），与南方香江分别持有的郑州郑东置业有限公司90%的股权（按照评估值24,032.93万元作价）、洛阳百年置业有限公司90%的股权（按照评估值5,723.31万元作价）、进贤香江商业中心有限公司90%的股权（按照评估值9,530.91万元作价），随州香江商贸有限公司90%的股权（按照评估值5,888.64万元作价），长春东北亚置业有限公司60%的股权（按照评估值5636.00万元作价），共计50,811.79万元的资产进行置换，置换差价1,424.11万元将作为南方香江支付给流通股股东的股权分置改革对价安排之一。公司于2006年9月22日召开2006年度第一次临时股东大会，审议并通过了该项交易的决议。上述购买股权的过户手续和资金支付已于2006年10月18日完成。
除此之外，本公司在最近12个月内没有发生其他的重大购买、出售、置换资产的行为。本公司认为：上述交易与本次购买资产无直接关系，不属于连续12个月内对同一资产或相关资产的分次交易。
第十六章 其他重要事项
一、提请股东及其他投资者注意的与本次交易有关的几个问题
1、本次交易尚需香江控股股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。
2、本次交易尚须中国证监会核准并批准南方香江的豁免要约收购申请；
3、本次交易如果无法获得相关批准或审批，则本次交易存在不能实施的风险。
4、如上所述，本次交易尚须履行相关批准与确认手续，因此本次交易的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得本次交易对香江控股2007年的盈利情况的影响具有不确定性。
5、房地产及相关行业的波动性特点将会给香江控股的未来盈利水平带来一定的波动性。
6、本独立财务顾问特别提请香江控股各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的香江控股董事会决议公告、关联交易公告等公开信息披露资料。
经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产
购买的重大信息，香江控股董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示的影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。
二、独立董事意见
公司独立董事韩彪、李民、李志文就深圳香江控股股份有限公司第五届董事会第四次会议对2007年5月30日召开的公司第五届第三次董事会所通过的向特定对象发行股票方案的调整事宜，根据公司向本人提交的有关本次向特定对象发行股份方案的相关资料，就有关问题向公司其他董事及董事会秘书等高级管理人员进行询问的结果，基于独立判断，现就公司本次向特定对象发行股份方案及涉及的收购资产暨关联交易发表如下意见：
"1、公司第五届董事会第四次会议审议通过了"关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案"，同意本次发行对象为控股股东南方香江集团有限公司，南方香江以其持有5家公司的股权资产作价认购本次发行的全部股份。公司董事会共有9名董事，其中3名关联董事（翟美卿女士、修山城先生和琚长征先生）按规定回避表决，该议案获得了其余6名董事的一致通过。本人认为本次关联交易已经公司第五届董事会第四次会议审议表决通过。该关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本次关联交易尚需提交股东大会审议，关联股东须回避表决。
2、针对南方香江以其持有的5家公司股权资产作价认购本次向特定对象发行的全部股份的资产价格，本人认真查阅了深圳大华天诚会计师事务所出示的审计报告及中华财务会计咨询有限公司出示的评估报告。本人认为，该等资产价格由符合资格的会计师事务所及评估机构认定，并经由公司及南方香江双方协商确定，该等交易价格定价合理，交易公平、公正，具有较好的发展前景，符合公司主业结构调整和长远发展战略，不存在损害非关联股东利益的情形。
综上，本人认为：本次向特定对象发行的议案已经本人认可，本次关联交易有利于提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，本次收购价格以独立的具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构出具的相关审计值及评估值确定，收购价格公平合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。"
三、中介机构对本次重大资产重组暨关联交易的意见
作为本次重大购买的独立财务顾问，广州证券认为：本次关联交易遵守了国
家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符
合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所
股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害
上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易"公平、合理、合法"。
北京金杜律师事务所认为：本次向特定对象发行股份购买资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在本法律意见书所要求的所有批准、授权、备案、同意和条件得到满足后，本次新增股份购买资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（此页无正文，为《深圳香江控股股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》的签署盖章页）
深圳香江控股股份有限公司
二〇〇七年七月二十三日
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