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成都城建投资发展股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司第七届董事会第五次会议通知于二00七年七月九日以书面形式向全体董事、监事及高级管理人员发出，会议于二00七年七月十九日在上海市中山南路969号谷泰滨江大厦15A层会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到9人，实到董事8人，独立董事徐珊先生因工作原因未出席会议，委托独立董事王文博先生对本次会议通知中所列议题代行同意的表决权。公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长雷波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、审议通过公司《二00七年半年度报告及摘要》
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
二、审议通过公司《关于二00七年半年度资本公积金转增股本的预案》
公司拟以2007年6月30日公司总股本141,994,737股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增10股，总计转增141,994,737股（以下简称"本次公积金转增"）。本次公积金转增完成后，公司总股本变更为283,989,474股。资本公积金由504,038,755.55元减至362,044,018.55元。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《关于调整非公开发行股票价格及数量的预案》
根据公司二○○七年第一次临时股东大会决议通过的新增股份吸收合并国金证券方案：公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司（下称"国金证券"）的新股发行价格为不低于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所收盘价算术平均值（即每股15.37元人民币），且不高于公司2006 年12 月23日停牌前20 个交易日股票在证券交易所挂牌交易之最高价格（即每股19.08元人民币），具体发行股数由股东大会授权公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。国金证券除本公司外的其他股东以国金证券48.24%股权，合计作价1,830,634,551元认购不超过119,104,395股新股。本次吸收合并国金证券前, 公司如有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等除权除息事项, 应对本次发行股票价格进行除权除息处理, 本次新增股份数量将相应进行调整。
公司以资本公积金转增股本（每10股转增10股）后，公司新增股份吸收合并国金证券的新股发行价格为不低于每股7.69元人民币，且不高于每股9.54元人民币；除本公司外的其他国金证券股东以国金证券48.24%股权，合计作价1,830,634,551元认购不超过238,053,908股新股，具体发行股数由公司董事会根据实际情况在前述价格区间内确定。
本议案尚需公司公积金转增股本实施后方可实施。
由于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关法律法规，2名关联董事赵隽、谢超回避表决，由7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。
四、审议通过《关于调整<公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的议案>中锁定期安排的议案》
根据公司二00七年第一次临时股东大会决议通过的《公司新增股份吸收合并国金证券有限责任公司的议案》，其中关于锁定期的安排如下：自本次非公开发行结束之日起，长沙九芝堂（集团）有限公司（以下简称"九芝堂集团"）认购的本次发行的股份，36个月内不得转让，本公司及九芝堂集团以外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份12个月内不得转让。
由于国金证券股东清华控股有限公司（以下简称"清华控股"）和上海鹏欣建筑安装工程有限公司（以下简称"上海鹏欣"）在本次非公开发行后分别持有本公司的股权比例将超过5％，根据中国证监会关于上市公司非公开发行的新要求，清华控股和上海鹏欣本次认购的本公司股份36个月内不得转让。因此，前述关于锁定期的安排调整为：自本次非公开发行结束之日起，九芝堂集团、清华控股和上海鹏欣认购的本次发行的股份，36个月内不得转让，本公司、九芝堂集团、清华控股和上海鹏欣以外的国金证券其他股东认购的本次发行的股份12个月内不得转让。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
五、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》
根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,拟对吸收合并后的公司《章程》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》
根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,拟对吸收合并后的公司《股东大会议事规则》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》
根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,拟对吸收合并后的公司《董事会议事规则》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
八、审议通过《关于修改公司<独立董事制度>的议案》
根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,拟对吸收合并后的公司《独立董事制度》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过《关于修改公司<总经理工作细则>的议案》
根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,现对吸收合并后的公司《总经理工作细则》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十、审议通过《关于修改公司<董事会秘书工作细则>的议案》
根据证监会对证券公司经营管理的规定要求, 并结合公司实际情况及公司治理要求,现对吸收合并后的公司《董事会秘书工作细则》进行修订。（具体内容详见上海证券交易所http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过《关于变更公司董事的议案》
因工作原因公司董事谢超先生向公司董事会提出辞去董事职务的请求，根据公司大股东长沙九芝堂（集团）有限公司的推荐函，推荐冯立新先生担任公司第七届董事会董事。
公司独立董事对董事会拟聘任的董事发表独立意见附后。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过《关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案》（具体事宜详见"关于召开二00七年第二次临时股东大会的通知"）
根据《公司法》等法律法规及公司章程的相关规定, 公司董事会决定于2007年8月8日召开公司2007年第二次临时股东大会审议以下议案:
1、关于二00七年半年度资本公积金转增股本的预案
2、关于修改公司《章程》的议案
3、关于修改公司《股东大会议事规则》的议案
4、关于修改公司《董事会议事规则》的议案
5、关于修改公司《独立董事制度》的议案
6、关于修改公司《监事会议事规则》的议案
7、关于变更公司董事的议案
表决结果：同意9票；弃权0票；反对0票。
特此公告。
附件：1、个人简历
2、独立董事关于第七届董事会聘任董事的独立意见
成都城建投资发展股份有限公司
董事会
二00七年七月十九日
附件：
个人简历
冯立新先生，1963年生，汉族，中共党员，博士。曾任财政部财政科学研究所助理研究员，中国人民银行总行主任科员，中农信公司基金部淄博基金董事会秘书，深圳证券交易所信息管理部副经理、市场监察副总监、上市部总监，融通基金管理有限公司总经理，金信证券总经理，中国证券业协会副秘书长、党委委员。
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