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王府井(600859)关于资产收购暨关联交易公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 10:48 中国证券网
北京王府井百货（集团）股份有限公司关于资产收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
释义：
除另有说明外，以下简称在本报告中的含义如下：
王府井或本公司：北京王府井百货（集团）股份有限公司；
王府井东安：北京王府井东安集团有限责任公司，为本公司关联公司
双安商场：北京双安商场有限责任公司，为本公司全资子公司
基准日：评估基准日，为2007年2月28日
重要内容提示：
交易内容：本公司旗下全资子公司北京双安商场有限责任公司采取协议方式收购北京王府井东安集团有限责任公司位于海淀区北三环西路38号的土地4967.66平方米及相应的房产2936.6平方米，收购价格依据评估价格由双方协商确定为3000万元。
关联人回避事宜：公司董事会审议本次关联交易的议案时，公司三名关联董事回避了表决，公司其他六名董事一致同意本项关联交易议案。
本次关联交易事项已于2007年3月2日经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，鉴于董事会审议本事项时交易双方尚未签署转让协议，交易价格也未确定，因此在公司刊登董事会决议公告时未同时刊登本关联交易公告。2007年7月23日，双安商场与王府井东安签署了《房地产转让协议》，确定了交易事项。
本次关联交易有利于双安商场后续经营调整，也有利于减少本公司与王府井东安的持续关联交易，同时对于确保本公司正常生产经营，以及今后稳定、快速和可持续发展有重要作用。
一、关联交易概述
本公司旗下全资子公司北京双安商场有限责任公司采取协议方式收购北京王府井东安集团有限责任公司位于海淀区北三环西路38号的土地4967.66平方米及相应的房产2936.6平方米，收购价格依据评估价格由双方协商确定为3000万元。
上述交易中，我公司与王府井东安的关键管理人员交叉任职，存在关联关系，因此本次收购构成关联交易。
公司第五届董事会第十五次会议于2007年3月2日在公司六楼会议室召开，公司关联董事郑万河、张道康、刘冰在表决该项关联交易议案时按照有关规定回避，公司其他六名董事一致同意本项关联交易议案。
鉴于当时交易双方尚未签署协议，交易价格并未确定，因此在公司刊登董事会决议公告时未同时刊登本关联交易公告，公司独立董事李爽先生、董安生先生、王雷先生也仅就本次关联交易的表决程序发表了独立意见。
2007年7月23日，交易双方签署了房地产转让协议，公司董事审议了房地产转让协议及评估报告，公司第六届董事会两位独立董事李爽先生、董安生先生就本次关联交易价格的公允性发表了独立意见。
董事会一致认为，上述关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其它股东利益的内容和条款。
二、交易各方当事人介绍
（一）王府井东安
1.基本情况
名 称：北京王府井东安集团有限责任公司
住 所：北京市东城区王府井大街138号办公楼2座11层
企业类型：国有独资有限责任公司
法定代表人：郑万河
注册资本：14399.65万元
历史沿革：王府井东安集团是经北京市人民政府京政函（2000）106号文件批准组建的。北京市人民政府以原北京东安集团有限责任公司及其所属企业截止 2000年6月30日经核实后占有的全部国有资产价值量（国家所有者权益）37380.72万元中的14399.65万元作为国家资本金出资，于2000年9月19日成立了北京王府井东安集团有限责任公司。
经营范围包括：对授权范围内的国有资产经营、管理：投资及投资管理；购销百货、针纺织品、五金交电化工、工艺类美术品、电子计算机及外部设备、纸张、家具、民用建材、日用杂品、粮油制品、食品、副食品、干鲜果品、花卉、饮料、酒、糖、茶、医疗器械、饮食炊事机械、金属材料、机械电器设备、化工、轻工材料；零售粮食、烟、金银饰品、国家正式出版的音像制品、书刊、电子出版物；饮食服务；食品制作；肉食加工、日用品修理；摄影、彩扩服务、服装、针纺织品加工、设备（汽车除外）租赁；房地产开发；自有房屋租赁、物业管理；仓储服务；
承办本公司辖区店堂内外广告；普通货物运输、洗衣（限下属分支机构经营）。
2．关联关系
本公司董事长（法定代表人）郑万河先生同时担任了王府井东安董事长（法定代表人）职务，本公司董事、总经理刘冰女士同时担任王府井东安董事职务，按照上市规则的有关规定，本次资产收购属于关联交易。
3．至本次关联交易止，公司与王府井东安的关联交易未达到本公司净资产5%。
（二）双安商场
名 称：北京双安商场有限责任公司
注册地点及所在地：北京市海淀区北三环西路38号
设立时间：1993年5月1日设立；1994年8月18日商场正式对外营业。
注册资本：28000万元
法定代表人：郑万河
类别及权属：该公司为北京著名的大型综合百货公司，为本公司全资子公司。
经营范围：销售医疗器械、保险柜；零售黄金饰品、烟、国家正式出版的电子出版物；中餐（不含冷荤）；电子游艺；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
运营情况：双安商场在北京百货零售业态中占有较重要的地位，具有较强的综合实力和市场影响力，在消费者心中享有较高的美誉度，树立了良好的公众形象。
开业十几年来，商场销售规模不断扩大，在同行业名列前茅；年利润亦逐年上升，经营状况稳定，经济效益良好。
三、关联交易标的情况
1.基本情况
（1）名称及类别：位于北京市海淀区北三环西路 38号部分房地产，包括：
4967.66平方米土地，及涉及到地上部分建筑物，建筑面积共计2936.6平方米。
（2）权属：在本资产上无设定但保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（3）出让方获得该项资产的时间和方式：王府井东安于2002年出让取得本次收购标的中的土地，并取得《中华人民共和国国有土地使用证》（京海国用（2002出）字第1132号）。出让年限为40年。
2.评估情况：
（1）事务所名称：中和资产评估有限公司（具有证券从业资格）
（2）基准日：2007年2月28日
（3）评估方法：假设开发法及成本逼近法。
（4）评估结果汇总表
单位:人民币万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率
项目 A B C D＝C－B E＝（C－B）
/B*100%
1 房屋建筑物 78.10 78.10 0 -78.10
2 土地使用权 0 0 3295.24 3295.24
3 合计 78.10 78.10 3295.24 3217.14 4119.26%
（5）评估结果分析
评估增减值的主要有两方面原因：
第一，房屋建筑物的减值是因为本次评估考虑运用假设开发法以及成本逼近法，估价师假设该宗土地进行开发整理，所以该宗土地上附着的房屋建筑物均要进行拆除，因此本次评估未考虑房屋建筑物的价值，造成了评估减值。
第二，土地使用权的增值，本次评估所评土地原账面价值为 0，因此土地使用权发生了大幅度评估增值。
四、关联交易协议主要内容及定价政策
1.交易金额：3000万元
2.支付方式：转让协议生效后5日内，转让价款一次性支付完毕。
3.房地产交付期限：协议生效之日起30日内，王府井东安将房屋及土地产权证书交给双安商场，并于受到转让价款之日起30日内，将房屋交付双安商场。同时自双安商场实际接受房屋之日起，协助双安商场在房地产产权登记机关规定的期限内向房地产产权登记机关办理权属登记手续。
4.协议生效条件：经双方签字盖章后生效。
5.定价情况：依据评估值由交易双方协商确定。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
1．本次收购不涉及人员安置、土地租赁的问题。
2．交易完成后可减少本公司与王府井东安的持续关联交易。
六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次收购标的目前由本公司旗下全资子公司北京双安商场有限责任公司租赁作为其部分停车场及配套设施使用。近年来，随着双安商场业绩的不断提升，客流量不断增加，其现有的经营面积已不足以满足其经营的需要。另外由于双安商场定位较高，停车场不足问题也一直制约着双安商场的进一步发展。鉴于上述原因，双安商场希望在本次收购的土地上进行扩建，扩大其停车场，以解决停车位不足的问题，同时增加一部分经营面积。另外也可以减少公司与王府井东安的持续关联交易行为。
七、独立董事的意见
本次资产收购事项为公司旗下全资子公司北京双安商场有限责任公司（以下简称双安商场）收购关联公司北京王府井东安集团有限责任公司位于北京市海淀区北三环西路38号部分房屋及土地使用权。该收购事项有利于双安商场提升现有经营定位，为双安商场持续发展创造条件。该项关联交易已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，其程序合法、合规；该关联交易是在双方协商基础上，本着公开、公平、公正的原则进行，未有损害股东利益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规和《公司章程》的规定。在表决通过此议案时，关联董事依照有关规定回避表决，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有违规现象。
本次关联交易的价格是依据具有证券业从业资格的中和资产评估有限公司经审慎评估后得出的评估值，由交易双方协商确定的，交易价格并未偏离评估值，未有损害股东及公司利益的情形。
八、备查文件目录
1. 本公司第五届董事会第十五次会议决议及公告
2. 本公司第六届监事会第二次会议决议及公告
3. 独立董事意见
4. 中和资产评估有限公司出具的评估报告。
特此公告。
北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会
二○○七年七月二十三日

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