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关于S武石油(000668)拟收购资产涉及诉讼的说明

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 10:31 中国证券网
中和正信会计师事务所有限公司关于中国石化武汉石油（集团）股份有限公司拟收购资产涉及诉讼的说明

致：中国石化武汉石油（集团）股份有限公司
我们接受北京荣丰房地产开发有限公司委托， 对北京荣丰房地产开发有限公司2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日的母公司资产负债表、2006年7月31日的合并及母公司资产负债表；2003年度、2004年度、2005年度母公司利润及利润分配表、2006年1-7月的合并及母公司利润及利润分配表进行了审计，出具了中和正信审字(2006)第1-172号审计报告。现本所就中国石化武汉石油（集团）股份有限公司拟收购资产涉及诉讼的有关情况出具本说明。
简化名词：在没有特别说明之处，下列名词是指：
1、上海宫保--上海宫保投资管理有限公司
2、盛世达--盛世达投资有限公司
3、荣丰地产--北京荣丰房地产开发有限公司
一、关于荣丰地产持有"北京市商业股权投资集合资金信托计划"中11,500万元的信托劣后收益权的真实有效性和合法性问题上海宫保于2004年6月8日与中国对外经济贸易信托投资有限公司签署了北京市商业银行股权投资集合资金信托合同[FOTIC（北商行）2004X038001001]，根据该合同，上海宫保认购了人民币1.5亿元"北京商业银行信托受益权"，并随后签署了相关补充协议，根据这些补充协议规定，中国对外经济贸易信托投资有限公司另行向上海宫保转让了5000万元的"北京商业银行信托受益权"。上海宫保共持有人民币2亿元的"北京商业银行信托受益权"。
2005年12月、2006年3月、2006年5月及2006年7月，上海宫保分四次共计向荣丰地产转让了其持有的1.15 亿元人民币的"北京商业银行信托受益权"。2006年8月31日，中国对外经济贸易信托投资投资有限公司出具"信托受益权转让登记确认书"，确认荣丰地产享有"北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后受益权金额1.15亿元人民币；上海宫保享有"北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后受益权金额8500万元人民币。中国对外贸易信托投资有限公司出具的信托受益转让登记确认书的时间在本所签署审计报告日期前。
经核查并征询了公司律师的专业意见，上述事实和文件均真实存在和予以履行，且上述文件的签署及有关事实的履行不违反有关法律和法规的规定，因此荣丰地产持有"北京市商业股权投资集合资金信托计划"中1.15亿元的"北京市商业银行股权投资集合资金信托计划劣后收益权的是真实有效和合法的。
二、关于拟置入资产中，是否还有其他资产有类似情形问题
经我们向上海宫保、盛世达、荣丰地产（下统称"承诺人"）核查，并由其书面确认和保证--1、除上海宫保投资管理有限公司、北京荣丰房地产开发有限公司和北京丰利投资有限公司于2007年1月24日签订的《信托受益权转让协议》之外，北京荣丰房地产开发有限公司再未签订与《信托受益权转让协议》类似协议。
2、除上海宫保投资管理有限公司、北京荣丰房地产开发有限公司和北京丰利投资有限公司于2007年1月24日签订的《信托受益权转让协议》之外，北京荣丰房地产开发有限公司再未承诺对关联方、关联自然人的债务或\和法律责任相互承担连带责任或为关联方、关联自然人提供担保。
3、从2006年7月31日至今，除正常的商品房、店铺销售、预售外，北京荣丰房地产开发有限公司再未作出可能导致股东权益发生重大变化的资产处置。
同时，承诺人保证上述确认内容真实，无虚假陈述，并愿意承担相应的法律责任。
在承诺人前述陈述真实的条件下，我们认为：拟置入资产中，没有其他资产有类似情形。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:
中国北京 中国注册会计师:
2007年7月19日

爱问(iAsk.com)
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