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粤电力Ｂ(200539)公司治理自查报告和整改计划公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 10:30 中国证券网
广东电力发展股份有限公司公司治理自查报告和整改计划公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会广东监管局关于加强上市公司治理专项活动的有关规定，我公司经过认真自查后认为，在公司治理上尚存在以下方面有待改进：
（一）公司内控制度体系需根据新的政策法规进一步健全完善。
（二）随着公司的快速发展，参、控股子公司不断增多，公司对子公司的管理有待进一步加强。
（三）公司与控股股东及其关联的其他电力企业都从事电力项目投资和生产经营，在未来电力完全市场化情况下可能存在一定的竞争。
（四）公司与控股股东及其关联的其他电力企业在电力投资、燃料采购、委托管理等方面存在关联交易，公司需继续规范关联交易行为，建立专门的关联交易制度。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司是经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会（粤股审[1992]54号文）批准，由广东省电力集团公司、中国建设银行广东省信托投资公司、广东省电力开发公司、广东国际信托投资公司和广东发展银行发起成立的股份有限公司。公司1993年10月发行A 股，1995年6月发行B 股，B 股发行后外资股占公司总股本的 25.83%，公司由此转为外商投资股份有限公司。公司现有总股本 2,659,404,000 股，控股股东广东省粤电集团有限公司直接和间接持有比例合计49.28％。
公司主要经营范围为电力项目的投资、建设和经营管理，电力的生产和销售，电力行业技术咨询和服务。自成立以来，公司一直坚持"取资于民，用资于电，惠之于众"的经营宗旨和"办电为主，多元发展"的经营方针，充分发挥证券市场的融资功能，致力于广东省的电力建设。截止2006年12月31日，公司投产可控装机容量4300MW ，权益装机容量3490MW ，总资产204.27亿元，净资产86.65亿元，2006年实现主营业务收入86.86亿元，净利润7.65亿元。
（二）公司规范运作情况
公司作为深市第一批上市的企业之一，始终坚持稳健经营，规范运作。随着国家对上市公司有关政策法规的出台和各项改革措施的实施，公司不断完善自身的治理结构和管理制度，发展至今已经基本形成了治理结构健全、规章制度完善、运作效果良好的公司治理局面。
1、股东大会
公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》和《股东大会议事规则》的相关规定召集召开历次股东大会，历次会议均经律师事务所律师见证，股东大会的通知时间、授权委托、提案审议均符合程序。公司股东大会采取必要方式保障中小股东权益。合理安排议案讨论时间，保证中小股东的知情权、话语权；董事、监事选举采用累计投票制，关联交易关联方股东回避表决，社会公众股东重大利益相关事项采取网络投票，保证中小股东参与决策的权力。
公司历次股东大会的召集人均为董事会，没有单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会的情况，也没有监事会提议召开股东大会的情况。会议记录由董事会秘书负责，经出席会议的董事签名确认，并作为公司档案妥善保管。会议决议严格按照有关规定进行充分及时披露。公司不存在重大事项绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。
2、董事会
公司制定了《董事会议事规则》和董事会下设的五个专门委员会的议事规则，并得到有效执行。董事会成员结构合理，18 名董事中8名董事来自控股股东，不到总数的二分之一，2名董事来自公司经营管理层，2名来自其他股东，独立董事6名占总数的三分之一。
公司董事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《股票上市规则》和公司《章程》等相关规定。董事会下设了战略、审计、提名、预算、薪酬与考核等五个专门委员会，充分发挥董事不同专业背景的优势。
独立董事制度在公司得到贯彻实施，为保护中小股东利益和公司利益、促进董事会科学决策发挥了积极作用。
公司董事具有不同的专业背景，有的长期从事电力企业生产经营管理，具有丰富的专业知识和实践经验，有的是投资、财务、金融、法律、管理方面的专家，在各自领域有着深厚的造诣。全体董事自当选以来，认真履行勤勉尽责义务，出席董事会及专门委员会、股东大会，从各自专业角度审议各项会议议案，对公司的战略发展、经营管理、规范运作等方面积极发表意见，参与公司投资决策，领导公司科学管理、规范经营、健康发展。
3、监事会
公司制定了《监事会议事规则》并得到有效执行。公司监事会有6名成员，包括2名股东派出监事、2名职工代表监事及2名独立监事，其中职工代表监事占总数的三分之一，符合相关规定，独立监事占总数的三分之一，高于政策法规要求，提高了监事会的独立性。
公司监事的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《股票上市规则》和公司《章程》等相关规定。
在日常工作中，监事会成员勤勉尽责，除召开监事会会议外，每次均列席公司董事会会议；监事会定期检查公司财务状况，查阅公司财务帐簿及其他会计资料，审查公司财务活动情况；监督检查公司董事、经理等高级管理人员履行职责情况；对于定期报告，监事会出具审核意见。监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告存在不实之处，未发现公司董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。
4、经理层
公司制定了《总经理工作细则》并得到有效执行，公司经理层根据公司《章程》的规定履行职责，执行股东大会、董事会的决议，经理层的经营管理活动受到董事会、监事会的检查、监督。公司经理层的任职资格、任免程序均符合《公司法》、《股票上市规则》和公司《章程》等相关规定。公司经理层有不同的分工，能够对公司日常生产经营实施有效控制。
公司经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，不存在违背诚信义务的行为。
5、内部控制情况
随着政策法规的完善和企业自身的发展，公司结合实际情况逐步建立和完善内部控制制度体系，其中包括公司《章程》、三会议事规则以及公司具体的内部管理制度等，内容涵盖了法人治理、人力资源、财务管理、投资决策、信息披露、行政事务等诸多方面。公司基本建立了有效的风险防范机制，能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司配备有内部审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司配备有法律事务人员，所有合同均经过内部法律审查，并聘用了律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。内控制度的建立健全使公司治理、企业管理在规范的轨道上运作，公司还将根据新的政策法规对内部控制制度体系进一步完善，提高公司治理水平。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。
公司内部各项决策均按相关规定履行经理层、董事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。由于我国国有企业改革的历史原因和电力行业自身的特点，公司与控股股东在生产经营活动中联系较密切，与控股股东在共同投资、燃料采购、委托管理等方面存在关联交易。
由于控股股东在电力项目资源获取、燃料统一采购、电厂生产管理等方面具有较大优势，上述关联交易有利于公司利用优势资源扩大规模、控制成本、提高效益，同时遵循了公平、公开、公正的原则，履行了相应的决策程序，不存在违规及侵害公司和其他股东利益的情况。
（四）公司透明度情况
公司长期严格遵守信息披露规范，信息披露努力做到真实、准确、及时、完整、公平，重视投资者关系管理工作，保障股东尤其是中小股东的知情权，切实保护投资者权益。按照最新的《上市公司信息披露管理办法》，公司制定了《信息披露事务管理制度》并严格执行。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司制定了《内部信息报送制度》确立了内部信息的报告传递机制。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。除按履行法定信息披露义务外，公司对生产经营可能有重大影响、对公司股价有重大影响的信息，保持主动信息披露的自觉性，保障投资者平等获得信息的权利。公司多年信息披露工作被深圳证券交易所评为优秀或良好，不存在因信息披露事宜被公开谴责、批评或其他处罚的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司自成立以来，高度重视建章立制工作，根据有关政策法规和自身发展，不断制定和完善各项规章制度。随着公司内外部环境的变化，现有的规章制度存在继续修订、更新、完善的要求。特别是近年来，新《公司法》、新《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规的颁布实施，对促进上市公司规范运作和健康发展、保护投资者合法权益提出了更高的要求，公司需要根据新的政策法规进一步健全完善公司内控制度体系。
（二）随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司参、控股子公司不断增多。目前公司全资单位3家、控股子公司8家、参股子公司18家，涉及多种能源发电、矿电联营、电力投资、电力检修安装、煤炭、航运、金融保险、创新投资等业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理子公司的难度大大提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，公司需要在充分考虑子公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强子公司管理，实现整体的健康、有序发展。
（三）公司是由原广东省电力集团公司对原沙角电厂一期改制设立并发起上市的股份有限公司。2001年广东省实施电力体制改革，原广东省电力集团公司的发电和电网资产分离，发电资产成立广东省粤电资产经营公司（2003年更名为广东省粤电集团有限公司），即为公司控股股东。在本公司之外，控股股东还拥有较大量的其他发电资产，因此，控股公司及其关联的其他电力企业与本公司都从事同类业务，在我国电力市场尚未完全市场化的情况下，公司与控股股东及其关联方并未形成实质性竞争关系，但在未来电力充分市场化情况下存在竞争的可能。
（四）由于行业特点和历史原因，公司与控股股东及其关联的其他电力企业在电力投资、燃料采购、委托管理等方面存在关联交易。
由于控股股东在电力项目资源获取、燃料统一采购、电厂生产管理等方面具有较大优势，上述关联交易有利于公司利用优势资源扩大规模、控制成本、提高效益。公司严格按照有关法律法规、上市规则和公司章程的规定履行关联交易的审批程序，遵循了公平、公开、公正的原则，切实维护公司和股东的合法权益。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
（一）加强公司内控制度建设，健全完善内控制度体系。通过聘请国际知名的专业中介机构对公司现有规章制度进行全面的梳理，对公司内控制度情况进行分析和评价，比照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的有关要求和专业机构认可的标准查找差距，分析可能存在的风险，建立健全各项规章制度，制订内部控制手册，采取培训教育、检查监督等多种形式贯彻落实内控制度体系，切实提高公司治理水平和规范程度。该项工作已于今年5月底开始，预计10月份取得初步成效，责任人为公司总经理。
（二）加强子公司管理。结合公司内控制度体系建设工作，完善对子公司的管理、控制办法，督促子公司建立健全内控制度体系，贯彻落实《信息披露事务管理制度》和《内部信息报送制度》，对子公司发生的可能对公司股票价格产生重大影响的事项严格按照规定报公司董事会或股东大会审议并履行信息披露义务，加强对子公司在生产、基建、投资、财务、预算等方面的监督管理，控制投资风险。
该项工作已从今年5月底开始，预计10月份取得初步成效，责任人为公司总经理。
（三）继续规范公司与控股股东及其关联企业之间的交易行为，依据有关法律法规、上市规则和公司章程制订关联交易制度。公司与控股股东及其关联企业之间存在的关联交易是由于行业特点和历史原因形成的，公司将一如既往积极维护公司和全体股东的合法权益，在原有对关联交易审批决策的制度基础上制订专门的关联交易制度，进一步规范关联交易行为。规范关联交易的工作将长期贯穿于公司的日常经营管理过程，制订关联交易制度的工作将在10月份完成，责任人为公司总经理。
五、有特色的公司治理做法
（一）率先实施独立董事、独立监事和专门委员会制度
2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，公司在2001年4月引入2名独立董事，2002年5月引入5名独立董事，2名独立监事，董事会下设了五个专门委员会，率先实施独立董事、独立监事和专门委员会制度。独立董事、独立监事占董事会、监事会人数的比重均达到三分之一，达到及超过政策规定的要求。独立董事、独立监事是公司通过向社会公开招聘的方式选择的，都是在经济、技术、金融、财务、管理、法律等方面具有专长的专业人士，具备丰富的理论知识和实践经验。独立董事通过参与董事会的决策，对公司重大事项如投资决策、高管任免、关联交易发表独立意见，有助于公司的专业运作、科学决策和中小投资者利益的保护。
独立监事则进一步提高了监事会的独立性，更好的发挥监督职能，提高法人治理水平。
董事会下设了战略、审计、提名、预算、薪酬与考核等五个专门委员会，各个专门委员会由相关专业背景的董事组成，审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事担任主任委员。对需上报董事会审议重大事项根据所涉及的领域，先由专门委员会审查提出意见再提交董事会，为促进董事会科学决策发挥了积极作用。
（二）积极开展投资者关系管理
公司长期重视投资者关系管理工作，始终坚持诚信为本、换位思维、互动双赢的工作思路，赢得了投资者的信赖和支持。一是领导重视和参与，公司历次股东大会都会有不少中小投资者到现场参加，就是因为每次会议公司高层领导都会与投资者进行充分的交流，公司董事长、总经理还多次参与其他形式的投资者交流活动。二是制度保证、责任明确，公司2004年制定并实施了《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理的责任部门是董事会事务部，负责人为董事会秘书。三是形式多样，"请进来、走出去"，公司设置了咨询热线电话、网站交流专区供投资者与公司联系沟通，邀请投资者、研究员到公司及电厂现场调研，公司主动走出去进行投资者拜访或者参加投资论坛、资本年会等会议，与投资者形成良性互动。
（三）坚持实施创新举措
随着上市公司有关政策法规的不断更新出台，公司始终坚持实施创新举措，维护中小投资者的权益。例如股东大会选举董事、监事实施累积投票制，开通网络投票、征集投票权等。公司还采用科技创新，从2005年开始采用了股东大会电子计票系统，该系统通过扫描识别、自动校验和统计票数等信息处理功能，能简便、快速得到表决结果，并可随时备份，永久保存，避免了人工处理耗时费力且容易出错等问题，提高了公司治理的信息化程度。2007 年公司在年度审计机构选聘上采取创新方式，即通过招投标选择年度审计机构，通过公开、公平、公正的选择审计机构，有助于维护审计的独立性，使审计报告更加客观公正，给投资者更真实的上市公司面貌。
六、其他需要说明的事项
为便于听取广大投资者和社会公众对公司法人治理情况提出的意见和建议，公司设立以下专门沟通方式：
电话：020-87570276，020-87570251，传真：020-85138084，
电子邮箱：gedgzpy@ged.com.cn
联系地址：广州市天河东路2号粤电广场南塔26楼
公司治理专项活动公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部 gszl@csrc.gov.cn
深圳证券交易所 http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/
广东证监局 gdssgsc@csrc.gov.cn .
以上是我公司治理的自查情况及近期整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。我司将以此次专项治理活动作为进一步规范公司运作，提升公司治理水平的有利契机，促进公司的做强做优和健康发展！
特此公告。
广东电力发展股份有限公司董事会
二○○七年七月二十四日

爱问(iAsk.com)
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