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皖维高新(600063)关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 09:48 中国证券网
安徽皖维高新材料股份有限公司关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》精神，公司成立了公司治理专项活动领导小组及其办公室，积极认真地开展治理专项活动，实事求是地严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关法律、法规和公司内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，现将自查情况及整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司董事会尚未设立下属各专门委员会；
2、董事的年度报酬未经过股东大会决策程序。
二、公司治理概况
根据新《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》及其他有关法律法规的要求，公司修改了《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》及《公司独立董事工作制度》、《公司信息披露管理办法》，制订了《公司投资者关系工作管理细则》，形成公司治理的规范性文件，在实践中得到认真落实。从而，不断提高公司的治理水平，使公司实际治理状况符合国家、中国证监会相关法律法规及相关文件的要求。
1、关于股东与股东大会：公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，召开股东大会。股东大会行使法定职权，遵守表决事项、表决程序的相关规定，科学民主决策，维护公司和股东的合法权益。
2、关于控股股东与上市公司的关系：公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务上已实现了"五分开"。公司的重大决策由股东大会、董事会依法作出，控股股东依法行使股东权利，没有损害公司和股东利益的行为。
3、关于董事和董事会：公司董事候选人的提名、选举和董事会的人员构成、独立董事的比例均符合法律法规的要求；董事会会议严格按规定的程序进行，会议的通知、议案、审议程序符合新《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》的规定，董事能认真履行职责，对公司和股东负责。
4、关于监事和监事会：公司监事会的人员构成及结构符合法律法规的要求，公司监事出席了股东大会、列席了现场董事会；按规定的程序召开监事会，审议应提交监事会决定的事项；对公司依法运作、定期报告、审计报告、关联交易等事项发表了意见，对公司的董事、高级管理人员履行职务的合法合规性进行了监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司推行岗位目标责任制和岗位绩效工资制，把履行岗位职责与目标责任制挂钩考核，形成岗位绩效工资。月度考核实行分管指标与月薪挂钩，按月考核，奖惩兑现；年终对工作业绩、领导能力、职业操守及诚信度、素质、潜能等进行记分考核，与奖惩挂钩，完善了激励约束机制。
6、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，坚持与相关利益者的互利共赢的原则，重视与其积极合作，以实现各自利益的最大化。
7、关于信息披露与透明度：公司严格执行信息披露的规则和制度，认真做好定期报告和临时报告的披露工作，重视对重大事件的分阶段披露、股票异常波动及业绩预告的披露，保证信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性和公平性，并切实做好信息披露前的保密工作，落实信息披露的管理责任。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理存在的问题主要是：1、公司董事会尚未设立下属各专门委员会。2、董事的年度报酬未经过股东大会决策程序。
关于公司董事会尚未设立下属各专门委员会的原因：公司的主营业务突出，生产经营活动相对集中，分支机构和子公司均位于公司注册地的生产区域；公司董事会成员均具有较高的专业水平，且熟悉公司情况，工作地点相对集中，公司重大事项均由董事会全体会议审议，故暂未设立下属各专门委员会。
关于董事的年度报酬未经过股东大会决策程序的原因：我公司是国有控股的上市公司，公司的控股股东--安徽皖维集团有限责任公司是安徽省国资委实行年薪制考核的试点单位，即安徽省国资委根据上一年度集团公司合并的财务报表，按经营状况核定集团公司的工资总额（包含股份公司），同时确定企业主要负责人年度薪酬总额，其他高级管理人员按主要负责人的年度薪酬总额的一定比例计算。当年的薪酬核算要到下一年度进行核发，故未提交股东大会审议。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于公司董事会尚未设立下属各专门委员会的问题。
公司将根据需要适时设立董事会下属提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，并制定各委员会的工作制度，明确分工职责。计划于2007年9月30日前完成该项工作，责任人：董事长杨克中。
2、关于董事的年度报酬未经过股东大会决策程序的问题
公司将根据安徽省国资委年薪制考核的试点要求，结合公司实际拟订董事年度报酬的绩效考核办法，提请最近一次股东大会审议，履行相关程序。计划2007年7月31日前完成绩效考核办法的拟订工作，待提请最近一次召开的股东大会审议。责任人：董事长杨克中。
五、有特色的公司治理做法
1、完全与控股股东实现了"五分开"；
2、股东大会、董事会、监事会和经理层的责权分明，各司其职，重大事项根据各自权限分别予以审议决定。
3、独立董事、监事会作用发挥充分。
4、信息披露及时规范，完整准确；投资者关系工作有序进行。
六、其他需要说明的事项
无
为加强公司治理专项活动工作，便于听取公司投资者和社会公众的意见和建议，公司董事会设立专门的联系方式，具体如下：
电话：0565-2317280、2317294
传真：0565-2317447
电子邮箱：zqb@wwgf.com.cn
联系地址：安徽省巢湖市皖维路56号
邮政编码：238002
投资者可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）下的"上市公司治理评议"进行评议。
安徽皖维高新材料股份有限公司
2007年7月24日

爱问(iAsk.com)
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