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国脉科技(002093)关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月24日 09:16 中国证券网
国脉科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告和整改计划
国脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近期开始全面开展公司治理专项活动，活动由三个阶段组成：自查阶段、接受公众评议阶段和整改提高阶段。公司高度重视治理专项活动，组织各部门主管人员学习公司治理有关的文件精神和证监会关于治理专项活动的通知，公司成立了专项治理小组。经为期一个月的公司治理自查整顿，现将我们自查情况报告如下。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司一直以来都非常重视公司治理工作，按《上市公司治理准则》及有关规章制度的要求运作，公司治理状况良好，但由于公司上市时间较短，存在的有待改进的问题主要有以下几点：
（一）公司有待进一步拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道，更好地保障广大中小投资的权益；
（二）公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习的培训和学习还需进一步加强；
（三）公司投资者关系管理工作有待进一步改进，丰富投资者，特别是中小股东行使知情权的渠道和方式；
（四）公司尚未按照深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》的规定，在公司章程中规定选举两名及以上监事时实行累积投票制度；
(五)公司董事会修订的《募集资金管理办法》尚未提交股东大会审议。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关法律、法规的规定进行运作，具体如下：
（一） 在与控股股东的关系上：
公司的业务、资产、人员、机构、财务、生产、销售及辅助设施完整、独立，不存在对控股股东及其他关联单位依赖的情况；
公司不存在为控股股东及其他关联单位提供担保或提供资金，控股股东及其他关联单位也没有侵占本公司资金的情况；
按照《公司关联交易制度》规定程序审议公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易事项，关联董事或关联股东均回避表决，不存在损害公司和其他股东合法权益的情况。
（二） 内部控制制度方面：
公司按照法律、法规及规章制度要求，结合企业自身特点，制定了各项内控制度，并得到较好的落实。公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总裁工作细则》，使股东大会、董事会和监事会在运作中、总经理在工作中有章可循；公司还建立了《独立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《经营决策和经营管理规则》、《内部审计制度》等内控制度，并设立内部审计部门，负责定期对各部门、各分、子公司进行监督检查。
（三）信息披露方面：公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照法律、法规和《公司信息披露管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。能够主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的重大信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
公司内部严格执行定期报告的编制、审议、披露程序，上市后未发生定期报告延迟披露情况，审计机构均对公司出具了标准无保留的审计意见；公司内部建立了重大事件的报告、传递、审核、披露程序并得到较好执行；上市后公司从未发生因信息披露不及时和不完整受处罚现象，也未发生延期披露定期报告的现象。
三、公司治理存在的问题及原因
公司2000年改制，按股份有限公司的规范，建立了以股东大会为最高权力机构，董事会为决策机构，经理层为执行机构，监事会为监督机构的公司治理结构。并且，根据《公司法》和《公司章程》的规定，通过明确股东大会、董事会、监事会和经理层的权责，合理分工，独立运作，做到权责清晰，各施其职，使其有效行使决策、监督和执行权，保证了公司各项工作的顺利进行，提高了工作效率。经过多年的改进和完善，公司的治理机制逐步走向规范化。
公司通过自查还是发现了一些个别问题和今后需注意的方面：
（一）公司有待进一步拓宽社会公众投资者方便参与决策的渠道，更好地保障广大中小投资的权益。
原因：虽然公司严格遵照有关法律法规、规章制度对保障公司股东权益作出了制度安排，提供了各种技术支持和服务，但在实践中公司股东大会表决方式较为单一，尚未采用网络投票方式。今后公司重大决策尽量多的通过网络投票等方式进行表决，为中小股东参与到公司经营决策提供便利，以便充分保障广大中小投资的权益。
（二）公司董事、监事及其他高管人员对上市公司相关的法律法规、规章制度的学习的培训和学习还有待加强。
原因：由于公司上市时间尚短，公司董事、监事及其他高管人员对证券市场相关法律法规的熟悉程度还不够，且随着中国证券市场的发展和完善，证监会及证券交易所不断发布新的法规，对公司董事、监事及其他高管人员在各项法律法规、规章制度的学习方面提出了更高的要求。
（三）公司投资者关系管理工作有待进一步改进。
原因：由于公司上市时间较短，虽然公司作出了较为健全合理的制度安排，对投资者关系管理工作也进行了多方面的积极尝试和探索，但实际工作中仍有不足之处，主要表现为：与投资者的沟通工作有待进一步加强，特别是与对中小投资者沟通的方式和途径应该进一步多样化。
（四）公司尚未按照深圳证券交易所《中小企业板投资者权益保护指引》的规定，在公司章程中规定选举两名及以上监事时实行累积投票制度。
原因：公司选举监事（非职工监事）已实行累积投票制度，但在公司章程中尚未规定选举两名及以上监事时实行累积投票制度。
（五）公司董事会修订的《募集资金管理办法》尚未提交股东大会审议。
原因：根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知的规定，公司于2007年3月30日第三届董事会第四次会议审议通过修订后的《募集资金管理办法》，但尚未提交股东大会审议。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司将进一步提高和完善公司治理水平，具体整改计划如下：
问题 整改措施 时间 责任人
关于拓宽社会
公众投资者方 公司将采取多种方式召开股东大会，并尽 已在逐步进 董事长
便参与决策渠 量通过网络投票等方式对相关议案进行表决。 行中
道的问题
根据中国证监会《关于发布<上市公司高
级管理人员培训工作指引>及相关实施细则的
通知》、《关于落实上市公司高级管理人员培
训工作的通知》等相关规定，公司将采取以下 2007年7月基
整改措施： 本完成，并
关于董事、监 1、内部组织有关人员就公司治理类的主 在日常工作 董事长
事及高管培训 要法律法规和有关文件进行全面、深入的学 中不断地改
需加强的问题 习； 进和完善。
2、邀请公司治理领域的专业人士对公司
管理层及有关人员进行专门培训；
3、参加主管部门、行业协会主办的相关
知识培训。
公司将采取以下整改措施：扩展沟通途 在日常工作 董事会
关于投资者关 径、强化信息反馈工作，定期、不定期举办投 中不断予以 秘书
系管理方面需 资者沟通会，听取投资者对公司的意见与建 改进和完善。
要改进的问题 议，及时回答投资者关心的问题。
公司按照深圳证券交易所《中小企业板投 已修改完 董事会
关于规范公司 资者权益保护指引》的规定，在公司章程中规 毕，待股东 秘书
章程的问题 定选举两名及以上监事时实行累积投票制度, 大会审议通
并提交最近一次召开的股东大会审议。 过。
关于《募集资 公司按照中国证监会《关于进一步规范上 已修改完 董事会
金管理办法》 市公司募集资金使用的通知》的规定，对《募 毕，待股东 秘书
尚未提交股东 集资金管理办法》作了相应修改,并提交最近 大会审议通
大会审议的问 一次召开的股东大会审议。 过。
题
五、在公司治理方面符合公司自身实际情况的特殊之处
合理设定董事会功能，充分发挥董事会作用。首先，在制度的设计和安排方面，在我国现行的法律框架下，公司结合自身实际情况和所处行业特征制定并实施的公司《章程》、三会议事规则、独立董事制度实施细则、专门委员会工作条例等一系列制度，就公司董事的选聘、董事的权利和义务、董事会的构成和职责、董事长、董事会秘书、董事会及其下设专门委员会的规范运作等各个方面作出了明确的规定，确保了公司董事会在较为明确、合理、规范、严密的制度框架下运作，为公司董事会合理设定功能、充分发挥作用奠定了良好的制度基础。
其次，公司在已有的董事会运作的制度框架下，在董事会下设了四大专门委员会，分别为发展战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，为强化董事会的战略决策功能、强化外部董事在董事会中的地位和保障独立董事的独立性，在组织机构上奠定了良好基础，进而为促进公司董事会对管理层的有效控制和保障董事会决策的独立、客观和公正创造了良好的前提条件。
最后，在董事会成员构成和来源方面，目前公司董事会规模为7人，其中独立董事占3人。公司现有的董事会成员中，公司董事会及其专门委员会成员分别为国家政策、法规、投资并购、财务管理、人事管理方面的资深人士和专家，在各自领域都具有多年的从业经验和丰富的专业知识。在公司已有的董事会运作制度框架和机构设置的前提下，当前的董事会成员构成和来源为公司董事会有效实现利益协调功能和效率性功能提供了较为充分的条件。
六、其他需要说明的事项
完善公司治理结构是规范公司运作、提升公司质量的基础，有利于公司长久、持续发展，对规范资本市场意义重大。公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，并认真进行整改，切实提高公司治理的水平。
备查文件：
《国脉科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告》（刊登于2007年7月12日《证券时报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn）。

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