数码涅槃重生 盐湖借机上市

　　*ST数码股权分置改革暨重大资产重组方案解读

　　深圳市怀新企业投资顾问有限公司

　　7月4日，青海数码网络投资(集团)股份有限公司(以下简称*ST数码)公告了重组与股改方案，重组及股改方案要点如下：

　　1.盐湖集团受让数码网络53.63%的股份。

　　2.数码网络以新增股份吸收合并盐湖集团并同时注销盐湖集团受让的数码网络53.63%的全部股份。

　　3.流通股股东每10股获送1.1747股的对价安排。

　　4.三大新股东追加对价安排及具有实质性利好的承诺。

　　5.数码网络本次股权分置改革方案与重组方案互为前提，同步实施，若其中任一方案未获得有关各方和有权部门审核通过，则另一方案也将终止实施。

　　停牌七个月之久的*ST数码出台的这个股改加重组方案是一个多方共赢的方案。

　　一、优良资产注入，公司脱胎换骨，遗留问题解决，盐湖集团上市

　　为改善公司资产质量，提高盈利能力，*ST数码拟实施重组。重组方案要点为：盐湖集团以用于解决数码网络存在的违规担保、大股东资金占用、深圳友缘及上海丹阳持有数码网络的股权受限等问题支付27000万元(其中支付现金22300万元，承担银行债务4700万元)为对价，受让数码网络106,267,687股股份，占数码网络总股本的53.63%；*ST数码以新增股份2,975,730,224股换取盐湖集团全体股东持有的盐湖集团100%的股权，占合并后存续公司总股本的97%，换股吸收合并后存续公司总股本变为3,067,615,959股。数码网络以新增股份换股吸收合并盐湖集团后，数码网络现有资产、负债、业务和人员不进行剥离，仍保留在存续公司内。*ST数码在吸收合并盐湖集团时，需将盐湖集团受让的106,267,687股数码网络股份予以注销(盐湖集团也随之注销，盐湖集团现有员工与存续公司重新签订用工合同)。

　　自2005年以来，数码网络因违规担保、大股东资金占用等问题，债权银行相继起诉，公司主要资产已全部被抵押、质押、冻结，生产经营难以为继，其中IT产业的生产和销售的运营已全部瘫痪，公司处于资产冻结、连年亏损、技术人才流失、董事长缺位的被动局面，已经处于退市与破产的危难境地。盐湖集团对数码网络的重组，使数码网络获得重生，摆脱摘牌退市的命运，并从根本上维护广大股东的利益、债权人的利益和员工利益，同时又实现了盐湖集团的整体上市，可谓是多方共赢。

　　目前盐湖集团氯化钾生产能力200万吨，总资产84.4亿元，是青海省的四大支柱产业之一。职工近5000人，所属控股、全资公司13家企业。2006年全集团共生产氯化钾184.42万吨，销售氯化钾178.88吨，实现销售收入29.3亿元，实现利润总额16.81亿元，净上缴税金3.4亿元，由2005年全省企业上缴税金排名第10位上升到第5位。2007年计划生产氯化钾190万吨，销售氯化钾185万吨，实现销售收入30亿元(含税)，实现利润15.55亿元，上缴税金3-3.5亿元。“盐桥”牌注册

　　表一：*ST数码最近三年及07年一季度主要财务指标

　　本次交易完成后，*ST数码将发生重大变化，首先对于公司而言化解了退市风险，解决了公司多年的违规担保、大股东资金占用等历史遗留问题；同时，盐湖集团的优良资产的注入，改善了公司资产质量，提高了其盈利能力。根据表一可知，公司2006年的每股净资产为0.3018元，每股盈利为0.0049元，如果本次重组完成后，*ST数码2006年的每股净资产将增加到1.3345元，增加了1.0327元，2006年的每股盈利将增加到0.2444元，增加了0.2395元。公司主营业务也变为氯化钾、氯化镁、硫酸钾制造和销售。

　　二、流通股股东获得合理对价，新股东追加对价并有实质性承诺作保障

　　本次股改中，*ST数码非流通股股东为获得所持股份的上市流通权，除深圳友缘、上海丹阳和青海省国资委(原青海省国资局)以外的数码网络共计26家非流通股股东以其持有公司股份的35%，共计8,081,923股作为股权分置改革的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股股份获送1.1747股股份。与此同时，盐湖集团股东青海国投、中化集团、深圳兴云信还将在满足特定条件的情况下，向*ST数码流通股股东实施追加对价安排。

　　为了保护流通股股东利益，青海国投、中化集团、深圳兴云信做出如下追加对价安排：如果出现下述三种情况之一时，将对追加对价股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价一次。对价内容是将对股权登记日收市后登记在册的存续公司无限售条件的流通股股东追加对价股份总数为17,886,577 股，其中，青海国资追加对价10,901,869 股，中化集团追加对价5,281,215 股，深圳兴云信追加对价1,703,493 股。

　　第一种情况：存续公司本次股权分置改革实施完成当年至2010 年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；

　　第二种情况：存续公司未能按法定披露时间披露股权分置改革完成当年至2010年年度报告；

　　第三种情况：如果本次重组在2007 年12 月31 日前完成，存续公司2008 年实现的净利润低于8.3 亿元，或存续公司2009 年实现的净利润低于10.7 亿元，或存续公司2010 年实现的净利润低于15 亿元；或根据具有证券从业资格的会计师事务所审核出具的专项审计报告，存续公司2010 年的非钾肥业务实现的利润总额占存续公司所有业务实现的利润总额之比低于60%。

　　此外，为了保护流通股股东利益，公司非流通股东中化集团承诺担任本次数码网络吸收合并盐湖集团的第三方，向数码网络全体流通股股东提供现金选择权。

　　公司对流通股东以每10股获送1.1747股的对价，我们认为是合理的，再加上其后面隐含的利益，以及大股东的承诺，这个对价在同类公司中是比较高的，定会让流通股股东满意。

　　从盐湖集团的承诺和追加价安排中我们可以看出集团的雄厚实力和新股东对数码网络原流通股股东的重视及诚意。让流通股股东可以有多种选择，这对于保护中小投资者的利益做出了重要保障，这在诸多同类上市公司中是绝无仅有的。

　　三、存续公司资产优良，行业龙头尽显，后市业绩可期

　　合并后的存续公司已经完全由IT类公司转变为资源类上市公司，而这类公司在当前的市场上有着很强的竞争优势。根据五联方圆出具的盐湖集团2007 年盈利预测之审核报告(五联方圆核字[2007]25 号)，预测盐湖集团2007 年度可实现主营业务收入276,096.56 万元，净利润75,835.62 万元。根据五联方圆出具的吸收合并后存续公司2007 年度备考合并盈利预测之审核报告(五联方圆核字[2007]026 号)，预测吸收合并后存续公司2007 年度可实现主营业务收入338,631.44 万元，净利润73,934.83 万元，每股收益可达0.241元。

　　存续公司在未来三年主要投资项目包括青海100万吨钾肥综合利用工程、青海盐湖集团综合利用项目二期工程和年产10000吨高纯优质碳酸锂项目，总投资近70 亿元，预计项目建成达产后，每年可为企业增加销售收入364,810 万元，利润总额108,821 万元。公司将在重点发展盐湖资源综合开发业务的基础上，逐步恢复和发展现有信息产品的生产及分销、水泥生产和销售和商贸连锁业务。改变企业产品单一的局面，延伸产品链条，变资源优势为经济优势，增强企业抵御市场风险的能力，保证企业可持续性发展，为企业发展培养新的经济增长点，使公司成为具有国际竞争力的大型盐湖资源综合开发企业，将彰显出行业龙头的本色。

　　在“十一五”期间，盐湖集团将依托区域优势资源建设盐湖工业园区和煤炭工业园区，并形成钾盐、钠盐、气盐、镁盐、锂盐五大产业群。实现三个转变：一是发展氯化钾深加工，由原来的主业规模化向主业产业化转变；二是由单纯开发钾资源，向综合开发镁、钠、锂等盐湖资源转变，在钾工业基地的基础上，建设我国最大的镁工业基地；三是由开发盐湖资源，向综合利用天然气源转变，实现盐湖资源与天然气、煤化工资源的结合，打造氯碱化工新的产业平台，从而实现由盐到碱、由无机向有机的跨越。预计到2011年，公司将具备年产200万吨氯化钾、1万吨优质碳酸锂、7.38万吨碳酸钾、6万吨氢氧化钾(片碱)、10万吨氢氧化钠(片碱)、22万吨PVC、66万吨尿素、80万吨水泥、10万吨甲醇的生产能力，营业收入达到100亿元左右。

　　存续公司在维护、提升盐湖钾肥业务运营能力的前提下，致力于自身实力的不断增强，存续公司的未来业务将定位于盐湖资源的综合开发利用，与盐湖钾肥现有经营业务属不同的经营种类，在未来不存在发生同业竞争的可能。对于存续公司的大股东青海国投(占有存续公司46.95%的股份)以及存续公司都做出了避免同业竞争的承诺。这在一定程度上保障了存续公司与其他公司股东的利益。

　　以上分析我们可以看出，*ST数码通过此次股权分置改革与资产重大重组，公司主营业务发生转变，重大历史遗留问题得以解决，特别是盐湖集团通过整体资产注入，不仅使集团实现了整体上市，更给存续公司带来巨大业绩提升，实现了真正意义的多方共赢。我们完全有理由相信诸多的追加对价和真诚承诺最大可能地保护了中小投资者的利益，公司在资源优势、人才优势和技术优势三大优势的基础上将具有长期投资价值，在二级市场上必将会有不俗的表现。