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武汉控股(600168)公司治理专项活动自查报告与整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 13:01 中国证券网
武汉三镇实业控股股份有限公司公司治理专项活动自查报告与整改计划

根据中国证监会下发的《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证监局《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等有关文件的要求，武汉三镇实业控股股份有限公司（下称“公司”）成立了以董事长为组长，公司高级管理人员为组员的公司治理专项活动领导小组，制定了详细的工作方案，并对照中国证监会制定的《加强上市公司治理专项活动自查事项》，在公司范围内全面自查了公司治理的现状，寻找不足。现依据自查结果，编制了《武汉三镇实业控股股份有限公司公司治理专项活动自查报告与整改计划》。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、进一步完善内部控制制度；
2、加强对控股公司的控制权；
3、董事、监事及高级管理人员的培训工作有待加强；
4、进一步加强投资者关系管理工作。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
公司是由武汉市水务集团有限公司（原名武汉三镇基建发展有限责任公司，以下简称“水务集团”）独家发起，以募集方式设立的股份有限公司，主营业务为城市给排水、污水综合治理、道路、桥梁、供气、供电、通讯等基础设施的投资、建设和经营管理。公司于1998年4月27日在上海证券交易所挂牌交易。
公司目前总股本为 44115 万股，其中控股股东水务集团持有27285万股，持股比例为61.85%。
目前公司资产及业务主要由给排水、隧道及房地产三大块组成。
公司的供水业务在武汉市汉口地区的城市供水中占主导地位，供水量占汉口地区供水总量的90%以上，基本保持年供水能力3亿立方米左右。公司继收回参股的武汉市桥梁建设股份有限公司的投资及收益后，积极与实际控制人武汉市城市建设投资开发集团有限公司合资设立武汉长江隧道建设有限公司，其中公司共投资6.4亿元，占80%股权，投身于建设和营运武汉市第一条长江公路隧道——青岛路长江隧道，该项目在建设期及营运期都将获得稳定的收益。公司投资30380万元控股98%的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司经过5年的打造，在武汉市房地产市场上占有一席之地，目前正在开发“都市经典”、“都市假日”两个高尚住宅小区。
公司自成立以来，在保持稳健经营，立足主业的基础上，不断寻求新的利润增长点，营造内外部环境，逐步优化公司资产结构和提高资产质地，使得公司在坚持供水主业的同时，进入隧道和地产行业，拓宽公司多元化经营的道路，使公司规划稳步扩张，盈利能力和抗风险能力不断增强，公司始终朝着稳定健康的方向在发展。
至2006年底，公司有在职员工406人，公司总资产21亿元、净资产14亿元，每股收益0.13元。至2007年一季度，公司总资产21.72亿元、净资产15.18亿元。
（二）公司规范运作情况
公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构和内部管理制度。公司拥有独立完整的组织机构，股东大会、董事会、监事会和经营层均相互独立和制约。此外，公司能根据监管部门的最新要求，结合公司的实际情况，及时修订各项规章制度，加强内部控制，健全内部管理，强化信息披露，规范公司运作。
1、股东大会
公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行。公司历次股东大会的召集召开程序、通知时间、授权委托、提案审议等均符合相关规定，同时聘请见证律师对股东大会进行现场全程见证，出具《法律意见书》。股东大会在审议关联交易时关联股东均回避表决，在选举董事、监事时采取了累积投票制。公司成立以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开股东大会的情况。
2、董事会
公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》及四个专门委员会的工作细则，并得到切实执行。公司董事会现有董事9人，其中独立董事3人。董事的任职资格及选举程序、董事会的召集召开程序、通知时间、授权委托等均符合相关规定。董事均能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，积极参加公司历次董事会，未有无故缺席的情况发生。公司独立董事均能独立发表意见，对董事会的科学决策、促进公司的发展起到了积极的作用。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会分工明确，职责分明，并按照专门委员会实施细则开展工作。
3、监事会
公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会现有监事5人，其中职工监事2人。监事的任职资格及选举程序、监事会的召集召开程序、通知时间、授权委托等均符合相关规定。公司监事会勤勉尽责，行使监督检查职能，对公司财务状况和经营成果、收购出售资产情况、关联交易以及公司董事、高级管理人员日常执行职务的行为等进行监督。
4、经理层
公司经理层严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》等相关规定履行职责，严格执行董事会决议，不越权行使职权，能够对日常经营生产实施有效控制。同时经理层在董事会和监事会的有效监督和制约下，规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职责、违背诚信义务的情况。公司不存在“内部人控制”的问题。
5、内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖了生产经营、重大投资决策、关联交易决策、财务管理和其他内部工作程序等。公司基本能够防范和抵御突发性风险，能够对投资企业实施有效的管理和控制，不存在重大失控的风险。公司的审计部门、董事会审计委员会及监事会能共同对公司财务及合法合规经营进行监督检查，内部稽核较为完善。公司聘请有常年的法律顾问，能有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均完全独立于控股股东。公司产权关系明晰，资产独立，具有完整的自主经营能力；在员工的劳动、人事及工资等方面能够自主管理，不存在和控股股东任职重叠的情形；公司董事会、监事会及内部机构都能独立自主运作，公司内部各项决策均独立于控股股东；公司设有独立的财务部门，建立了独立、规范的财务会计制度和完整的会计核算体系，有独立的银行账户。
为了保障公司供水业务的正常生产和经营，公司与控股股东及其他关联方之间仍存在自来水代销的关联交易和租赁土地的关联交易，其原因主要是因为公司无供水管网资源和无土地所有权。以上关联交易行为均有合同和协议予以规范，其协议的签署和履行均经相关决策程序并充分、及时地进行了信息披露。以上关联交易对公司生产经营并不产生制约和影响。
（四）公司透明度情况
公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等有关要求修改完善了《信息披露事务管理制度》，并于2007年6月28日经四届董事会二次会议审议通过。《信息披露事务管理制度》的修订完善，更进一步明确了信息披露的责任人，能够有效保证信息披露的真实、准确、完整、及时，体现公开、公平、公正的原则。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。公司自成立之日起未发生内幕信息泄漏事件或发现内幕交易行为。公司除曾于2004年1月受到上海证券交易所内部通报批评外，不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
上市公司的治理是项长期而复杂的系统工程，为进一步提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下方面还需要进一步加强和改进：
（一）公司内部控制制度需要进一步完善
公司目前已建立了较为完整的内部控制制度。但随着国家经济环境和经济政策的变化，新的《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》以及《新会计准则》等法律法规的相继出台，公司现有的内部控制制度需要根据新形势的发展和新规定的要求进行相应的补充和修改，从而增加其系统性和全面性，以适应资本市场的需要，满足监管部门的要求。
（二）对控股公司的控制权有待加强
目前公司分别控股武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（持股98%）和武汉长江隧道建设有限公司（持股80%），随着两公司的不断发展壮大，其对公司业绩提升的影响也越来越大，因此公司对两控股子公司的控制也越来越重要。虽然公司制定有《参（控）股企业股权管理办法》，并按此对控股公司实施管理和控制，但由于地产公司宏观经营环境的不断变化，使得地产业务面临的市场挑战日益加巨；隧道公司复杂的工程技术、拆迁及相关部门协调等系列问题将伴随着隧道的建设及经营，为了能取得政府承诺的收益，保证隧道公司建设经营各个环节的工作质量是基础。因此，公司势必要不断加强对控股公司的监督和管理，特别是要加强风险控制，以保障公司投资的安全和收益。
（三）公司董事、监事及高级管理人员的培训工作有待加强
随着证券市场的快速发展，各种政策法规不断出台，为适应证券市场发展的新情况、新变化和新要求，公司需要进一步强化公司董事、监事及高管人员的政策学习，把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求，让他们在学习中不断提升责任意识、规范运作意识、守法经营意识和诚信意识，把握政策脉搏，抓住公司治理核心，适应证券市场的发展。
（四）进一步加强投资者关系管理工作
目前资本市场已经进入全流通时代，与股权分置改革前相比，市场发生了质的变化。新《公司法》和《证券法》通过明确投资者享有知情权、股东大会召集权、提案权、质询权、异议股东股份收买请求权，建立股东直接诉讼和股东代表诉讼制度等，进一步加强了对投资者权益的保护。全流通时代，资产并购重组将成为主旋律，战略投资者和机构投资者将对公司治理起到正面积极的影响。作为市场主体的上市公司，要用新的眼光看待全流通时代的投资者关系管理，加强投资者关系管理是公司自身的内在需求，也是一项战略性的任务，我们必须明确其重要性及必要性，在今后的工作中不断加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
（一）进一步完善公司内部控制制度
整改措施：公司将根据中国证监会相关文件精神，结合上海证券交易所《上市公司内部控制指引》，结合公司总体发展规划、经营目标，针对公司的战略、投融资、投资企业的控制、财务、资产管理、安全生产、材料供应、销售等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制体系，使内控制度更加科学化，制度的执行更加规范化。与此同时，公司还将大力培育以风险防范、内控机制和执行力建设为核心内容的企业管理文化，树立先进的管理理念，增强防范、管理和高效的意识，促进企业的规范发展。
整改时间：2008年4月30日
整改责任人：董事长陈莉茜、总经理涂立俊
（二）加强对控股公司的控制权
整改措施：公司将根据上市公司整体内部控制的要求，整理完善控股子公司的内部控制制度，并纳入公司统一管理。进一步强化公司派驻子公司任职人员的责任，加强日常经营的监督和管理。形成定期工作报告制度，使公司全面详尽了解子公司经营运作情况，特别是对子公司的重大投资事项，公司要做专项分析和研究，以防范风险。逐步建立风险警示、风险处理、责任处罚等风险防范措施。
整改时间：2008年4月30日
整改责任人：董事长陈莉茜、总经理涂立俊
（三）进一步强化董事、监事、高级管理人员及相关部门专业人员的政策培训和学习，提高公司治理自觉性整改措施：公司除严格按照证监会及交易所对高管人员培训管理的要求，积极组织相关人员参加培训以外，必须强化公司内部自觉学习，通过集中学习和自学等方式，使公司的董事、监事、高管及相关业务人员了解和掌握国家及监管部门不断出台的有关资本市场、上市公司的新法律法规，使其保持并不断提高执业能力，更为高效地履行职责。通过政策学习和落实，将进一步增强决策层、监督层及经营层的责任心和法制观念，提高对公司治理的自觉性。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：总经理涂立俊，董事会秘书李丹
（四）进一步加强投资者关系管理工作
整改措施：公司将深入研究新形势下的投资者关系管理，创新管理手段和方法，以适应形势发展的新要求。公司除继续通过电话咨询、网络平台、接待投资者来访等形式加强与投资者的沟通之外，还将结合先进的投资者关系管理经验，不断拓展新的沟通方式。公司现已根据有关要求，修订了《信息披露事务管理制度》，并将通过充分、规范的信息披露促进投资者对公司的了解和认同，维护公司和投资者之间的良好关系，树立公司良好的社会和市场形象，最终达到公司和广大投资者的共赢。
整改时间：在日常工作中不断加强和完善
整改责任人：董事长陈莉茜、总经理涂立俊、董事会秘书李丹
五、有特色的公司治理做法
（一）董事会注重防范和抵御风险
公司董事会成员始终坚持股东利益第一的原则，严格执行公司制度，落实董事会、股东大会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实起到了保障作用。近五年来，公司董事会能从公司长远发展出发，在严格防范风险的同时，面对企业经营中出现的个别风险事项，董事会能在面对各方压力的情况下，正视问题，果断决策，积极及时地采取各种能有效控制风险的措施，很好地处理了公司回收武桥投资及收益事项、委托理财事项、出售无效资产等，有效保障了公司资产的安全和质量。
（二）充分发挥独立董事作用
1、公司董事会下设四个专门委员会，为董事会决策提供深入专
业决策参考意见。各专门委员会的成员以独立董事为主，三位独立董事均为具有相当专业特长的资深人士，其在各项提交讨论的议题中能发挥各自的专业优势，谨慎客观地提供建设性的意见，积极独立地发表意见。
2、独立董事能协调工作时间，在公司的组织下参加交易所的专项培训。
3、从2006年开始，公司独立董事对年度日常工作进行述职，并形成《独立董事述职报告》，提交公司董事会及股东大会审议通过。
（三）采用累积投票制选举董事、监事
公司在《公司章程》中明确规定了公司董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）选举的累积投票制度，并已严格遵照此制度予以有效实施。公司现任董事、监事均由股东大会累积投票制选举产生。通过累积投票制，可以有效避免控股股东利用表决权优势产生的对公司的控制，增强中小股东在公司治理中的话语权，使其能够有机会积极参与公司的经营与监督，在充分保障其合法权益的同时，有利于公司治理结构的完善。
六、其他需要说明的事项
公司董事会办公室为公司开展上市公司治理专项活动的日常办事机构。
治理专项活动电话：027-85725739
治理专项活动网络平台：www.600168.com.cn
上市公司治理专项活动公众评议邮箱：
中国证监会：gszl@csrc.gov.cn
湖北证监局：gongzongpy@hotmail.com
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
公司通过严格的自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的权益发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。
武汉三镇实业控股股份有限公司
2007年7月19日

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