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长征电器(600112)治理专项活动的自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 10:33 中国证券网
证券代码：600112 证券简称：长征电器 公告编号：临2007- 042
贵州长征电器股份有限公司治理专项活动的自查报告及整改计划
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，贵州长征电器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）成立了以公司董事长为第一负责人的专项工作小组，对该项工作做了认真部署。公司专项工作小组本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度进行了认真自查，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：
1、公司内部管理体系需进一步完善，使其更加科学化和体系化。
2、对控股子公司的管理尚需改进。
3、公司董事会各专业委员会的作用有待进一步发挥，提高决策效率。
4、相关人员的政策学习需要得到进一步强化，以提高公司治理自觉性。
5、财务基础管理工作必须进一步加强，需加强公司对关联交易、非经营性资金往来的管理。
二、公司治理概况
（一）公司基本情况
本公司是由贵州长征电器集团有限责任公司作为独家发起人，采用向社会公开发行股票而募集设立的股份有限公司。本公司经中国证券监督管理委员会证监发字(1997)494号文和证监发字(1997)495号文批准，于1997年10月31日在上海证券交易所上网发行，并于同年11月27日在上海证券交易所正式挂牌上市交易，简称"长征电器"， 股票代码"600112"。本公司属机械电工行业，是西南地区大型的工业电器生产企业。本公司的经营范围为：高、中、低压电器元件及成套设备、风力发电设备的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务；精密模具；机械加工。
公司目前总股本258,298,248 股，其中控股股东广西银河集团有限公司持有58,381,700股，持股比例22.60% 。
公司规模稳步扩张，盈利能力和抗风险能力不断增强，2006年度公司主营业务收入300,303,806.73元，净利润10,869,352.24元。
（二）公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。公司设立了董事会和监事会办公室，具体负责股东大会、董事会和监事会的日常工作；董、监事会办公室通过定期和不定期及时将监管部门的最新政策、证券市场要闻、投资者交流情况等董、监事们应该知晓的情况报送给各位董事、监事和公司高管。
1、股东大会：公司股东大会职责清晰，有明确的《股东大会议事规则》并得到切实执行，公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案审议符合法定程序，每次股东大会会议期间，公司均为高管与参会股东的沟通预留充分的时间；对于不参加投票的机构和个人投资者、研究员等的参会要求，公司尽量满足，确保中小股东的话语权。
2、董事会：公司董事会职责清晰，有明确的《董事会议事规则》并得到切实执行。公司董事会有九名董事，其中独立董事三名，公司董事由上届董事会提名和股东推荐。各董事在专业方面各有特长，勤勉尽责，能够在公司重大决策方面形成正确决策。
3、监事会：公司监事会职责清晰，有明确的《监事会议事规则》并得到切实执行。公司监事会有三名监事，其中职工监事一名。全体监事切实履行职责。
4、经理层：公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责。公司制定有《总经理议事规则》。公司现任总经理由董事长提名，董事会聘任。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"。公司经理层等高级管理人员忠实履行职责。
5、内部控制情况：公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理细则以及公司具体管理制度等，内容涵盖财务管理制度、重大投资决策、关联交易决策和其他内部工作程序等。公司基本建立了有效的风险防范机制，基本能够抵御突发性风险。公司能够对投资企业实施有效管理和控制，不存在重大失控风险。公司内部设立了审计事务室，内部稽核和体制较完备、有效。公司聘请律师事务所作为常年法律顾问，有效保障公司合法经营和合法权益。
（三）公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务方面均独立于控股股东。
1、 在业务方面：公司具有独立完整的业务及自主经营能力；
2、 在人员方面：本公司经理人员、财务人员和董事会秘书没有在控股股东单位担任任何职务；
3、 在资产方面：公司资产独立完整，权属清晰；
4、 在机构方面：公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；
5、 在财务方面：公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。
（四）公司透明度情况
公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确了信息披露的责任人，能够保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司董事会秘书具有履行职责所必须的权限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。
公司已按照最新的《上市公司信息披露管理办法》修改了《公司信息披露事务管理制度》，并提交公司三届董事会第二十一次会议审议通过。明确了内部报告、传递、审核、披露程序，公司将根据实践情况和监管部门的最新规定，不断修改完善。公司信息披露工作保密机制基本完善，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过严格的自查，认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益，发挥了很好的作用，不存在重大问题或失误。
公司于1997年改制上市、2004年实施资产重组，在改制和重组的过程中存在一些历史遗留问题，这些历史遗留问题需要包括公司、控股股东、前控股股东在内的各方利益体共同协商解决，目前大部分遗留问题已得到妥善解决，剩余问题也正在解决过程中。
从公司而言，进一步提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面还需要进一步加强：
（一）公司内部管理体系需进一步完善，使其更加科学化和体系化
目前，公司虽然建立了较为完善的内部控制和管理制度，但是随着国民经济发展和经济政策的不断调整，公司的内部管理体系需根据形势的发展和需要，进行相应的调整、完善和进一步加强，以适应新形势下的中国资本市场和中国经济。
（二）对控股子公司的管理尚需改进
公司一贯高度重视对控股公司的管理，近年来，公司通过完善投资企业法人治理结构，加强控股子公司的企业制度建设。随着控股子公司的增多、管理幅度的扩展，公司清醒地认识到对控股子公司的管理存在监管不够全面、管理不够深入等问题。公司需要进一步加强和完善对控股子公司的经营管理、全面预算管理和财务监督管理，保障公司的投资权益，有效防范投资风险。
（三）公司董事会各专业委员会的作用有待进一步发挥，提高决策效率
公司董事会下设的各专业委员会，尤其是提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会均以独立董事为主，公司的董事会成员都具有很强的专业知识和丰富的企业管理经验，但由于未建立完善的专业委员会工作制度，在日常的决策中除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用有待进一步加强。
（四）相关人员的政策学习需要得到进一步强化，以提高公司治理自觉性
随着新《公司法》、《证券法》、新会计准则的颁布实施，更透明、更规范的上市公司治理将是证券市场的发展趋势，为适应证券市场的新情况、新变化、新要求，公司需进一步强化有关政策法规的学习，把强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求。而作为上市公司负责信息披露事务以及规范运作方面的相关人员更要熟知法律、熟知各项规章制度，才能不断增强规范运作意识，才能提高整体的工作质量。同时，今年公司重新修订出台了《公司信息披露事务管理制度》，明确了重大信息内部报告的内容、内部报告的责任人和内部信息归集、审核的程序，但尚未组织全面的宣传和相关人员的培训，公司和投资企业对信息披露工作的认识还有待进一步提高。
（五）财务基础管理工作必须进一步加强，需加强公司对关联交易、非经营性资金往来的管理
2007年5月，中国证监会贵州监管局对公司进行了非经营性资金占用的专项检查，对公司存在的以下问题提出了整改要求：1、与关联方之间的非经营性资金往来较为频繁；2、05、06年存在少量的关联方非经营性资金占用（该问题已解决）；3、财务基础工作较为薄弱。由于国企改制上市、重组等原因，公司在资金往来、关联交易、内退职工的安置等方面存在一些历史遗留问题，问题的发生有其特定的历史背景，其解决也需要各方利益体在关心上市公司发展的基础上协商并达成共识。目前公司通过多方协调，已妥善解决包括大部分历史遗留问题，剩余问题也正在积极处理过程中。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于完善内部管理体系方面
整改措施：公司将紧紧围绕总体经营目标，本着从实际出发，务求实效的原则，针对企业战略、规划、产品研发、投融资、市场运营、财务、内部审计、法律事务、人力资源、采购、加工制造、销售、物流、质量、安全生产、环境保护等各项业务管理及业务流程，通过梳理各项规章制度、程序和措施，结合上海证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》，进一步健全和完善内部控制体系，使公司的各项内控制度更加科学化和体系化。同时公司将大力培育和塑造以良好的风险防范、内部控制为核心的管理文化，树立正确的管理理念，增强风险管理意识，将风险防范意识转化为公司所有成员的共同认识和自觉行动，促进企业建立系统、规范、高效的内部管理机制。
整改时间：2007年10月底前完成内控体系主体制度的梳理、修改和制定，并结合公司的实际情况不断完善和加强。
整改责任人： 总经理李勇
2、加强控股子公司的管理方面
整改措施：按照《上市公司内部控制指引》比照公司在控股子公司中建立健全相应的内部控制制度，同时，公司将进一步加强下属控股子公司规范运作相关知识的培训，提高各控股子公司规范运作的意识，确保控股子公司的规范运作。
整改时间：2007年10月底前完成制度完善和培训工作，并在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：董事长唐勇
3、需进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用
整改措施：公司董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均以独立董事为主，公司独立董事来自金融证券、社科、会计三个行业，公司将修改和完善董事会专业委员会工作制度，从制度上进一步强化董事会专业委员会的职责和作用，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：2007年9月底前完成制度完善工作。
整改责任人：公司董事会秘书王肃
4、强化相关人员的政策学习，提高公司治理自觉性
整改措施：公司将进一步加大学习培训，加强对新修订各项法规文件的学习与掌握，提高相关工作人员的专业素质及工作能力。同时采取外派参加监管机构的培训和聘请专家来公司授课或内训的方式，定期开展对公司下属企业领导班子及董事会秘书、信息披露相关人员的专业知识及工作能力的培训，提高其规范运作意识，进一步提高公司整体的规范运作水平。
整改时间：每半年进行一次上市公司规范运作方面的培训
整改责任人：公司董事会秘书王肃
5、进一步加强财务基础管理工作，加强公司非经营性资金往来的管理
整改措施：2007年5月贵州证监局对公司进行专项检查后，根据贵州证监局的整改要求，公司从固定资产管理、货币资金会计核算、银行对帐管理、财务基础资料的保存、关联交易、非经营性资金往来等方面进行整改，解决了05、06年存在的少量资金占用问题，完善了关联方资金往来的审批流程，公司将在后期的日常工作中不断加强对公司及下属企业财务人员的培训，加强对财务制度执行的监督、检查和管理，以提高和完善财务基础管理工作。
今后工作中公司将加强董、监事、高级管理人员、各部门对相关法律、规则的学习和认识，进一步完善公司的治理结构及相关内控制度，加强董事会、董事会审计委员会、监事会和内部审计部门对公司经营的指导和监督职能，同时，坚决杜绝新增的非经营性资金占用，对正常的关联交易严格履行审批程序和信息披露制度，以切实维护公司和中小投资者的利益。
整改时间：在2007年9月底前，根据新的会计准则的要求修订、完善财务管理制度，并在日常工作中不断加强和完善。
整改责任人：公司财务负责人李勇
五、有特色的公司治理做法
（一）投资者关系管理
近年来，公司通过各种方式开展投资者关系管理工作，提高了公司透明度、扩大了公司影响力，树立了良好的市场形象。主要体会如下：
1、领导重视，积极参与。公司重组上市以来，公司管理层以发展的眼光，从战略高度给予投资者关系管理工作高度重视，董事长和总经理多次主持并参与各种交流活动。
2、提高认识，真诚沟通。公司上市至今，通过不断研究、实践和总结，形成了符合实际情况的投资者关系管理工作体系。目前公司上下加强投资者关系管理的理念深入人心，形成了"以诚信为基础、以多赢为目标"的投资者关系管理文化，建立了较为完善的信息披露管理制度，不断提高信息披露的质量。
3、形式多样，充分交流。一是设置了投资者热线和网站专栏，耐心解答投资者提问，听取投资者的意见和建议。二是几年来热情接待投资者和行业研究员的调研，实现良好的调研效果。
良好的投资者关系管理工作，也使公司收效显著：
1、真诚交流，促进管理。通过加强与投资者交流，公司获得了大量的市场信息，促进了公司按照市场化的要求去完善治理结构、优化经营管理。
2、获得理解，赢得支持。公司历次股东大会、股权分置改革等重大事项得到了流通股股东的充分理解与大力支持。
（二）主动信息披露
主动信息披露，既能体现上市公司服务于广大投资者、提高公司透明度的宗旨，也是公司与投资者广泛沟通的桥梁。公司近年积极听取投资者的意见和建议，在日常及定期披露中不断增加主动信息披露的内容。
以上是我公司治理的自查情况及整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。
公司联系电话：0852-8622952
传真电话：0852-8654903
公司网址：www.czdq.cn
公司邮箱地址：czdq@czdq.cn
公司通讯地址：贵州省遵义市上海路100号 贵州长征电器股份有限公司
邮编：563000
其他公众评议邮箱：
中国证监会上市公司监管部：
gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所
list22@secure.sse.com.cn
贵州证监局：
guizhou@csrc.gov.cn
贵州长征电器股份有限公司
董事会
二〇〇七年七月十九日

爱问(iAsk.com)
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