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鲁银投资(600784)"关于加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 10:21 中国证券网
股票代码：600784 股票简称：鲁银投资
鲁银投资集团股份有限公司"关于加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的规定和要求，鲁银投资集团股份有限公司认真开展了公司治理专项活动，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
（一）董事会、监事会尚未按期完成换届工作；
（二）需修订公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》，制定募集资金管理制度；
（三）需加强投资者关系管理工作；
（四）尚未充分发挥董事会专门委员会的作用；
（五）需提高信息披露质量。
二、公司治理概况
公司自上市以来，一直严格按照国家法律、法规、中国证监会及上海证券交易所的有关要求，不断优化公司治理结构，规范公司运作，完善各种制度，已步入规范化的发展轨道。公司股东大会、董事会、监事会和经理层权责关系明晰，独立运作，各司其职，保证了公司各项工作的顺利进行。
（一） 关于股东与股东大会。公司的治理结构能够确保股东，特别是中小股东享有平等地位，确保股东充分行使权利；股东对法律法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决策权。公司股东大会的召开和表决程序一直严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》及《股东大会规范意见》的规定执行。
（二） 关于董事与董事会。公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事能够勤勉诚信地履行职责，掌握并熟悉有关法律法规，以保证公司和全体股东的最大利益。公司独立董事的任职条件及选聘程序均符合有关规定，独立董事能够遵循《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《独立董事工作细则》的要求，积极主动地履行职责，对公司对外担保等事宜发表独立意见。为进一步完善董事会建设，公司成立了董事会专门委员会。董事会在审议关联交易事项时严格执行关联董事回避制度，保证了公司经营运作的公正性。
（三） 关于监事和监事会。公司严格按照《公司章程》规定的监事选聘程序选举监事；公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够勤勉诚信地履行职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、高管人员履行职责的合法性进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。
（四） 关于公司经理层。公司高级管理人员的聘任公开、透明，严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行，并初步建立了高级管理人员绩效考核和激励约束机制。
（五） 关于控股股东与公司。控股股东依法对公司行使出资人权利，行为规范，不存在越过股东大会直接或间接干预公司决策及生产经营活动的情况，也不存在利用其他方式损害公司及其他股东合法权益的情况。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面均严格分开，彼此独立运作。公司在热轧带钢和粉末冶金生产中与莱钢集团及其控股子公司莱钢股份和参股公司莱芜天元气体公司，在钢坯、煤气、水电、氧气、土地租赁、商标使用等方面，存在持续的关联交易。关联交易合同以市场价格为定价依据，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，经公司股东大会决议通过后实施。
（六） 关于相关利益者。公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、消费者、供应商等其他利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作、互惠互利，共同推动公司持续、健康地发展。
（七）关于信息披露与透明度。公司遵照有关法律、法规、《公司章程》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理办法》的规定进行信息披露，保证所有股东有平等的机会获得信息，股东能够通过信件、电话、到访等方式获得公司公开披露的资料。公司与控股股东及其关联公司之间的关联交易情况得到了及时、充分披露。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）董事会、监事会尚未完成换届工作
公司第五届董事会、监事会已于2007年5月31日届满，下一届董事会和监事会候选人人选正在酝酿之中，至今尚未完成换届工作。
（二）需修订公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》，制定募集资金管理制度
通过自查发现，公司《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》尚未按照《公司章程》及相关规定修订完善，募集资金管理制度尚未制定。主要原因是公司主动修订完善内部管理制度的意识不强。
（三）需加强投资者关系管理工作。
公司信息披露主要通过报纸媒体和上交所网站进行，自己的网站尚未正式开通。在工作时间内，当董事会秘书或证券事务代表忙于其他事务时，有时会出现无人接听电话的情况。
（四）尚未充分发挥董事会专门委员会的作用
公司董事会目前下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会，但公司对如何发挥董事会各专业委员会的作用经验不足，重视程度不够，目前除战略委员会已布置对公司战略进行全面研究外，其他专业委员会的作用还没有发挥出来。
（五）需提高信息披露质量
公司2004年半年报出现过信息披露"打补丁"的情况，主要是因为工作不细致，对信息披露工作的重视程度不够，需在信息披露工作方面提高责任意识，加强管理，以保证信息披露的质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
根据上述在自查中发现的问题，公司制定以下整改计划：
（一）完成公司董事会、监事会换届工作
整改措施：按照相关规定和公司章程要求，督促公司股东和董事会尽快确定公司新一届董事会和监事会候选人，并做好相关会议的准备工作。在新一届董事会、监事会选出之前，原董事、监事仍应按照法律、法规和公司章程规定，履行董事、监事职责。
整改时间：2007年8月31日前完成。
整改责任人：公司董事长
（二）完善公司内部管理制度
整改措施：针对在自查中发现的问题，对公司现有制度进行全面梳理，按照中国证监会关于提高上市公司质量的意见和上海证券交易所上市公司内部控制指引的要求，结合公司实际，对公司内部制度体系进行修订和完善。完成《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》的修订，制定《资金募集管理办法》。从长远看，公司要本着提高风险管理水平和保护投资者权益的原则，根据需要随时对公司内部制度体系进行补充和完善，使公司的内部制度更加科学、规范和全面。
整改时间：2007年9月30日前完成前款列出的制度修订和制订工作。
整改责任人：公司总经理
（三）加强投资者关系管理工作
整改措施：督促相关部门尽快完成交接，明确责任，加快网站建设工作，为投资者提供新的交流平台。在董事会秘书办公室增加专门人员，加强投资者关系管理工作，增进与投资者的交流。
整改时间：2007年9月30日前完成网站建设、增设专人，另外，投资者关系管理作为一项长期工作，须在日常工作中不断完善和加强。
整改负责人：公司董事长、董事会秘书
（四）充分发挥董事会专业委员会的作用
整改措施：公司董事会要高度重视各专业委员会的作用。除战略委员会继续就公司发展战略开展工作外，提名委员会要在董事和高管人员的提名和审查方面发挥作用，审计委员会要在内外部审计和重大事项监督方面发挥作用，薪酬与考核委员会要在高管薪酬的确定和对公司经理层及子分公司的考核方面发挥作用。公司要努力为各专业委员会行使职能提供一切便利条件，使专业委员会成为提高公司管理水平的重要手段。
整改时间：需长期坚持并不断完善董事会专业委员会制度，根据需要每年至少召开一次董事会专业委员会会议。
整改责任人：公司董事长
(五) 高度重视信息披露工作
整改措施：组织信息披露义务人进行信息披露相关规定方面的培训，重点组织学习、贯彻和执行新修订的信息披露事务管理制度，提高信息披露义务人的信息披露责任意识，进而提高信息披露工作的质量。
整改时间：2007年8月31日前完成信息披露事务管理制度的学习培训工作，并在日常工作中不断加强管理，提高信息披露的质量。
整改责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
公司自2003年起开始对子分公司实行经济责任制考核制度，通过将其工资总额及经营班子年薪与计划完成情况挂钩，使个人收入与经营绩效联系起来，超额完成计划按规定予以奖励，完不成计划按规定扣发工资。随着过去几年的不断修改完善，同时结合配套的计划管理、统计报表和内部审计制度，经济责任制考核制度对子分公司起到了良好的激励和约束作用，对公司实现年度经营目标起到重要的保证作用。
六、其他需要说明的事项
为了切实做好加强公司治理专项工作，欢迎投资者和社会公众对公司专项治理活动提出意见和建议，公司设立以下联系方式：
电话：0531-82024156 传真：0531-82024179
电子信箱：luyin784@163.com
地址：济南市经十路128号
邮编：250001
中国证监会上市公司监管部电子邮箱地址：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所电子邮箱地址：list22@secure.sse.com.cn
山东证监局电子邮箱地址：songyh@csrc.gov.cn

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