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保税科技(600794)有限售条件的流通股上市公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 10:21 中国证券网
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2007-018
云南新概念保税科技股份有限公司有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
本次有限售条件的流通股上市数量为7,750,579股
本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月26日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、云南新概念保税科技股份有限公司（以下简称："保税科技"）股权分置改革方案已经2006年7月3日召开的公司相关股东会议审议通过，以2006年7月18日作为股权登记日实施，于2006年7月20日实施后首次复牌。
2、保税科技股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
（一）承诺情况
2006年6月16日保税科技非流通股股东在《云南新概念保税科技股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》（临2006－024号公告）中作出以下承诺事项：
"公司目前第一、第二大股东，即金港资产和长江时代在《上市公司股权分置改革管理办法》要求的基础上进一步做出下列特别承诺：
1、金港资产和长江时代所持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三年内不上市交易或者转让。上述禁售期满后一年内，金港资产和长江时代若通过交易所交易系统减持保税科技股份，出售价格不低于4.8元/股（约为截至董事会公告股权分置改革前30个交易日收盘价平均价格的120%），期间若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理。
2、若股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，则向保税科技董事会提出以2006年6月30日的公司总股本为基础，以资本公积金向全体股东每10股转增3股的预案，并保证在股东大会上投赞成票。"
（二）违反承诺情况
2006年10月14日，公司2006年第1次临时股东大会在审议股改承诺事项，以资本公积金向全体股东每10股转增3股的预案时，金港公司投了反对票，使该预案未能达到出席会议的三分之二股份数同意，未获得股东大会通过。（见本公司临2006－037号公告）
2006年10月18日金港公司向公司全体股东承诺："向董事会提交重新审议《云南新概念保税科技股份有限公司资本公积金转增股本预案》，并保证在2006年11月11日召开的2006年第二次临时股东大会上履行在股权分置改革中的承诺，投赞成票。"（见本公司临2006－038号公告）
2006年11月11日召开的公司2006年第二次临时股东大会上金港公司实现了上述承诺。（见公司临2006－043号公告）
（三）本次有限售条件的流通上市股东承诺情况
本次有限售条件的流通股股东红塔烟草（集团）有限责任公司大理卷烟厂（简称："大理烟厂"）除履行相关法律、法规和规章规定的承诺事项外，无其他承诺事项。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、2006年11月11日召开的保税科技2006年第二次临时股东大会审议通过了：以2006年半年报总股本119,239,680股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增3股，的分配方案，在转增完成以后,本公司总股本变更为155,011,584股。
本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例是否发生变化：
股改实施后至今公司股东持有的公司有限售条件的流通股持股比例未发生变化。
2007年4月26日金港公司、红塔烟草(集团)有限责任公司（以下简称"红塔集团"）、大理烟厂三方签订了《股权转让协议》；红塔集团同意大理卷烟厂将其持有的保税科技7,812,147股（占总股本5.04%）在股权分置改革承诺12个月禁售期满后转让给金港公司（见本公司临2007－014号公告）。本次转让过户完成后，公司股东及相应持股比例将发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
是否存在大股东占用资金：
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
作为保税科技股权分置改革的保荐机构，财富证券保荐意见如下：
1、保税科技实施股权分置改革方案至核查意见出具日，持有的保税科技有限售条件的流通股股东履行了各自在股权分置改革时所做出的各项承诺。
2、保税科技董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为7,750,579股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年7月26日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
序号 股东名称 持有有限售条件的流通股股份数量 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 本次上市数量
（单位：股） 剩余有限售条件的流通股股份数量
大理烟厂 7812147 5.04 7750579 61568
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
公司公布了股改说明书以后，实施了以每10股转增3股的资本公积金转增股本的分配方案（见本公司临2006-044号公告），本公司总股本变更为155,011,584股，本次有限售条件的流通股总数由54,084,096股增加至70,309,325股，但其占公司的总股本的比例不变。
5、此前有限售条件的流通股上市情况：
本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 37982497 0 37982497
2、其他境内法人持有股份 32326828 －7750579 24576249
有限售条件的流通股合计 70309325 －7750579 62558746
无限售条件的流通股份 A股 84702259 ＋7750579 92452838
无限售条件的流通股份合计 84702259 7750579 92452838
股份总额 155011584 0 155011584
特此公告。
云南新概念保税科技股份有限公司董事会
2007年7月20日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书

爱问(iAsk.com)
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