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海王生物(000078)关于公司治理的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 10:01 中国证券网
证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2007-025
深圳市海王生物工程股份有限公司关于公司治理的自查报告和整改计划
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
经过自查，本公司治理结构的基本框架和原则已经基本确立，相关内控制度比较完善、健全，基本上都得到落实和执行，公司决策不存在控股股东或实际控制人控制的情况，但公司治理方面仍存在着不足，主要表现在：
1、内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强；
2、信息披露制度的执行与实施需要改进，主动信息披露的意识有待提高；
3、会计处理与财务管理水平有待提高，募集资金使用与管理等财务会计制度有待进一步建立和完善；
4、公司董事、监事和高管人员及有关人员的学习培训工作有待加强，董事局专门委员会的专业职能有待进一步加强与发挥；
5、公司投资者关系管理工作有等进一步深化和加强；
6、公司层面尚未建立股权激励机制。
二、公司治理概况
深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称“海王生物”、“本公司”或“公司”），1998年12月18日在深圳证券交易所上市，股票代码“000078”，目前办公地点在深圳市南山区高新技术北区朗山二路海王工业城，主营业务为医药制造和医药商业流通。截止2006年12月31日，公司总资产为35.22亿，净资产为7.16亿，2006年度实现净利润4247万元。
自1998年12月股票上市后，公司逐渐形成了现代企业制度的雏形，并且随着中国资本市场的规范以及企业自身发展的需要，逐渐建立起了公司治理体系，进入了公司治理的新阶段。公司从强化企业内部管理，强化内部控制入手，塑造适应市场的企业运营机制，借助企业文化的宣传推广，借助质量标准达标认证工作，建立起一整套涉及企业全方位的规章制度，基本达到公司管理及业务流程的制度化、标准化。公司员工的成本意识、按规则办理意识有很大加强。另一方面，公司董事局引入独立董事制度，聘请了医药、法律、财务及管理方面的专家进入公司董事局，张文周、徐安龙、熊楚熊及黎拯民四位独立董事学养深厚、专业精深、热情参与公司董事局工作，履职十分认真，对公司的重大运作和担保事项尤为关注，及时而中肯的独立意见对董事局决策起到积极的影响和作用。在公司进行股权分置改革后，大小股东有了共同的利益基础，公司治理有了质的改进，公司以股东利益导向的公司治理文化有了更丰富的内涵。
2006年，公司依据新的《公司法》、《证券法》，对公司章程、股东大会议事规则、董事局议事规则、监事会议事规则等制度进行了全面的修订，进一步梳理了公司相关制度及工作流程，并且要求控股企业根据法律法规修订章程及建立健全企业规章制度，提高公司整体规范运作水平。此外，公司投资者关系和管理工作在新形势下也揭开了新的一页，公司董事局、经理层与社会投资者开始了主动积极的沟通，参加投资见面会、接受调研、定期通过网络平台回答投资者问题，通过各项具体工作落实平等对待中小股东、尊重投资者的理念。
2007年，公司按照中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）、中国证监会深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字〔2007〕14号），组织成立了公司治理专项小组，在董事局高度重视和领导下，全面开展自查工作。
通过本次自查，公司认为：公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，建立起基本的治理结构，并依法规范运作。公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利；公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制；公司董事局职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事（包括独立董事）切实履行职责；公司监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体监事切实履行职责；公司经理及其他高级管理人员职责清晰并正确履行职责；公司制订的内部管理与控制制度以公司的基本管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投资、人事管理、内部审计等生产经营过程，基本保证了各项工作都有章可循，形成了较为规范的管理体系。公司建立了基本的内部约束机制和责任追究机制，各个事项有明确的责任人，杜绝越权决策或不履行内部决策程序的事项；公司制定并严格执行信息披露管理制度，明确信息披露责任人，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。但公司与国内外在公司治理方面比较成熟、先进的企业相比，有着一定的差距，存在着一些不足和有待改进的地方，公司的各项规章制度大多都能得到落实执行，少数未能得到有效实施的规章制度需要整改。公司仍需进一步健全法人治理结构、提升公司治理水平，并从战略目标的角度尽早做出相应制度的安排与准备，以确保股东权益的最大化和公司价值目标的实现。
三、公司治理存在的问题及原因
1、内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强
随着国家监管制度的不断更新完善，以及公司业务规模的扩张和业务范围的扩大，对公司的管理水平提出了更高的要求，管理压力和难度在不断加大，公司的部分内控制度开始出现滞后于国家监管或不太适应公司快速发展的现象，这种现象将一定时期内继续存在。
由于新《公司法》、《证券法》等法规的颁布实施和证券市场各项相关制度的不断修改、制定和完善，公司现有的部分管理制度所依据的法律法规已经发生了变化，需要做相应的修订与完善。公司将根据法规及公司管理需要，尽快制定、修订《独立董事工作制度》、《总经理工作制度》、《募集资金管理制度》（现在制度包括在货币资金管理制度中）、《董事局秘书工作细则》等制度规范。
同时，随着公司的发展壮大，公司业务领域在逐渐扩张、控股子公司数量在逐渐增多，公司原有内部管理制度与监管体系，与公司经营规模和业务的快速拓展相比，存在一定的滞后现象，需要进一步的更新与完善内控制度的建设，加强内控审计与监督。公司已经意识到这些问题，也开始逐步着手梳理、修订公司的各项管理制度，但由于制度建设涉及面广，涉及部门多，各级人员对国家监管机构的各项政策规定的理解深度、广度不太够，再加上工作的时效性尚待提高，因此加强制度建设成为公司一项长期的任务。
2、信息披露制度的执行与实施需要改进，主动信息披露的意识有待提高
在公司实践过程中，公司信息披露制度的执行和实施还不到位，部分相关子公司、部门主动与董事局秘书、董事局办公室沟通与报告应披露信息的意识不足，大部分情况下是由董事局秘书主动去了解相关信息与事项的进展。由于子公司、相关部门较多，报告层级多，如果相关部门沟通、配合不够，容易发生信息披露不及时、不充分的情况。
目前，公司信息披露工作主要是根据法律法规的要求履行法定信息披露义务，还不足以满足投资者了解公司全面经营管理信息的需求，公司应加强主动信息披露的意识，从投资者需求的角度出发，主动进行自愿性信息披露工作，培养信息披露工作人员对市场的敏感意识，在法规允许及不影响公司商业秘密的情况下，进一步提高公司自愿性信息披露的水平，增加公司的透明度。
3、会计处理与财务管理水平有待提高，募集资金使用与管理等财务会计制度有待进一步建立和完善
由于公司财务专业人员岗位变动及专业培训不到位等原因，公司财务人员对营销等业务不够熟悉，对业务发展趋势判断不准确，曾出现对以前年度会计差错进行调整和更正的情况。针对此情况，公司将加强财务人员的各类专业培训，完善会计处理与财务管理的各项制度规范，进一步提高公司会计处理与财务管理的水平。
公司最近一次增发是在2001年，当时尚没有要求上市公司建立募集资金使用与管理制度，加之公司募集资金投入的时间跨度较长，近几年又没有进行再融资，公司对募集资金的使用与管理认识不到位，未能建立起严格的募集资金使用与管理制度。鉴此，公司将进一步梳理募集资金使用情况，建立起募集资金使用与管理制度。
4、公司董事、监事和高管人员及有关人员的学习培训工作有待加强，董事局专门委员会的专业职能有待进一步加强与发挥
近年来，国家发布了新的《公司法》、《证券法》，并陆续出台和修订了一系列新的法律法规，但由于工作与培训时间安排等方面的原因，公司部分董事、监事和高管人员及有关人员参加深圳证监局和深交所组织的各类培训工作次数还不够，对有关最新法规与政策的学习、理解还不够。公司需要加强董事、监事和高管及有关人员的学习培训工作，进一步提高公司的规范运作水平。
公司董事局共有五个专门委员会，在公司章程中也明确了每个专门委员会的职责权限。经过近几年的运作，我们感到公司还应该更加细化各专门委员会的职责，进一步理清董事局、监事会、董事局专门委员会以及经营班子之间的职责边界，政策上应允许授予一定的决策功能，加大专门委员会的工作力度，充分发挥专业职能作用，为董监事会提供更多的决策依据，提高董监事会的决策效率。
5、公司投资者关系管理工作有等进一步深化和加强
公司一直严格按照中国证监会和深圳证券交易所的要求进行信息披露，并积极接待投资者，但如何在保证合规的前提下处理好与股东特别是中小股东的关系，仍是公司需要继续探讨、提高的重要工作。虽然公司建立制定了《投资者关系管理工作制度》，但工作方式较为简单，目前仅限于接待投资者来访、接听投资者来电、回答投资者提出的问题、建立投资者互动平台、设立公司网站等，股东大会网络投票方式利用较少，尚未或较少开展路演、推介、分析师会议等沟通影响面较大的投资者关系管理工作，且公司网站内容更新不够及时、内容不够丰富。公司投资者关系管理工作在深度、广度上还略显不足，有待进一步加强改善。
6、公司层面尚未建立股权激励机制
建立股权激励制度是提高公司治理水平的重要推动力，但公司目前只在主要子公司实施了管理层持股与股权激励，而尚未在上市公司管理层层面实行股权激励制度。公司将根据有关法规的要求，适时推出股权激励制度，建立良好的薪酬激励制度，将公司管理层与核心骨干的收入与公司的经济效益、股东价值相挂勾，实现公司规定利益、公司利益与管理层个人利益的统一，以充分调动管理层的积极性，使其更关注公司的长期可持续发展与价值提升。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、进一步细化和完善内部控制制度，加强制度执行力度
整改措施：一方面，随着新《证券法》、《公司法》的实施，监管部门对《上市公司股票交易规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法规的修订和完善，公司将及时对照修改公司章程、健全和完善公司相应制度与管理规范。另一方面，公司将随着业务的扩张和控股子公司的增多，进一步加强公司治理机制的建设工作，重点是逐步建立健全对公司管理层、控股公司及主要业务部门的治理机制和公司内部管理体系，包括监督约束机制、激励考核机制、生产经营管理机制等一整套系统的公司治理机制体系，使公司治理有一新的突破和飞跃。同时，公司将进一步强化内部审计监督工作，加强内部审计监督力度。使内部审计监督工作向深度和广度发展，充分发挥其在完善内部控制、防范风险、重大事项决策和财务会计管理中的监督作用。
整改时间：公司近期制定和修改了《信息披露管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的管理制度》、《内部审计制度》《、内部审计工作细则》等，并在通过董事局审核后，在公司范围内发布实施，严格遵守。同时，公司将在今后的日常工作中不断更新和完善各项内控制度。
整改责任人：总经理刘占军，副总经理兼董事局秘书戴奉祥。
2、加强信息披露制度的执行与实施，提高主动信息披露的意识
整改措施：进一步修订和完善公司内部信息传递制度、重大事项内部报告制度、信息披露管理制度，在公司内部宣传作为上市公司进行信息披露的重要性、明确信息披露事项的范围和标准，明确董事、监事、高级管理及相关责任人的责任，在相关职能部门、子公司传达学习该制度，加强对相关信息披露义务人的培训，统一思想、提高认识，明确重大信息披露的问责制，加强执行力度，在涉及需要公司履行信息披露义务时，由各职能部门、子公司的相关责任人及时报告，确保将重大事项内部报告制度与信息披露制度落到实处。同时，公司将进一步提高信息披露的及时性与主动性，加强前瞻性研究工作，从投资者需求的角度出发，主动进行自愿性信息披露工作，培养信息披露工作人员对市场的敏感意识，在法规允许及不影响公司商业秘密的情况下，进一步提高公司自愿性信息披露的水平，增加公司的透明度。
整改时间：公司近期修订了《信息披露管理制度》，并制定《重大事项内部报告制度》与《接待于推广制度》等相关规章制度，并逐渐在相关部门及子公司进行推广与教育。同时，公司将在日常工作中进一步提高主动信息披露意识，提高公司透明度。
整改责任人：副总经理兼董事局秘书戴奉祥。
3、会计处理与财务管理水平有待提高，募集资金使用与管理等财务会计制度有待进一步建立和完善；
整改措施与整改时间：公司本部近期进行了一次会计人员专业知识后续培训，同时要求控股子公司在今年下半年组织1至2次会计专业知识和公业务的专业学习与培训。在2007年8月30日前，建立募集资金使用与管理制度，发挥募集资金的最大效益为股东创造价值。在今后的日常工作中不断更新和完善会计处理与财务管理的相关制度。
责任人：财务总监沈大凯、副总经理兼董事局秘书戴奉祥
4、公司董事、监事和高管人员及有关人员的学习培训工作有待加强，董事局专门委员会的专业职能有待进一步加强与发挥；
整改措施及整改时间：一方面，在安排好日常工作的情况下尽可能地组织公司董事、监事和高管人员及有关人员参加深圳证监局和深交所组织的培训工作；根据需要有针对性地聘请有关专家为需要培训对象讲解有关政策、法规，促进公司董事、监事和高管人员及有关人员勤勉尽责地履行其工作职责、进一步提高政策法规水平与规范运作能力；利用公司召开董事局会议、监事会及总经理办公会的时机集中学习；及时通过公司KOA办公室系统将国家有关法规转发给公司董事、监事和高管人员及有关人员进行自学。另一方面，在2007年9月30日前公司将细化各专门委员会和总经理办公会的工作职责与工作流程，梳理边界职责，进一步加强与发挥董事局专门委员会的专业职能。
责任人：董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、副总经理兼董事局秘书戴奉祥先生。
5、公司投资者关系管理工作有等进一步深化和加强
整改措施：公司应按照法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，进一步完善《投资者关系管理制度》、《接待与推广制度》等制度，通过坚持投资者互动平台的沟通交流，加强自愿性信息披露，举办业绩分析报告会等形式加强公司与投资者的沟通交流。进一步拓宽公司与投资者沟通的渠道，提高沟通技巧，在不发生信息泄露的前提下，适度把握，尽可能满足投资者对公司经营状况的知情权。同时尽可能多的采取现场表决和网络投票表决相结合的方式召开股东大会，以保障中小投资者的参与度。
整改时间：公司近期建立了《接待与推广制度》；在日常工作中加强主动性信息披露，及时举办业绩分析报告会，并尽可能多的采取现场表决和网络投票相结合的方式。
责任人：副总经理兼董事局秘书戴奉祥先生
6、公司层面尚未实施股权激励机制
整改措施与整改时间：公司目前已经根据国家法规、政策及其他上市公司实施股权激励制度的实践，着手研究适合本公司的股权激励方案，力求建立更加市场化、更为完善、更有市场竞争力与可操作性的激励机制，待条件与时机成熟时推出。
责任人：董事局主席张思民先生、总经理刘占军先生、副总经理兼董事局秘书戴奉祥先生。
五、有特色的公司治理做法
1、在控股子公司中建立现代企业制度，完善法人治理结构
公司的组织结构是公司作为控股公司管理下的事业部及子公司的形式。目前，公司已拥有十多家控股企业，公司对其实行集中的股权管理，公司董事局办公室、内控审计部、财务部及总经理办公室负责具体的规范管理工作。上述控股公司分布在深圳、山东、杭州、福州、河南、海南等地区，为对其实行有效、科学的控制和监督，公司对主要控股公司都比照上市公司的管理体系，按照现代企业制度的要求，建立健全了股东会、董事会、监事会、经理层的法人治理结构，并制定了各自的《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，明确了各级授权范围、权限，审批程序等事项。公司对各控股子公司和参股子公司执行统一的会计政策，由同一家会计师事务所进行财务审计，并要求异地主要控股公司每季度定期召开子公司董事会、监事会，公司审计部定期对子公司进行例行或专项审计，加强对子公司管理控制力度。同时公司对各控股公司均选派了经理、财务负责人等高级管理人员，以充分行使公司作为控股股东的权利，有效维护了公司的股东利益，切实防范了经营管理上的风险。
2、坚持与投资者在网络互动平台上进行定期的互动交流。
从2005年开始，为确保社会公众股东与公司进行直接、高效的沟通，公司与深圳证券信息有限公司合作建立起了投资者关系管理网络互动平台（网址：http://irm.p5w.net/000078/index.html），并坚持每月一次的投资者网上接待日，与投资者进行网上的互动交流，耐心细致地解答投资者问题，认真听取各方面对公司治理的意见，增加了公司透明度，让投资者更直接地了解公司经营管理情况及发展前景，受到了流通股东的欢迎和一致肯定，提升了公司的内在价值。
3、通过公司内部刊物《海王》期刊进一步加强企业文化建设
公司内部期刊《海王》期刊作为企业内外沟通的重要渠道之一，以传播“健康成就未来”的公司理念，推广延伸企业品牌、凝聚员工活力为己任，将公司的最新动态呈现给广大读者（包括部分公司客户、股东、员工等），并将推出《海王》月刊电子版。
4、对主要控股子公司的管理层、经营、技术骨干实施长期激励
随着公司主营业务的不断完善，公司积极探索对二级单位进行长期激励，并在几家主要控股子公司（如海王英特龙、山东海王银河、海王福药等）探索和实施了长期激励，对其管理层、科研、生产、经营、管理骨干实施股权激励，极大地激励了相关人员的积极性和责任感，稳定了干部和核心员工队伍。
目前，公司正在学习国内外优秀企业公司治理的公司治理机制和先进经验，并根据国家法规、政策及其他上市公司实施股权激励制度的成功实践，着手研究适合公司的股权激励机制和激励方案，希望通过在公司建立更加市场化、更为完善、更有市场竞争力与可操作性的激励制度，并在条件与时机成熟时推出，进一步吸引和留住优秀管理人才和业务骨干，将公司管理人员的利益与公司股东的利益相结合，以确保公司持续、健康、稳定、快速的发展，公司股东利益最大化。
六、其他需要说明的事项
1、公司未在大股东财务机构存款，亦未向大股东、实际控制人报送未公开信息。
2、公司已按照深圳证券监督管理局的要求，对照《上市公司章程指引》，对公司章程进行逐条进行自查，认为公司章程基本符合上市公司章程指引的要求。
3、完善上市公司治理结构、规范上市公司运作，是提升上市公司质量，加强资本市场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。做好这项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要和有意义的。通过自查，公司发现了自身的不足与缺陷，同时公司将结合监管部门整改建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改。
以上是本公司治理的自查情况汇报及近期主要的整改工作，请监管部门和广大投资者对本公司治理工作进行监督指正。
深圳市海王生物工程股份有限公司
2007年7月20日

爱问(iAsk.com)
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