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美达股份(000782)公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月21日 10:00 中国证券网
证券代码：000782 证券简称：美达股份 公告编号：2007-019
广东新会美达锦纶股份有限公司公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)公司董事会各专门委员会要抓紧设立;
(二)公司《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》、《接待和推广制度》正在修改完善过程中;
(三)公司《独立董事制度》、《经理议事规则》等需进一步健全;
(四)公司尚需对现有的内部控制体系和控制制度进行检讨,公司内部问责机制以及风险防范机制仍需进一步完善。
二、公司治理概况
（一）公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国证监会有关法规要求，于2005年度股东大会审议通过建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求。
（二）公司“三会”运作正常规范、内部控制逐渐加强、信息披露及时完整、与大股东彻底实现“三分开、两独立”，在治理方面符合法律、法规以及《公司章程》的规定。
（三）公司历次股东大会均按规定程序召集召开，严格遵守表决事项和表决程序有关规定，并聘请律师现场见证出具法律意见书。
（四）公司现任董事会成员9名，其中独立董事3名，董事会成员构成符合有关政策规定。2004年1月1日以来,公司先后召开董事会39次，全体董事均能勤勉尽责履行职责，不存在违反法律、法规和《公司章程》有关规定的情形。
（五）公司监事会行使法律、法规、公司章程及股东大会授予的职权，对股东大会负责并报告工作，保障股东权益、公司利益和员工合法利益不受侵犯。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)由于公司控股股东发生变化，公司近年对董事会成员进行充实调整，按照上市公司治理准则和公司《章程》规定，公司董事会各专门委员会正要抓紧设立之中;
(二)公司四届董事会原拟订有《信息披露管理制度》等，随着股份全流通时代的到来，公司面临新的发展形势，对照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》和深圳交易所《上市公司公平信息披露指引》规则，公司《信息披露管理制度》、《投资者关系工作制度》、《接待和推广制度》正在修改完善过程中;
(三)通过近年的调整，公司独立董事人员人数和素质符合证券监管部门要求，独立董事都能积极勤勉工作，根据新形势下的监管和规范运作要求,《独立董事制度》需进一步健全，《经理议事规则》也需进一步健全;
(四)公司各项基础管理规范，内部控制到位，对照《上市公司内部控制指引》,公司仍需对现有的内部控制体系和控制制度进行检讨,公司内部问责机制以及风险防范机制仍需进一步完善。
造成这些问题的原因，主要是随着监管部门要求的不断严格，公司治理结构和治理制度有一个逐步完善的过程,公司的治理仍需在实践中进一步规范提高。
整改措施 整改时间 责任人
公布邮箱、热线电话和网络平台以及 6月份 胡振华
其它可行办法，听取投资者和社会公
众的意见和建议，广泛开展与投资者
的沟通互动
建立完善《内部控制制度》、《信息 6-7月份 梁广义 宋文英
披露管理制度》、《投资者关系工作》、 梁湛潮 胡振华
《接待和推广制度》等相关制度
建立完善《独立董事制度》、《经理 7-8月份 梁广义 宋文英
议事规则》等相关制度 梁湛潮 胡振华
董事会设立提名委员会、薪酬委员会、8-9月份 梁广义 宋文英
审计委员会、投资战略委员会等专门
委员会，建立完善各专业委员会工作
职责
建立内部问责机制、完善风险防范机 6-9月份 梁广义 宋文英
制 梁湛潮 张磊乐
加强学习宣传，提高公司治理意识 6-8月份 胡振华
完成公司治理整改工作报告 10月份 梁广义 宋文英
胡振华
五、公司治理特色
（一）本公司始创于1984年，原为国有控股企业。2002年8月,民营企业广东天健实业集团有限公司通过司法拍卖受让股权，成为公司控股股东。目前除新会本部之外，还有四川南充美华、湖南常德美华和广东鹤山美华三个子公司。公司对异地子公司实行严格的管理制度。子公司董事经母公司董事会通过选派，子公司经理层以及财务负责人均由总公司任免，由总部调配。
（二）控股股东天健集团控制的企业除本公司外，其它为非上市公司。天健集团主营业务与本公司没有关联，不存在同业竞争、关联交易等情况。较好实现了控股股东与公司的“三分开”、“五独立”。
（三）公司聘请中国人民大学劳动人事管理学院专家教授，结合公司实际，制定了一整套《人力资源管理制度》体系，符合企业现实，有效调动了各级管理人员积极性。
（四）公司管理基础较好，内部控制制度包括了:三会制度、财务管理制度、人力资源管理制度、法务管理制度等各方面，并于2005-2006年对公司历年管理制度进行梳理,废弃不合时宜的文件制度,补充修订完善各项管理管理制度,现行管理体系健全,制度涵盖了企业生产经营各方面。
（五）公司实行“大采购、大生产、大营销”，总公司与子公司实行统一原料采购，统一生产，统一销售的经营管理。公司现有管理制度能对子公司实行有效管理和控制，失控风险能得到严格控制。
（六）集权与分权相结合，公司在原材料采购、产品生产、销售收入、成本的结转、货款的回收、费用的发生等环节均制定了较为明确的分权审批、授权、签章等制度，并在日常工作中得到较好的推进。
（七）公司聘有常年法律顾问，企管部设有专职律师，所有重大合同均履行内部法律审查，有效规范公司合同行为，预防经济纠纷发生，有效维护了公司利益。
（八）公司长期以来非常注重企业文化建设，形成并提炼了包括企业宗旨、公司目标、企业精神、经营口号、员工行为准则等企业理念。设计有完整的包括企业标识、企业商标等内容CI方案。并将这些内容以《员工手册》的形式印发给全体员工，在生产经营、企业管理、员工生活、对外宣传等方面进行全面推广。公司举办了内部刊物《美达通讯》，起到了沟通企业与员工之间的桥梁作用，获得国家级企业内刊金奖称号。公司还建有员工生活区，配备有完善的文体活动场所，坚持每月举办一次全厂性文体活动，积极参与地方文体和公益活动，提升企业形象，员工精神面貌焕然一新。
广东新会美达锦纶股份有限公司董事会
2007年7月20日

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