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莱茵置业(000558)第五届第十五次董事会决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月20日 22:56 中国证券网
莱茵达置业股份有限公司第五届第十五次董事会决议公告

本公司及公司全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、发行对象：本次非公开发行的发行对象为莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）第一大股东——莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达集团”）。
2、认购方式：莱茵达集团以其所持有的扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建房地产有限公司65%股权、南京莱茵达置业有限公司100%股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股权（以下简称“拟购买资产”或“标的资产”）认购本次非公开发行股份，莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88元其他应付款改由公司承担。
上述拟购买资产的定价以具有证券从业资格的资产评估机构——北京中锋资产评估有限责任公司出具的资产评估报告为定价依据，确定拟购买资产的定价为720,325,513.88元人民币；拟购买资产的价值扣除改由公司承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88元其他应付款后的资产净值为57,330万元。
根据公司第五届第八次董事会通过的非公开发行股票方案中确定的发行定价原则，本次发行股份并购买资产的价格确定为4.41元/股。
3、本次向特定对象发行股票购买资产须经公司股东大会批准外，还须报中国证监会核准后方可实施。
4、莱茵达集团因公司本次向特定对象发行股票购买资产而触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，经过公司股东大会非关联股东批准，莱茵达集团可以向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。
5、本公司2007年4月24日发布的第五届第十二次董事会决议公告中，曾本着谨慎性原则对本次非公开发行股票并购买资产方案对公司的影响情况作了初步估算。根据最初之估算，假设公司能在2007年6月30日前完成非公开发行股票及购买资产交易，公司2007年度净利润将达到3,000万元左右，2008年度净利润将达到7,000万元左右。
在相关中介机构进场工作后，辽宁天健会计师事务所有限公司根据最新颁布的《企业会计准则》，认为本次交易符合同一控制下企业合并的相关要件。而对于同一控制下的企业合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续的，体现在合并财务报表上，即合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应当持续计算。合并利润表应当反映由母子公司构成的报告主体自合并当期利润表时应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润。
辽宁天健会计师事务所有限公司现已按同一控制下企业合并标准审核了本公司编制的盈利预测，根据其出具的公司备考合并盈利预测审核报告，本次交易完成后，本公司2007年度预计实现净利润1.19亿元，2008年度预计实现净利润1.28亿元。
本公司提请莱茵置业各位股东及投资者认真阅读与本次交易相关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告、独立财务顾问报告、发行股份购买资产暨关联交易报告书等公开披露的信息资料。一、有关董事会决议情况
莱茵达置业股份有限公司第五届董事会第十五次会议于2007年7月18日在公司会议室召开，本次会议已于2007年7月8日以书面形式通知全体董事。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议由董事长高继胜先生主持，经与会董事认真审议，会议以举手表决方式逐项审议通过了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
公司已于2006年4月成功完成了股权分置改革工作。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经公司自查，认为已具备非公开发行股票的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（二）逐项审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交易的议案》
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票并用于购买其资产的议案》，此后各中介机构开展审计、评估等相关工作并出具了相关的审计报告、评估报告、法律意见书等文件，在此基础上，公司与莱茵达集团签署了《发行股票并收购资产协议》，并形成了《关于公司向特定对象非公开发行股票购买其资产暨关联交易的议案》。该议案的内容包括《发行股票并收购资产协议》、《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和经辽宁天健会计师事务所有限责任公司审核的莱茵达置业股份有限公司2007?008年度备考合并盈利预测报告等。
由于该议案涉及公司与第一大股东莱茵达集团的关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，因高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生为关联董事（下同），故该6名董事回避了该议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
本次非公开发行股票并购买资产的情况具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
3、拟购买资产的范围
拟购买资产（标的资产）范围包括：扬州莱茵达置业有限公司32.16%股权、南通莱茵达置业有限公司90%股权、扬州莱茵西湖置业有限公司100%股权、扬州中茵置业有限公司100%股权、杭州莱茵达恒建房地产有限公司65%股权、南京莱茵达置业有限公司100%股权、嘉兴市东方莱茵达置业有限公司45%股权。拟购买资产具体情况参看《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为莱茵置业第一大股东－莱茵达控股集团有限公司。
莱茵达控股集团有限公司以其所持有的标的资产认购，莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88元其他应付款改由公司承担。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
5、拟购买资产的定价
上述拟购买资产经北京中锋资产评估有限责任公司评估，评估净值为72,683.36万元（评估基准日为2007年4月30日），在该评估值之基础上，经交易双方协商确定的拟购买资产定价为720,325,513.88元，拟购买资产的价值扣除改由本公司承担的莱茵达集团对南京莱茵达置业有限公司的147,025,513.88元其他应付款后的资产净值为573,300,000元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
6、发行价格
本次拟向莱茵达集团非公开发行股票作为购买莱茵达集团标的资产的对价。发行价格为2006年10月24日召开的公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的算术平均值的100%，即4.41元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
7、发行数量
莱茵置业拟向莱茵达集团发行的股票数量为13,000万股(573,300,000元 4.41元/股)。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
8、锁定期安排
如莱茵置业购买莱茵达集团标的资产的交易得以完成，莱茵达集团承诺因此而增持的股份自股权登记完成之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
9、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
10、本次非公开发行股票及购买资产决议有效期
本次非公开发行股票及购买资产决议的有效期为本议案再次提交股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
11、关于本次发行前滚存利润如何安排的议案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（三）审议通过了《关于莱茵达控股集团有限公司免于发出要约的议案》
由于该议案涉及公司与第一大股东莱茵达控股集团有限公司的关联交易，关联董事高继胜先生、陶椿女士、夏建炳先生、高建平先生、黄国梁先生、蒋威风先生回避了对此议案的表决，由3名非关联董事进行表决。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，莱茵达控股集团有限公司通过莱茵置业非公开发行股票增持莱茵置业股份，经过公司股东大会非关联股东再次批准可以向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份。公司董事会提请股东大会再次批准莱茵达集团免于发出要约，并向中国证监会提出申请。在取得中国证监会的豁免后，本次非公开发行股票并购买资产方案方可实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
（四）审议通过了《关于提请股东大会再次授权董事会办理本次非公开发行股票并购买资产相关事项的议案》
为保证本次向莱茵达集团非公开发行股票并购买资产有关事项的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会再次授权莱茵置业董事会办理与本次非公开发行股票并购买资产有关的全部事项，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会决议，制定和实施本次非公开发行股票并购买资产的具体方案；
2、根据监管部门的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案全权负责办理和决定本次非公开发行股票的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票并购买资产有关的一切协议和文件；
4、协助莱茵达集团办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
5、本次非公开发行股票收购资产完成后，相应修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记事宜；
6、如国家对非公开发行股票收购资产有新的规定，根据新规定对本次向莱茵达集团非公开发行股票收购资产方案进行调整；
7、办理与本次非公开发行收购资产有关的其他事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
（五）审议通过了《关于提请召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权二、预计本次非公开发行股票并购买资产对莱茵置业的影响情况
1、有利于迅速提高莱茵置业的资产和业务规模，做强做大上市公司
根据测算，本次交易完成后，公司2007年底的净资产将达到4亿元左右，较2006年底的净资产将增长130%以上，2007年度净利润将达到1.19亿元左右，较2006年增长800%以上；2008年度净利润将达到1.28亿左右，较2006年增长900%以上。公司的核心竞争力和持续盈利能力将大大增强。
2、有利于彻底解决公司与莱茵达集团之间存在的同业竞争情况，为公司今后保持独立性、规范发展奠定了基础
通过认购非公开发行股票及出售资产，莱茵达集团的房地产资产将全部注入公司，莱茵达集团承诺：莱茵达集团自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部由莱茵置业经营。这将进一步增强公司的独立性，有利于公司未来的规范运作和持续发展。
特此公告。
莱茵达置业股份有限公司董事会
2007年7月18日

爱问(iAsk.com)
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