威尔科技新控制人来者不善 未来收益堪忧

　　新控制人梁社增用来入股参与增发的世荣实业所拥有地块与此前上市公司华发股份间接收购的地块为同一地块，但仅过半年，股权交易折算出的交易价格竟高了一倍以上

　　本刊特约作者 张彤/文

　　7月11日，威尔科技(002016)在公布公司2007年上半年将会出现1300万元至1500万元亏损的同时，还宣称公司将通过定向增发的形式，收购自然人梁社增持有的房地产类资产。虽然拟定中的收购可能会在一定程度上改善目前威尔科技不景气的基本面状况，但是对上市公司而言，过高的溢价令收购难言物有所值。

    同地不同价

　　威尔科技公告显示，公司第一大股东珠海威尔集团有限公司(以下简称“威尔集团”)的股东周靖人、周曙光将向自然人梁社增转让威尔集团67%的股权。上述股权转让完成后，周靖人与周曙光将向威尔集团增资6600万元，梁社增向威尔集团增资1.34亿元，增资完成后，梁社增将持有威尔集团67%的股权，从而成为威尔科技的实际控制人。

　　在公司的实际控制人变更为梁社增的同时，威尔科技将通过定向增发的形式，向梁社增定向发行不超过1.29亿股A股，发行价格不低于13.63元，此次定向增发所募集的资金将用于购买梁社增持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司(以下简称“世荣实业”)76.25%的股权。

　　截至2006年12月31日，世荣实业的总资产为11.5694亿元，净资产为8000万元，相对应的76.25%的股权的账面价值约为6100万元。公告显示，此次威尔科技购买世荣实业76.25%股权的实际出资约为17.60亿元左右，溢价约16.99亿元，溢价幅度超过2785%。

　　那么，16.99亿元的溢价是否合理呢?资料显示，世荣实业目前主要的资产是正在开发的“里维埃拉”

房地产项目，项目总占地面积为327万平方米。目前，该项目已取得土地证面积为327万平方米，其中世荣实业直接拥有的土地面积为213万平方米，同时世荣实业与华发股份(600325)各占50%股权的珠海市世荣房产开发有限公司(以下简称“世荣房产”)所拥有的土地面积为114万平方米。按此计算，世荣实业拥有的权益土地面积为270万平方米，本次威尔科技非公开发行所收购世荣实业76.25%的股权对应的权益土地面积为206万平方米。

　　206万平方米的土地价值究竟该是多少呢?不妨先来看看华发股份2007年1月30日发布的一则公告。据这则公告称，华发出资2.89亿元收购了世荣实业及梁社增持有的世荣房产50%股权。

　　世荣房产成立于2006年3月3日，其中世荣实业出资900万元，占90%股权，梁社增出资100万元，占10%股权。2006年12月15日，世荣实业以115.1万平方米土地使用权作价3.798亿元作为出资，对世荣房产进行了增资，增资后，世荣实业持有世荣房产的股权增至98%。

　　按华发股份的公告分析，世荣房产拥有的土地面积应为115.1万平方米，但威尔科技的公告却显示，世荣房产拥有的土地面积应为114万平方米，其中不知为何出现了1.1万平方米的差异。虽然出现了差异，但可以肯定的是，世荣实业用以对世荣地产增资的115.1万平方米土地即为“里维埃拉”项目的土地。

　　若按115.1万平方米作价3.798亿元计算，折合每平方米价格约为330元。据华发股份称，截至2007年1月12日，世荣房产资产账面总资产为3.826亿元，总负债为19.14万元，净资产为3.824亿元，经评估世荣房产的净资产增值至5.78亿元。世荣房产评估增值主要因为115.1万平方米的土地的增值，评估后，该115.1万平方米土地的价值增加至5.757亿元，较3.798亿元的账面价值升值约51.6%，按评估后的价格计算，“里维埃拉”项目的土地折合每平方米约500元。

　　由于世荣房产的总负债仅有19.14万元，可以忽略不计，因此华发股份通过收购世荣房产50%，以约500元/平方米的价格获得了“里维埃拉”项目的土地，那么威尔科技此次通过收购世荣实业获得“里维埃拉”项目土地的价格又是多少呢?

　　威尔科技收购世荣实业76.25%的股权的价格约为17.6亿元，而世荣实业与世荣房产不同的是，世荣房产几乎没有负债，而世荣实业的负债高达约10.77亿元，76.25%的股权相对应的负债约为8.21亿元。相当于，威尔科技以17.6亿元的出资以及承担8.21亿元负债的代价，获得了“里维埃拉”206万平方米的土地，折合每平方米约为1253元。

　　考虑到总占地面积327万平方米的“里维埃拉”项目目前已有46.8万平方米已经处于开发阶段，这需要一定的成本投入，即使扣除该部分成本，粗略估算此次威尔科技获得“里维埃拉”土地的代价也在每平方米1000元以上，远远高于华发股份每平方米约500元的价格。

　　仅仅相隔数月的时间，威尔科技与华发股份对“里维埃拉”项目土地的间接收购价格就出现如此巨大差额，这是否合理呢?

    未来收益堪忧

　　收购世荣实业究竟会为威尔科技带来多少收益呢?据威尔科技公告称，梁社增承诺世荣实业76.25%的股权2007年所产生的净利润不低于4300万元，2008年所产生的净利润不低于11000万元，如拟置入资产2007年、2008年经

审计的净利润数低于上述数据，其差额将由梁社增以现金补足。

　　表面上看，世荣实业至少两年内的盈利能力可以得到保障，但两年1.53亿元的盈利承诺与16.99亿元的收购溢价相比却显得微不足道。而且，两年之后，世荣实业的盈利能力又有谁能来保障呢?

　　每平方米1000余元的土地价格表面上看起来似乎并不高，但“里维埃拉”项目所在的斗门区属珠海欠发达地区，土地价格一直较低，同时由于“里维埃拉”项目的容积率仅为1.3，这必然导致了该项目的楼价与同地区的项目相比偏高。2006年，世荣实业实现主营业务收入9500万元，利润总额404万元，净利润仅358万元，销售净利率仅为3.77%，这样的盈利能力很难让人满意。

　　虽然通过定向增发收购世荣实业的股权可能会在短时间内改善威尔科技的盈利能力，但这并不能改变威尔科技现有业务不断恶化的脚步。

　　目前，威尔科技主要从事医疗器械业务，由于公司产品主要通过参加政府采购方式销售给全国各级计划生育系统和卫生系统，只有少量通过批发商与零售商进行销售，因此公司从上市之初就存在着严重的过度依赖特定销售客户群的风险。在2004年7月上市之后，由于市场竞争激烈，威尔科技一直面临着主营业务萎缩，盈利水平不断降低的困境。

　　2004年至2006年，威尔科技的净利润分别为1228.8万元、619.7万元和43.4万元，呈现大幅下滑的趋势。这三年之中，威尔科技一直靠着非经常性损益支撑着公司的业绩，扣除非经常性损益之后，公司的净利润分别仅为77.07万元、261.8万元和-115.9万元。

　　从2006年开始，威尔科技主业下滑的速度开始加剧。2006年，公司几项主要产品的销售收入大幅下滑，其中超生诊断仪产品比上年同期下降60.56%，妇女健康设备比上年同期下降46.89%，公司代销的进口产品“除颤仪”销售同比减少85.42%。继今年一季度发生432.2万元的亏损之后，7月11日，威尔科技公告称公司2007年上半年将会亏损1300万元至1500万元，这意味着公司二季度的亏损额要远高于一季度。

　　值得注意的是，威尔科技产品的销售主要依赖政府采购，由于政府资金预算和春节等方面的原因，因此每年的一季度是威尔科技的销售淡季，而公司二季度的亏损额远远大于一季度，说明公司基本面恶化的速度正在加快。虽然通过定向增发，威尔科技将新增地产业务，但原有的医疗器械业务还要继续保留在上市公司，这将对公司未来的发展产生较大的负面影响。

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