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五粮液(000858)关于上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月20日 14:10 中国证券网
宜宾五粮液股份有限公司关于上市公司治理专项活动的《自查报告和整改计划》

根据中国证监会上市部证监公司字[2007]28 号文“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”， 四川证监局川证监上市[2007]12 号“关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知”，深圳证券交易所“关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知”，我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况、治理结构进行了自查并提出如下整改计划。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、董事会成员中独立董事人数不足三分之一，独立董事无会计专业人士。
2、关联交易额度较大，投资者关注度较高。
3、董事会中尚未设立专门委员会。
4、部份高管人员在关联单位交叉任职。
二、公司治理概况
1、公司治理情况
本公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，公司股东大会、董事会、监事会、经理层各司其责，运作良好。依据中国证监会2006年3月16日发布的上市公司章程指引，结合本公司实际情况，对公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了全面修订，并经2006年5月12日召开的2005年度股东大会批准，这些规则符合中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》的要求。
按照上市公司运作的有关法律、法规要求，公司先后建立了11个规范化制度，分别是：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《高管人员行为准则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息报告制度》、《独立董事制度》。
2、五分开情况
上市公司与集团公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面已做到五分开，上市公司具有独立完整的生产经营系统和自主经营能力。
在业务方面，公司拥有较为独立的生产经营系统、辅助生产系统和相应的配套设施，具有自主决策的经营活动能力。
在人员方面，公司在劳动、人事及工资管理方面进行独立管理，董事长、总经理、副总经理、董秘、财务总监等高级管理人员均在上市公司领取薪酬。
在资产方面，公司对所属资产具有所有权和控制权，不存在控股股东占用上市公司资产、资金的情况。
在机构方面，公司具有独立的生产经营管理机构和体系，公司租赁集团公司办公大楼办公。
在财务方面，公司在上市后就设立了独立的财务机构，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开设帐户。
三、公司治理存在的问题及原因
1、董事会成员中独立董事人数不足三分之一，独立董事无会计专业人士。
深圳证券交易所于2006年4月7日向本公司曾经发来《监管关注函》，2007年5月31日再次发来《关注函》，关注本公司董事会成员中独立董事人数不足三分之一，独立董事无会计专业人士，不符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定。
本公司董事会成员的组成，均是由出资人、大股东“宜宾市政府国有资产监督管理委员会和宜宾市国有资产经营有限公司”提名推荐，公司董事会无权决定独立董事人员，有鉴于此，本公司董事会收悉该两次关注函后，均及时呈送了宜宾市国资委、宜宾市国资公司。
2、关联交易额度较大，投资者关注度较高问题。
本公司是由宜宾五粮液酒厂部分优质资产改制设立，改制时受额度限制（限额上市），酒厂完整的生产经营体系一分为二，因此，上市公司的运行客观上形成了一些结构性缺陷，必然存在一些不可避免的关联关系和关联交易，而这些缺陷由上市公司自身来改善存在相当大的难度。
随着市场经济体系不断完善，企业的专业化分工越来越细，任何一家企业都不可能将其生产经营所需的原辅材料全部由自已生产、供给和配套，上市公司生产经营的持续进行，必然要从市场中去寻求商业合作伙伴，寻求供应商和销售商。
同时，经过多年的高速发展，五粮液集团及其下属子公司现已构建形成了一个为酒类生产企业提供配套产品和服务的产业链群体，形成了一个多元化产业群，具备大规模生产塑胶瓶盖、瓶子、商标，玻璃酒瓶，包装纸箱，包装物品，原辅材料生产，物流运输和后勤保障服务。该批公司技术装备先进，产品质量较优，可向本公司提供技术领先，质量稳定，交货及时的物资和各项服务。而且，该批公司因地域优势，可以及时地参与本公司新产品的设计和对现有产品的优化改进。
基于上述因素，鉴于本公司生产经营的持续需要，为了充分借助和利用五粮液集团及其下属子公司所形成的酒类包装产品生产和服务的产业供应链群体这一现有资源，使本公司获得更大的竞争优势，因此，将该批公司作为生产协作单位和商业合作伙伴，承担本公司的部份原辅材料供应和物流后勤保障工作。与该批关联公司建立稳定的合作伙伴关系，有助于本公司生产经营的持续进行和稳步发展。
3、董事会中尚未设立专门委员会问题。
董事会中尚未设立专门委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等。
在实际运作中，公司早前就已经设立了有关职能部门，职责明确，专门分工，行使上述专门委员会相关职能，且运转良好，如组织部、人力资源部、审计监督部、投资（咨询）公司等。基于减少重复、实质重于形式等原则，因此本公司尚未设立提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会。
4、部份高管人员在关联单位交叉任职问题。
董事长、总经理、部份副总经理、财务总监除在上市公司任职外，尚在五粮液集团公司任职，形成了交叉任职。
本公司系由五粮液酒厂部份资产改制设立，本公司和五粮液集团公司均同时受宜宾市国资委、宜宾市国资公司控制，其高管人员的提名任命均由政府和国资部门决定，同时公司又是由大型国企部份资产改制上市，所以高管人员交叉任职的解决是一个相当复杂的事情，同时也需要一定的时间。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司治理存在 整改措施 整改时间 责任人
的问题
1、董事会成员 经初步研究，本公司拟于2007
中独立董事人 年9月30日前解决独立董事不足三
数不足三分之 分之一，独立董事无会计专业人士
一，独立董事 这一问题。一是经宜宾市国资委、
无会计专业人 宜宾市国资公司同意，修改《公司
士。 章程》将董事会成员由七名增加为 2007年9月30 唐桥董事长
八名，二是积极物色一名会计专业 日
的独立董事充实到董事会，三是力
争在董事会审议2007年半年度报告
时解决此问题，从而符合相关法规
规定。此解决计划已口头报告深交
所公司管理部监管人员。
市场和投资者相当关心五粮液
集团公司的整体上市，股权激励，
上市公司的关联交易等事项。
2、关联交易额 由于本公司是由宜宾五粮液酒
度较大，投资 厂部分优质资产改制设立，改制时
者关注度较高 受额度限制，酒厂完整的生产经营
问题。 体系一分为二，因此，上市公司的 公司将积极推 唐桥董事长
运行客观上形成了一些结构性缺 进资产整合。
陷，而这些缺陷由上市公司自身来
改善存在相当大的难度。
3、董事会中尚 我公司将本着实事求是原则努
未设立专门委 力促进公司的独立性、规范性，力
员会问题。 争通过多种方式实现资产整合，减
少关联交易额。
公司第四届董事会换届完成
后，董事会将按照相关法规规定， 2007年9月30 唐桥董事长
按要求设立下属委员会，此事项预 日
计2007年9月30日前完成。
4、部份高管 本公司系由五粮液酒厂部份资
人员在关联 产一分为二、改制设立，本公司和
单位交叉任 五粮液集团公司均受宜宾市国资
职问题。 委、宜宾市国资公司控制，其高管 唐桥董事长
人员的提名任命均由政府和国资部
门决定，所以高管人员交叉任职的
解决是一个相当复杂的事情，同时
也需要一定的时间。
五、有特色的公司治理做法
1、法人治理结构完善，“三会”运作规范。
公司改制成立股份有限公司后，经过九年多的股份制运行，公司董事会班子团结、务实、开拓、进取，按照法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，生产经营过程中严格规范运作，促进了上市公司运作的规范和法人治理结构的日趋完善。
公司法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和经理组成，分别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，且运行情况良好。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成的关系。股东大会行使公司最高权力，董事会行使经营决策权，监事会行使监督权，经理行使执行权，董事会、监事会共同对股东大会负责，经理对董事会负责。股东大会、董事会、监事会和经理在分工明确、权责清楚的基础上各司其职、各负其责、各展其能、形成了相互依存、相互制衡的管理体制。在市场竞争异常激烈的情况下，公司始终贯彻以市场为导向的经营方针，生产围绕市场转，转换经营机制，建立了科学有效的管理制度，使公司生产经营健康稳步地向前发展，取得了良好的社会效益和显著的经济效益。
2、十分注重企业文化建设，形成了独特的五粮液企业文化。
公司十分重视企业文化建设，经过多年的发展和丰富，现已经形成了独特的“创新求进，永争第一”五粮液企业文化，“创新、开拓、竞争、拼搏、奋进”
的企业精神。通过企业文化建设，实现对员工的综合教育，树立优秀的产品形象和企业形象，形成一种巨大的文化力，公司实现了以文化力推动经济力。五粮液企业文化主要通过三个层次渐进地体现：
（1）表层企业文化，通过厂容厂貌、厂旗厂歌、企业形象、产品形象、历史沉淀等形式，使员工能直观地了解和领会。
（2）制度层企业文化，通过公司组织机构，规章制度等规范员工行为，形成公司员工必须的行为规则。
（3）理念层企业文化，通过积淀于公司内部及员工思想中的意识形态，如理想信念、道德规范、价值观、行为准则等方面表现。
六、其他需要说明的事项
1、根据中国证监会“关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知”
要求，本公司对上市公司治理情况进行了自查，有关详细情况请参阅公司公开披露的“宜宾五粮液股份有限公司上市公司治理专项活动《自查报告和整改计划》”。
2、上市公司治理的规范化是一项长期性的工作，需要不断地推进完善。我公司受改制时的制度性缺陷（限额上市）影响，导致了客观上存在先天不足，上市公司为了持续的生产经营，必然存在关联交易、部份高管人员交叉任职等问题，而这些问题是由历史长期累积形成的，要在短时间内完全解决尚存在困难。从上市公司层面来说，这些问题要解决，需要一个渐进的过程和一定的时间，同时必须要有政府和国资部门的积极推动才能从根本上予以逐步得到解决。
3、欢迎广大投资者和社会公众对本公司的治理提出意见和建议，共同来推动公司的法人治理建设。
宜宾五粮液股份有限公司董事会
2007年7月19日

爱问(iAsk.com)
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