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晋亿实业(601002)关于公司治理自查存在问题及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月20日 09:08 中国证券网
晋亿实业股份有限公司关于公司治理自查存在问题及整改计划

一、特别提示：
公司治理方面存在的有待改进的主要问题
1、大股东控股比例过高，控股股东以外的其他股东持股比例过小，公司控股股东和实际控制人可能通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司中小股东的利益，容易造成对小股东利益的忽视和侵犯；
2、董事会下设的专业委员会设置不完善，上市前仅设立了审计委员会，上市后刚设立战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，还有待开展正常的活动，并发挥其作用；
3、由于公司刚上市，除接受保荐机构的辅导外，公司全体董事、监事和高管人员共计16人中，除5人接受过专业培训外，其余人员目前尚未接受交易所及相关监管部门举办的专业培训；
4、公司尚未根据证监会的规定，及时修订和完善公司的《募集资金使用管理制度》；
5、公司激励机制不够完善。
二、公司治理概况
公司从台商独资的有限公司整体改制为股份公司以来，比较重视关于公司治理的各项工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，结合企业实际情况，已经逐步建立、健全了符合上市公司要求的公司股东大会、董事会、监事会、经理层分权制衡的法人治理结构；股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会审计委员等议事规则符合相关的法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署能够做到合法、合规、真实、有效；在审议关联交易及关联事项时关联股东能按规定履行回避义务，切实保护了公司中小股东的权益；股东大会或董事会的授权、重大决策等行为是合法、合规、真实、有效的。
为了保证公司规范运作，有效地防范和化解管理风险、经营风险，确保公司业务、财务以及其他信息真实、准确、完整，从而最大程度地保护股东的利益，公司严格落实"五分开"的监管要求，在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立于股东，公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性。同时，公司针对自身特点制定和建立了比较全面、科学、合理的内部控制制度。公司内部控制制度由基本管理制度、部门业务规章等组成。
基本管理制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《审计委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》、《薪酬与考核委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资管理制度》、《重大投资、重大购买或出售资产及对外担保决策程序和规则》、《内部审计管理制度》、《财务管理制度》、《总公司对分公司的财务监管制度》、《控股、参股公司财务监管制度》等一系列规章制度，对于公司加强管理、规范运行、提高效率起到了积极、有效的作用。
部门业务规章是在基本管理制度的基础上，对各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则等方面的具体要求和说明，具体还结合ISO管理体系制定。
随着国家法律法规的逐步完善，经济政策的不断变化，公司内、外部环境也在发生变化，经营范围及企业规模在不断拓展，行业内新技术、新产品不断应用，公司还在不断完善内部管理制度，强化监督机制，加大执行力度，保证公司各业务环节良性运转，使公司经营业绩稳步增长。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）规范运作问题
1、本公司的实际控制人为蔡氏三兄弟及其夫人，持有本公司控股股东100%的股权，而控股股东在上市前持有本公司82.72%的股权，上市后持有本公司59.2%的股权。虽然迄今为止本公司实际控制人未利用其控股股东地位损害公司及中小股东利益，但是，大股东控股比例过高，控股股东以外的其他股东持股比例过小，公司实际控制人可能通过行使表决权影响公司生产经营和重大决策，进而可能影响公司中小股东的利益，容易造成对中小股东利益的忽视和侵犯；股东大会决策虽然实行记名和书面的多数票表决通过制度，但方式单一，至今尚未实行累积投票制和多数票表决与网络投票相结合的投票表决方式；公司股东大会、董事会、监事会、经理层虽然均有明确的职责权限，也订立了比较严格的决策程序，公司内部各项决策从形式上也是完全独立于控股股东的。但是，作为控股股东股份占绝对多数，公司各项决策存在受控股股东操纵的可能性；不能充分保证股东大会、董事会、监事会和经理层内部分权制衡的法人治理；
2、随着近几年我国改革开放和各地招商引资力度的增强以及经济建设又好又快发展，本公司与实际控制人相继在各地投资举办了多家控股子公司和关联企业，公司董事长、总经理、副总经理等人员在子公司和关联企业中兼职较多，有形和无形的产生对股份公司及相关企业顾此失彼的情况。
3、董事会、监事会每年度的开会次数不多，如董事会2004年至2006年三年平均每年4.3次，监事会2004年至2006年三年平均每年2次；而且董事、监事在会议上发表意见较少，尤其是对会议审议议案及内容发表不同的意见更少；
4、董事会下设的专业委员会设置不完善，上市前仅设立了审计委员会，上市后刚设立战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，还有待开展正常的活动，并发挥其作用，特别是发挥外部独立董事对经理层的监督作用；
5、由于公司刚上市，除接受保荐机构的辅导外，公司全体董、监、高人员共计16人中，除5人接受过专业培训外，其余人员目前尚未接受交易所及相关监管部门的专业培训；
6、未能按照《总经理工作细则》的要求定期召开总经理办公会议，基本上以每周的干部例会代替，也未制作总经理办公会会议记录；
7、董事会档案中缺少独立董事对审议和聘任总经理等高管人员的议案发表独立意见的原始资料；
8、公司虽已按照公司《内部审计制度》的要求设立内部审计机构，但现行审计部门与公司总经理下设的稽核室合署办公，职责难以区分，独立性不强；
（二）信息披露问题
1、公司尚未按照上海证券交易所《股票上市规则》的要求制定《重大信息内部报告制度》；
2、对相关信息披露义务人的培训制度不健全，不利于其掌握信息披露事项和标准并及时报告。
（三）募集资金使用问题
1、公司尚未根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的规定，及时修订和完善公司的《募集资金使用管理制度》。
（四）公司激励机制方面的问题
1、薪酬模式单一；
2、考核办法不严密；
由于公司从上到下基本上实行统一的月度工资加年终奖励的薪酬制度，虽有各部门的各类考核办法，但与公司整个经营状况没有紧密联系，特别是公司经理层的薪酬与业绩没有直接挂钩，同时，由于控股股东的代理人身兼董事长和经理层，内部缺乏制衡，"内部人"控制公司容易出现实质上是自定薪酬的情况，造成公司对董事、高官人员以及其他各类人员的激励和约束的强度偏低，效果不明显。
四、整改措施、时间及责任人
（一）关于规范运作问题的整改措施
1、本公司作为一家已经运行达10年以上的台商投资企业，在业务、资产、人员、财务、机构等方面早已独立于控股股东，具有完全独立、完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。但由于本公司是于2003年9月经批准由蔡氏家族独资的有限责任公司整体转制为外商投资股份有限公司的，所以本公司无论在股权结构和所有者权益上，还是公司管理体制和经营机制方面，无不带有原家族企业的特色和成分。但是，以本公司实际控制人蔡永龙为首的蔡氏家族，从事紧固件行业已有三十多年的时间，先后创办了台湾晋禾企业股份有限公司、马来西亚晋纬紧固件控股有限公司和晋亿实业及其所属的多家紧固件制造企业，积累了丰富的紧固件生产、技术、经营、管理等经验，并能在提炼、消化、吸收的基础上，不断完善自身的经营管理，提高生产技术水平，从而为保持晋亿实业在行业内的领先地位奠定了扎实的基础。同时，晋亿实业和公司控股股东以及实际控制人在上市前和上市后，为防止出现与其他关联方之间相互利益输送、有损于股份公司、中小股东以及股份公司其他利益相关者的行为，已经在多方面作出了承诺和制度上的安排。公司控股股东及实际控制人向晋亿实业出具了《承诺书》，承诺如下：
1)、在与本公司可能发生的任何交易中，本公司/本人（包括本公司/本人全资、控股企业）保证遵循公平、诚信的原则，以市场公认的价格进行。
2)、在约定的分割市场内，将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织不从事或参与从事与晋亿实业已生产经营或将生产经营的产品相同或相似的产品及商品的生产经营。
3)、在今后的商业活动中，避免对晋亿实业的生产经营构成新的直接或间接的同业竞争。
4)、将不利用对晋亿实业的控制权关系和地位从事或参与从事任何有损于晋亿实业及晋亿实业其他股东利益的行为。
5)、如本公司/本人以及本公司/本人拥有控制权的其他公司、企业及其他经济组织出售或转让其任何资产、业务或权益，本公司/本人将给予晋亿实业合法的优先购买权。
6)、本公司/本人保证以上承诺持续有效且不可变更或撤销。如本公司/本人违反上述承诺、保证的，本公司/本人愿意承担由此给晋亿实业造成的直接或间接经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
7)、本公司控股股东承诺严格按照《公司法》、《公司章程》和其他有关规定持有和处理所持有的本公司股份，自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。
8)、晋亿实业首次发行股票的募集资金将按照《晋亿实业股份有限公司募集资金使用管理制度》和招股说明书的披露内容进行管理和使用，上述募集资金不用于偿还晋亿实业应付控股股东晋正企业股份有限公司的款项。截至2006年6月30日，晋亿实业应付晋正企业的款项为人民币325,340,153元（长期应付款和应付股利），晋正公司和实际控制人承诺：（1）自本承诺书出具日至2007年12月31日，晋正企业不提取上述款项；（2）自2008年1月1日至2008年12月31日，晋正企业提取上述款项不超过累计总额的10％；（3）自2009年1月1日至2009年12月31日，晋正企业提取上述款项累计不超过总额的50％。
为防止实际控制人与其他关联方之间相互利益输送，晋亿实业已经建立了如下一系列的制度予以规范：
1)、公司建立了比较完整、合理、有效的法人治理及内部控制制度体系，包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《重大投资、重大购买或出售资产及对外担保决策程序和规则》、《关联交易规则》等，为公司的规范化运作提供了良好的制度保证。
2)、为了强化外部力量对实际控制人的制约，公司制订了《独立董事制度》，公司董事会9名成员中，3名为独立董事，3名为其他中小股东委派董事。独立董事拥有对发行人所涉及关联交易事项的必要性、合理性、公允性进行审查判断的特别权力。
3)、为保护中小股东的利益，《公司章程》规定："公司的控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。公司的控股股东对公司应该严格依法行使出资人的权利，不得利用其特殊地位谋取额外的利益。在行使表决权时，不得做出有损公司和其他股东合法权益的决定"；此外，公司还制订了《保护中小股东合法利益规定》，其中规定："公司控股股东不得利用其地位占用公司资金或财产，不得要求公司为其经营活动或其他融资活动提供担保，不得利用其地位操纵公司董事会或监事会，不得利用其地位使股东大会通过有利于自己的决议，否则该等决议无效"。
4)、为了规范关联交易行为，公司建立了关联交易表决时的关联股东、董事回避制度。《公司章程》规定："股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况"；"关联关系董事不得参与审议讨论有关关联交易事项，董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按章程有关规定表决"。
5)、为了避免同业竞争，公司与实际控制人控制的晋禾企业、晋纬控股签订了《避免同业竞争市场分割协议》、《避免同业竞争市场分割补充协议》，制定了较为详细的避免同业竞争的措施，以保障公司的权益。
此外，晋亿实业也作出了如下关于防止与关联方利益输送的承诺：
1)、严格遵守法律、法规、规范性文件的规定，规范公司行为，避免出现公司与关联方之间的任何形式的利益输送现象；
2)、严格执行公司章程和规章制度，严格履行上述协议，杜绝与关联方之间实施任何利益输送的行为；
3)、在公司今后可能发生的与关联方的任何交易中，保证遵循公平、诚信的原则，以市场公认的价格进行，决不从事任何损害公司利益的交易；
4)、严格执行与关联方之间签署的市场分割协议，并敦促关联方在约定的分割市场内，采取合法及有效的措施，避免任何与本公司竞争或者损害本公司利益的生产经营活动，杜绝任何与公司构成同业竞争的行为；
5)、一旦出现关联方违反有关承诺、保证、协议的情况的，公司将严格依法追究责任方的责任，索赔可能对公司造成的损失。
以上公司控股股东、实际控制人和晋亿实业在上市前和上市后已经在多方面作出的未来防止相互利益输送、有损于股份公司及股份公司其他股东利益的行为的承诺和制度上的安排和措施是合法、有效的，迄今为止，正按照承诺履行锁定义务或正在履行中，报告期内未发生违反承诺和相关制度的情形。但针对控股股东控股比例过高的问题，公司远期将按照 "永续经营、打造百年晋亿"的目标，有计划、分步骤的通过增资扩股、定向增发等形式缩小控股比例；近期将在继续履行并严加督促执行已作出的承诺和制度的基础上，采取更多地吸引机构投资者参与公司治理、在公司重大事项审议中按照《股东大会议事规则》的规定，尽量以现场表决、累积投票制以及现场表决和网络投票相结合的方式召开股东大会，保障并提高中小投资者的参与度。
整改时间：远期目标五年内逐步达到，近期目标一年内实施，并初见成效。
责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书。
2、关于公司董事长、总经理、副总经理等人员在子公司和关联企业中兼职较多的问题，公司将结合公司转型升级的战略目标和总体计划，在集团内部进行必要的整合、分工和调整。
整改时间：2008年6月底前；
责任人：公司董事长、总经理。
3、董事会、监事会会议每季确保二次，全年不少于八次，按两会议事规则的规定，会前把会议资料分发到各位董、监、高人员手中，以便董、监、高人员能够提前审阅，并要求参会人员尽量做到有书面意见；
整改时间：从现在起开始；
责任人：董事会秘书。
4、加强董事会专门委员会的建设，公司二届五次董事会已经通过决议，在原董事会下设审计委员会的基础上设立董事会战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，并制度相应的委员会议事规则，有计划地就公司战略、投资理财、财务管理、人力资源管理、股权激励、审计考核等重大方面进行研究，并为委员会的工作提供必要的保障，充分发挥外部专家资源优势，真正对董事会科学、高效决策发挥作用。
整改时间：从现在起开始；
责任人：董事长、董事会秘书。
5、在编印并分发各类学习资料、要求董、监、高人员坚持业余时间自学的基础上，一方面通过举办讲座的形式邀请相关人员授课，一方面经常安排董、监、高人员分期分批参加上交所及有关监管部门举办各类培训班学习。
整改时间：从现在起开始；
责任人：董事长、董事会秘书、证券事务代表。
6、严格按照《总经理工作细则》的要求定期召开总经理办公会议，认真制作总经理办公会会议记录。
整改时间：从现在起开始；
责任人：总经理。
7、今后在董事会审议聘任总经理等高管人员的议案前，要求独立董事发表独立意见并将原始资料收集归档；
整改时间：从现在起；
责任人：独立董事、董事会秘书、证券事务代表。
8、本着人员精干、办事高效的原则，在近期审计部门仍与稽核室合署办公期间，通过审计委员会的督促，逐步充实人员，进一步区分审计和稽核的职能，加强独立行使审计的各项工作；
整改时间：2007年底前；
责任人：公司董事长、总经理。
（三）信息披露问题的整改措施
1、公司已组织董、监、高相关人员认真学习中国证监会《信息披露事务管理制度》、上海证券交易所《股票上市规则》，并已按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求，修订公司《信息披露事务管理制度》，公司也已发文分发各子公司、分公司以及公司各部门，明确重大事项的内部报告制度，并将在今后的工作中，及时、准确、完整的披露关联方关系、关联交易、对外担保等其他重大事项，并按要求履行信息披露义务，今后将严格执行并加强督促检查。同时，继续加强与投资者的沟通，加强公司自愿性信息披露，努力提高公司透明度。承公司董事会命，公司董事会秘书已于2007年6月5日在公司指定媒体公布关于设立"上市公司治理专项活动"互动平台，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议。
整改时间：从现在起开始；
责任人：董事长、总经理、董事会秘书。
2、结合刚修定并执行的《信息披露事务管理制度》，对相关信息披露义务人加强培训，并经常督促其掌握信息披露事项和标准并及时报告。
整改时间：2007年8月前；
责任人：董事会秘书、证券事务代表。
（四）募集资金使用问题的整改措施
1、公司将尽快根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字〔2007〕25号）的相关要求，对《公司募集资金管理办法》进行修订，并提交董事会审议。公司将组织相关人员认真学习募集资金使用的有关规定，完善募集资金的核算管理体系，确保募集资金按《募集资金使用管理制度》中规定的逐级审批办法严格执行
整改时间：2007年7月底前；
责任人：董事会秘书、财务负责人。
2、公司财务部已对募集资金使用设立专门的明细核算台帐，公司将对原先的科目进行重新调整，以清晰反映募集资金使用情况。
整改时间：2007年6月底前；
责任人：财务负责人。
（五）公司激励机制方面问题的整改措施
1、向外学习取经，研究制度适应公司生产经营特点的、能够充分调动公司各类人员积极性的薪酬模式；
整改时间：2007年底前；
责任人：总经理、财务负责人。
2、根据公司二届三次、五次董事会的有关决议，尽快研究制定公司股权激励制度和董、监、高责任保险制度及其办法；
整改时间：2007年底前；
责任人：董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
1、由于公司原属台商独资企业，在公司董事、监事以及高管人员中台藉干部占比较多，他们相对来说对大陆的法律、法规以及政策了解不够，为此，公司自股份制改造以来，已经自编三本与上市有关的法律、法规、政策及相关制度，分发给各类人员供学习参考；
2、在召开董事会审议重大事项之前，由董事会秘书按独立董事、公司外部董事、控股股东董事三类分别征求意见和建议，为以后拟对重大事项实行分类表决打好基础。
由于公司上市不久，尚未形成其他具有公司特色的公司治理做法。
六、其他需要说明的事项：暂无。
以上是我公司治理的自查情况及整改计划，恳请监管部门和广大投资者对我公司的治理工作进行监督、批评和指正。
公众评议邮箱如下：
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海交易所：list22@secure.sse.com.cn
浙江证监局：zjgszl@csrc.gov.cn
欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议。
晋亿实业股份有限公司
二00七年六月二十日

爱问(iAsk.com)
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