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三一重工(600031)关于公司治理的自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月18日 22:19 中国证券网
三一重工股份有限公司关于公司治理的自查报告及整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、加强董事会下属专业委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件；
2、进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训；
3、进一步加强公司内部控制制度建设；
4、加快建立和完善长期激励机制。
二、公司治理概况
1、公司目前基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]55号文核准，公司于2003年6月18日首次向社会公众公开发行人民币普通股6000万股，并于2003年7月3日在上海证券交易所挂牌上市。2005年5月8日，公司被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革首批试点企业。
公司属工程机械行业，主营业务为工程机械产品及配件的开发、生产和销售。主要从事拖式混凝土输送泵、混凝土泵车等混凝土施工机械，全液压振动压路机、沥青摊铺机等高等级路面施工机械，履带起重机等各类工程机械及成套设备的制造和销售。主要产品有拖式混凝土输送泵、混凝土泵车、全液压振动压路机、沥青摊铺机、平地机、转运车、履带起重机等。其中混凝土泵车、拖式混凝土输送泵、履带起重机市场占有率位居国内第一。
公司是国家重点高新技术企业、国家CIMS 工程示范企业、银行特级信用企业，公司已通过ISO9000质量体系认证、德国TUV认证、ISO14001环境管理体系认证,公司拖泵获得CE认证。
2006年公司实现主营业务收入45.74亿元，实现主营业务利润16.25亿元，实现净利润5.57亿元，实现每股收益1.16元，净资产收益率为21.05%。截止2006年12月31日，公司总资产为59.17亿元。
2、公司控制关系和控制链条
3、公司规范运作情况
公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引（2006年修订）》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规规章的要求，不断完善公司法人治理结构和内部管理制度，制定了较为完善的三会议事规则，积极开展规范运作。
（1）股东大会
公司股东大会职责清晰，有《股东大会议事规则》并得到切实执行。股东大会的召集、召开程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。股东大会的通知时间、授权委托等均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。
公司各重大事项均按法定程序先由董事会通过后，再提交股东大会审议，公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。
（2）董事会
公司董事会职责清晰，有《董事会议事规则》并得到切实执行。
公司董事会由8名董事构成，其中：股东董事5名，独立董事3人。
5名股东董事均来自控股股东三一集团，具有丰富的企业管理经验和市场敏锐力，其中易小刚董事是公司核心技术人员、兼任公司研究院院。3名独立董事，1名来自于国有大型企业董事长，1名是国内著名的经济学家，一名是会计学领域专家、教授。公司全体董事勤勉尽责，充分发挥作用，均能按《公司章程》、《董事会议事规则》的规定出席董事会，对公司战略规划的制订、内控体系的建立和完善等方面提出了建设性意见和建议，维护了公司和全体股东的合法权益。公司董事会的召集、召开，董事会的通知时间、授权委托、提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
公司董事会下设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任委员会主任，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。
（3）监事会
公司监事会职责清晰，有《监事会议事规则》并得到切实执行。
公司监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，产生程序符合相关规定，任职资格符合相关要求。公司监事会严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作。监事会的工作立足于维护全体股东、公司的利益，认真履行职责，建立、健全了《监事会议事规则》，充分发挥了监事会的监督职能。公司各监事在任职期间勤勉尽责，均能按照《监事会议事规则》的规定亲自参加监事会，认真审核提案，并对生产经营活动中的财务和重大经济活动进行检查监督，对公司董事、监事以及高级管理人员行为规范进行检查监督。
公司监事会的召集、召开，监事会的通知时间、授权委托、提案审议等程序均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。
（4）经理层
公司经理层职责清晰并能正确履行职责，任职资格和程序符合相关要求。公司制定有《总经理工作细则》。公司经理层各成员有长期的生产管理经验，有较高的领导水平、管理水平和专业水平，有很强的责任感，能对公司日常生产经营实施有效控制，维护公司和全体股东的最大利益。公司经理层每年度制定了经营目标责任制，均较好地完成了各自的任务，其薪酬与经营目标考核挂钩。公司董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”
倾向，公司经理层在任期内能保持稳定性。
（5）公司内部控制情况
公司建立了较为完善的内部控制制度，其中包括财务管理、经济合同管理、信息披露管理、内部审计、投资者关系管理、募集资金管理、人事管理、薪酬、考核及奖励管理、质量管理等内控管理制度。
公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、废止等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司在起草、制订、修订制度的同时，也对各项制度的执行情况进行评审，并与公司各类认证体系、审计工作相结合，使公司各类管理制度得到有效的贯彻执行。
4、公司独立性情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东。公司各重大事项均由董事会或股东大会决策，公司股东大会、董事会、经理层均有明确职责权限，决策独立于控股股东。关联交易完全采用市场公允价格，所有关联交易均履行了必要的决策程序并进行了充分披露，不存在损害公司与股东利益的情况。
5、公司透明度情况
公司制定了《信息披露管理办法》，在信息披露方面能严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》的规定，及时、准确、完整履行信息披露义务，并切实做好董事、监事、高级管理人员及相关知情人的信息保密工作，未发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
公司治理的完善和提高是一个持续的过程，是一项系统而复杂的工作，也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高的工作。通过自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等建立完善的治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况。公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。但公司也清醒的认识到，公司治理仍存在一些不足之处，经验还不丰富、制度还不完善、有些工作才刚刚开展，还需要进一步积极探索和完善，不断提高公司治理水平。
1、加强董事会下属专业委员会的建设，为专业委员会发挥更大的作用提供客观条件。
2、进一步加强对公司董事、监事及高级管理人员的相关法律法规、规章制度以及信息披露制度等方面的培训。
随着股权分置改革的顺利实施、资本市场的不断发展，公司董事、监事及高级管理人员的利益与公司、证券市场也日趋紧密，同时各类法律法规、监管制度也日趋完善，新的规章制度不断颁布。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力有限，难免存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在董事、监事、高管范围内的持续培训工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证科学决策，规范日常经营管理。
3、进一步加强公司内部控制制度建设。
内部控制作为公司治理的关键环节和经营管理的重要举措，在企业发展壮大中具有举足轻重的作用。有效的内部控制系统可使管理层及时地了解公司存在的风险和及时发现问题，公司虽然在风险评估和内部控制上制定了一些基本程序，但还需要按照立足实际、突出重点、体现差异、适应变化的原则，有针对性地开展风险评估，完善风险评估和内部控制体系。
4、加快建立和完善长期激励机制。
完善的长期激励机制有利于提升公司业绩，为股东创造更大的价值回报；有利于在当前激烈的人才竞争环境中，吸引和留住优秀人才。
针对工程机械行业人才竞争日益激烈的态势，公司将积极面对市场环境变化，建立更为完善的激烈约束机制。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 存在问题 整改措施 整改时间 责任人
董事会下属专业委员 加强董事会下属专业委员会的建 梁稳根
1 设，为专业委员会发挥更大的作用 2007年内
会建设不足。 提供客观条件。 赵想章
进一步加强对公司董 公司将加大学习培训的力度，组织
事、监事及高级管理 董事、监事及高级管理人员学习新
人员的相关法律法
2 规、规章制度以及信 《公司法》、《证券法》、《上市 长期工作 赵想章
公司信息披露管理办法》等公司治
息披露制度等方面的 理的法律、法规。
培训。
3 进一步加强公司内部 完善针对风险评估的内部控制系统 2007年内 赵想章
控制制度建设。 段大为
加快建立和完善长期 公司将积极探索股权激励在公司实 梁稳根
4 激励机制 施的可行性，使公司管理、技术骨 长期工作 赵想章
干与广大股东形成利益共同体。
五、有特色的公司治理做法
1、公司独特的企业文化。公司十分注重企业文化建设，分别对三一使命、企业精神、核心价值观、三一作风、经营理念、三一信条、企业伦理进行归纳，提炼出企业文化要素。
2、重视投资者关系管理工作。公司上市以来，受到投资者的广泛关注，为加强同投资者的交流与沟通，公司通过路演、登门拜访、投资者见面交流会、接听投资者电话等多种形式同投资者进行了热情的交流，公司领导、董秘等工作人员多次参加境内外著名投资机构组织的推介活动，组织和接待了众多投资机构、分析师和投资者的来访调研，建立了与投资者之间的良性互动，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
六、其他需要说明的事项
上述是公司治理的自查情况和整改计划，希望社会各界人士和广大投资者对本公司治理提出意见和建议，公司将广泛听取社会各方的意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。
公司设立专门咨询电话：0731—4031555
传真：0731—4031777
电子邮箱：mwq@sany.com.cn
公司指定信息披露网站：http：//www.sse.com.cn
三一重工股份有限公司
2007年6月30日

爱问(iAsk.com)
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