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桂林旅游(000978)公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月18日 20:18 中国证券网
桂林旅游股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改正的问题
1、《董事会工作暂行规定》尚需完善；
2、制定《关联交易管理制度》、《投资管理制度》等部分内控制度；
3、制定员工培训及招聘方案，制定公司产品创新组合、服务多元化、提高服务质量的方案。
二、公司治理概况
公司1998年4月设立，2000年5月在深圳证券交易所上市。公司按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况，一直致力于完善公司治理结构，提升公司治理水平， 建立了较完善的以股东大会、董事会、监事会、经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的治理结构和治理机制。
公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会工作暂行规定》、《监事会议事规则》、《总经理工作暂行规定》清晰界定股东大会、董事会、监事会、经理层的职责权限，通过《独立董事制度》发挥独立董事的作用。
公司结合实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》、《各部门工作职责》、《内部财务控制制度》、《内部结算中心资金管理办法》、《内部审计制度》、《固定资产管理制度》、《印章管理制度》等系列内部控制制度，促进了公司规范运作和健康发展。
公司重视信息披露工作，制定了《信息披露管理制度》，主动及时地披露对公司生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息。自2000年上市以来，公司于2001年、2002年、2004年、2006年被深交所评为信息披露“优秀”单位。
公司重视投资者关系管理，通过《桂林旅游股份有限公司投资者关系管理制度》、《桂林旅游股份有限公司投资者关系管理工作细则》，积极开展投资者关系工作，加强了公司与投资者之间的沟通，促进了投资者对公司的了解和认同，提升了公司的投资价值。
公司与控股股东“五分开”，即与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司《董事会工作暂行规定》为多年前制定，与《上市公司章程指引（2006年修订）》、《公司章程》（2007 年修订）不完全适应。公司董事会曾讨论《董事会工作暂行规定》的修订，因具体条款尚需继续完善，故未提交公司董事会表决。
2、根据2006年9月发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司部分内部控制制度尚待更新与完善，以进一步完善公司内部控制体系。
3、随着公司业务的发展，下属控股子公司、分公司的增加，公司正在向控股集团公司的管理模式、经营模式转变，公司经营管理等各类人才的数量尚不能满足公司发展的需要；旅游需求的多元化，对公司在产品创新组合，服务多元化、提高产品和服务质量、员工的素质提出了更高的要求。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、依据《上市公司章程指引（2006年修订）》、《公司章程》（2007年修订），对公司《董事会工作暂行规定》全面修订，并更名为《董事会议事规则》。2007年8月完成修订工作，责任人为公司董事会办公室。
2、依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，梳理公司内部控制制度，制定《关联交易管理制度》、《投资管理制度》等内控制度。2007年8月完成该项工作，责任人为公司董事会办公室。
3、制定员工培训及招聘方案，2007年9月完成，责任人为公司人力资源部；
制定公司产品创新组合、服务多元化、提高服务质量的方案，2007年9月完成，责任人为公司投资经营部。
五、有特色的公司治理做法
1、董事办公会
公司遇有重大事项，或重大事项正式提交董事会审议前，如股改、公司再融资事宜、再融资中介机构的选择、公司重大投资、公司收购兼并等，召开董事办公会，通知所有董事参加，向董事通报情况，研究、讨论相关事宜，让董事知悉拟决策的内容、目的、利弊等，实行预决策制度。
2、公司领导办公会
公司每周一上午定期召开办公会议，参加会议者为执行董事、高级管理人员、监事会主席，会议主要研究、讨论、解决公司生产经营等方面的重大事宜，实行集体决策制度。
公司内部各项决策由公司管理层集体决策，按法律法规或公司章程规定需提交董事会审议的，提交董事会审议；需提交股东会审议的，董事会通过后提交股东大会审批。
3、执行董事、党委委员联席会议
公司实行执行董事、党委委员联席会议制度。执行董事、党委委员联席会议主要讨论人事任免、人员调配、员工奖惩等事项，并提出相关意见或建议。
4、谈话和诫勉制度
公司实行谈话和诫勉制度。公司党委、纪委领导班子成员，或下属单位党组织、纪检组织成员定期或不定期对公司所属领导干部和重要岗位人员进行党风廉政建设工作谈话、任前廉政谈话或诫勉谈话，以进一步加强对公司所属领导干部和重要岗位人员的教育、管理和监督，保证党风廉政建设责任制的贯彻落实，维护公司正常的经营管理秩序。
5、内部审计制度
公司实行内部审计制度。公司制定了《内部审计制度》，设置审计监察部，配备专职审计人员。监事会领导公司审计监察部的工作，指导审计监察部做好年、季、月的审计监察工作和按照董事会或党委的建议进行的专项审计监察工作。审计监察部依法对公司及所属单位的财务收支及其经济活动，预算执行情况、流动资金和固定资产的使用和管理、基建工程项目的预决算、资产负债和损益、内部控制制度的建立和执行情况、主要负责人的经济责任等进行审计监督等。该部门每季度对公司分公司、下属控股子公司进行审计并编制审计报告和整改意见书。
6、其他
《公司章程》规定，公司不对外担保（公司不为控股股东、本公司持股50%以下的其他关联方及任何单位和个人提供担保）；公司《募集资金使用管理办法》规定，公司不得将募集资金用于委托理财、质押或抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用募集资金。
公司上述关于公司治理的一些做法，规范了公司运作，有效维护了股东的合法利益，提升了公司治理的水平。
六、其他需要说明的事项
详见《桂林旅游股份有限公司关于加强上市公司专项治理活动自查情况》。
欢迎投资者和广大公众对公司治理情况进行评议，并提出宝贵意见。
联系人：桂林旅游股份有限公司 董事会办公室（证券部）
联系电话：0773－3558955
传 真：0773－3558955
电子邮箱：ZJB888@tom.com
公司网站：http://www.guilintravel.com
旅游论坛栏目设置了投资者交流互动区深圳证券交易所网站：http://www.szse.cn设置了公司治理专项活动专栏，投资者可点击进入相关链接对公司专项治理工作进行评议。
桂林旅游股份有限公司董事会
2007年7月18日

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