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中兴商业(000715)公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月18日 19:15 中国证券网
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

一、特别提示
对照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字[2007]28号）》中“加强上市公司治理专项活动”自查事项，公司经认真自查认为，以下公司治理方面问题有待改进：
1、公司尚需建立《募集资金管理制度》，并根据公司2006年度临时股东大会审议通过《公司章程》对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订和完善；
2、在信息披露方面由于工作人员疏忽，曾出现过“打补丁”的情况，说明公司信息披露工作还没有做到尽善尽美；
3、加快建立和完善长期激励机制；
4、进一步加强投资者关系管理工作，特别是充分运用网络投票形式，扩大股东参与程度。
二、公司治理概况
中兴商业是主业突出、业绩稳定、资产优良、产权结构清晰的上市公司。上市十年来，在激烈的市场竞争中，一直严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及本《公司章程》的规定，遵循资本市场的监管规则，逐步建立了规范的法人治理结构和监督治理机制，公司治理日趋规范。
1、公司严格按照《公司法》、《上市公司章程指引》修订完善了本《公司章程》，并已于2006年12月26日召开2006年临时股东大会审议通过。
2、股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求，公司已于2004年3月6日修订了《股东大会议事规则》。
股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案、审议等各项环节均符合《上市公司股东大会规则》及本《公司章程》的规定，并邀请见证律师进行现场见证。
股东大会采用录音记录和文字记录“双保险”，确保会议记录更加完整，保存安全。公司严格按照深圳证券交易所和中国证监会的要求，及时充分的披露股东大会决议内容。
3、董事会
董事会成员结构合理，公司现有董事9名，其中股东董事6名，独立董事3名。各位董事都具备履行职务所需的知识、技能和素质，具有丰富的实践和管理经验，董事任职资格、选聘程序及构成符合法律法规的要求。董事会制订了《董事会议事规则》及《独立董事制度》，有明确的议事方式和表决程序。
各位董事均能够遵守法律、行政法规，未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况；谨慎、认真地行使公司赋予的职责，及时了解公司经营管理状况，为公司发展出谋划策；按时出席董事会，认真审议会议各项议案，并对所议事项发表明确意见；3名独立董事分别为法律、管理、财务领域的专家，有丰富的理论基础和实践经验，认真参与公司重大决策，独立客观地起到了监督、咨询作用，没有受到公司主要股东、实际控制人的影响。
董事会的召集、召开、通知时间、授权委托等各项程序均符合相关法律法规及本《公司章程》规定，董事长勤勉尽责，认真主持会议；
会议备有录音、文字两套记录，保存完整安全；董事会决议内容的披露及时充分。
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，根据各位董事的工作经验和专业知识进行分工，并制定了相应的工作细则。多年来，四个专门委员会认真履行职责，完成了公司《三年发展规划》、《经营者薪酬管理办法》等一系列重要问题的研究和审议，并提交董事会或股东大会审议批准，有效提高了公司治理水平和运作效率。
4、监事会
公司监事会现有监事5名，其中股东监事3名，职工监事2名。监事的构成、任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会制定了《监事会议事规则》，有明确的议事方式和表决程序。
各监事均能够遵守法律、行政法规，认真履行本《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务，认真地行使公司赋予的权利。认真审核公司定期报告；按时参加董事会，监督董事会召开程序等的合法性，并在董事会上发表自己的看法；对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
5、经理层
公司经理层等高级管理人员分工明确，能忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的绩效评价和激励制度，制定了《经营目标责任书》，对公司经理层进行考核，同时制定了奖惩措施，充分提高了经理层的积极性和创造性。
6、内部控制情况
公司编制了部门岗位职责手册，对各部门分工及权限进行了详细描述，并在总务、人事、财务、营销、经营（主要包括各商场）、保卫等方面建立了较完善的管理制度体系，公司内部控制制度得到了有效贯彻执行。公司设有审计部门，其内部稽核、内控体系完备有效。
公司曾发生过大股东及附属企业占用公司资金的情况，但已于2006年3月份全部解决，截至2007年5月31日，不存在大股东非经营性占用公司资金情况。
7、独立性情况
公司资产独立，产权清晰，自主经营，经营管理部门、销售部门和人力资源等部门都具有独立性，不存在于控股股东人员重叠情况；
对大股东不存在依赖性。公司经营决策、聘任高级管理人员、修订各项制度等事项均须经公司董事会或股东大会审议通过，内部各项决策都独立于控股股东。
公司目前正在推行营销一级管理体系，成立集团采购中心，逐步将采购和销售分离；无关联交易情况产生。
8、透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露制度》，并已于2007年6月8日第三届董事会第十七次会议审议通过。
公司对定期报告的编制、审议、披露程序进行规定，并在实践中得到很好的执行，使公司定期报告披露工作符合相关规定的要求，内容真实、准确，并严格按照预约时间披露，无推迟现象，年度报告无被出具非标准保留意见情况。
公司注重与投资者沟通，设有投资者关系管理部，开通投资者咨询电话、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系管理”专栏，及时发布公司信息。通过与投资者、行业分析师等建立及时沟通，使投资者更多了解公司，提高了公司透明度，促使公司规范运作，维护投资者权益，为公司在资本市场树立良好形象起到了积极作用。
三、公司治理存在的问题及原因
通过自查，公司认为：虽然中兴商业一直以来是证券市场上运作较规范的上市公司，公司治理较为完善，运作基本规范，不存在重大问题或失误。但公司治理问题的完善和提高是循序渐进的过程，随着中国的证券市场逐步与国际接轨，对公司治理的要求也不断提高。为进一步规范运作，提高公司治理质量，公司将在以下方面进一步加强：
1、公司尚需建立《募集资金管理制度》，并根据《公司章程》对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订和完善。
公司尚未建立《募集资金管理制度》，但已有募集资金成功案例。
前次募集资金项目运作良好，已取得较好收益；公司已制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，由于新《公司法》颁布及公司于2006年末变更为中外合资企业，对本《公司章程》进行了重新修订，因此需要进一步修订和完善上述规则的内容。
3、在信息披露方面由于工作人员疏忽，曾出现过“打补丁”的情况，说明公司信息披露工作还没有做到尽善尽美。
4、加快建立和完善长期激励机制；
完善的长期激励机制，特别是股权激励机制的建立，有利于提升公司业绩，为股东创造更大价值回报。因此，根据广大投资者的要求，公司拟结合目前情况，借助国内外先进的管理和资本运作经验，在适当时间建立符合公司实际情况的股权激励机制。
5、目前，资本市场已进入全流通时代，作为市场主体的上市公司，获得投资者和市场、社会的认可，比以往更为重要，为此，公司将不断加强投资者关系管理工作，特别是对网络投票形式的运用程度。
四、整改措施、整改时间及相关责任人
1、结合公司实际情况，建立《募集资金管理制度》，并将根据本《公司章程》着手对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》进行修订和完善。
整改时间：2007年年内
整改责任人：董事会秘书姜莉
2、公司计划在今后工作中由证券部负责定期组织相关人员进行信息披露及业务知识方面的培训，力争杜绝信息披露“打补丁”的现象再次发生。
整改时间：2007年6月开始，根据具体工作情况安排
整改责任人：董事会秘书姜莉及公司证券部人员
3、聘请专业咨询机构结合公司实际情况，制订符合公司实际的股权激励计划方案，并组织公司高管人员进行培训，并在适当时间实施股权激励计划。
整改时间：根据公司实际情况适当安排时间
整改责任人：财务总监胡凯峰、董事会秘书姜莉
4、通过更多的组织投资者见面会、业绩说明会等活动，构筑公司与投资者之间的沟通平台，使投资者更好地了解公司；同时，公司将充分运用网络投票形式，扩大股东参与程度，使股东充分享有作为公司主人的权利。
整改时间：在日常工作中不断加强
整改责任人：董事会秘书姜莉及证券部人员
五、公司治理特色及创新
1、公司选举董事、监事采用了累积投票制
公司2005年3月14日第二届董事会第十四次会议审议的《公司章程》（修订稿）中，加入了选举董事、监事，实行累积投票制的概念。
公司第三届董事会、监事会成员均通过累积投票制选出。累积投票制的实行，为中小股东的意志表达提供了制度保障，使公司的治理结构更为均衡。
2、公司企业文化建设
公司一直以来十分注重企业文化建设，在公司发展过程中逐渐形成了“诚信为本、追求卓越”的企业文化，这也是中兴人对广大顾客及全体投资者的承诺。公司将企业文化渗透到经营管理的方方面面，不断提升公司的核心竞争力。
不断加强形象视觉识别系统的维护，公司聘请国际知名的策划机构对公司整体形象进行策划，认真规范公司楼体形象、LOGO 、包装袋等内外部形象标识系统，不断提升公司良好的公众形象。
此外，公司还通过开展丰富多彩的文体活动，在展现公司形象，活跃员工文化生活的同时，增强公司凝聚力和企业活力。
3、公司发展规划明确
2004年4月，公司第二届董事会审议批准了公司《2004—2006年三年发展规划》。过去的三年，公司经营班子认真落实董事会规划目标，采取有效措施，促进公司销售、利润同步较大幅度提高。2007年1月，为保持公司持续、健康稳定地发展，董事会根据公司内外环境因素的变化，审议通过了《2007—2009年三年发展规划》，描述了公司未来三年的发展目标以及为实现这一目标所做出的总体部署和决策，相信新的三年发展规划的提出，将使公司经营发展等各方面工作迈上新的台阶，促使公司又快又好的发展。
4、外部董事比例完全符合要求
公司董事会人员构成，一直以来都是内部执行董事3名，外部董事（包括独立董事）6名，完全符合国务院国有资产监督管理委员会发布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励计划试行办法》中，对外部董事人数的要求。这将有效防止内部人控制现象的产生，进一步提高公司的透明度，提升公司在资本市场的形象。
六、其他需要说明的事项
1、有关《公司章程》修订情况说明
公司根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2006年修订）》等法律规章的规定，对本《公司章程》进行了相应修订，并于2006年12月26日召开2006年临时股东大会审议通过。本《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求细化和明确的部分，本公司的章程做了更详细的规定。
此外，由于公司已变更为中外合资企业，公司按照商务部对于中外合资企业的要求，对《公司章程》进行了相应的修改。
2、公司根据自查中出现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司的公司治理工作进行评议并提出宝贵意见，从而进一步提高公司透明度和规范运作程度，提高公司治理水平。
为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理专项活动的公众评议，公司设立了评议电话、传真、网站平台：
联系人：姜莉
电话:024－23838888转3715
传真：024－23836008
信箱：zxstock@vip.sina.com
公司网站：www.zxbusiness.com
深交所网站：www.szse.cn
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司董事会
2007年6月14日
附件：中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司公司治理自查事项

爱问(iAsk.com)
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