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北京市赛德天勤律师事务所关于深圳华发电子股份有限公司二OO七年第二次临时股东大会的法律意见书
致：深圳华发电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和《上市公司股东大会规则》（下称“《规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，北京市赛德天勤律师事务所（下称“本所”）接受深圳华发电子股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派徐寿春律师出席公司二OO 七年第二次临时股东大会（下称“本次临时股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次临时股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本所律师同意将本法律意见书随本次临时股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
本所律师根据《证券法》第十三条和《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，并出席了本次临时股东大会。现出具法律意见如下：
一、本次临时股东大会召集、召开程序和召集人的资格
经本所律师查验，本次临时股东大会由2007年6月29日召开的公司董事会2007 年第六次临时会议决定召开。召开本次临时股东大会的通知于2007 年7 月3 日在《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》和巨潮资讯网上披露。根据公告，公司董事会提请本次临时股东大会审议的议案为：
议案一、关于对董事会提前进行换届选举的议案
1、选举李中秋先生为公司非独立董事的议案；
2、选举唐崇银先生为公司非独立董事的议案；
3、选举陈志刚先生为公司非独立董事的议案；
4、选举石诚先生为公司非独立董事的议案；
5、选举阎海忠先生为公司独立董事的议案；
6、选举杨汉刚先生为公司独立董事的议案；
7、选举宋萍萍女士为公司独立董事的议案。
议案二、关于对监事会提前进行换届选举的议案。
1、选举曹丽女士为公司股东代表监事的议案；
2、选举唐敢于女士为公司股东代表监事的议案。
经合理查验，本所律师认为，公司董事会提交本次临时股东大会审议的议案符合《规则》的有关规定，并已在本次临时股东大会通知公告中列明，议案内容已充分披露。
本次临时股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定。
本次临时股东大会的召集人为公司董事会，其资格合法有效。
二、本次临时股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定、关于召开本次临时股东大会的通知，出席本次临时股东大会的人员应为：
1、截至2007年7月11日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。
2、符合上述条件的股东所委托的代理人。
3、公司董事、监事及高级管理人员。
4、公司聘请的律师。
经大会秘书处及本所律师合理查验出席凭证，截止2007年7月18日上午9时30分，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人共计3名，代表有表决权的股份数133,069,454股，占公司有表决权股份总数的46.99％。其中，A股股东及股东代理人2名，代表有表决权的股份数116,499,894股，占公司有表决权股份总数的41.14％；B股股东及股东代理人1名，代表有表决权的股份数16,569,560股，占公司有表决权股份总数的5.85％。
经合理查验，本所律师认为，出席本次临时股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》、《证券法》、《规则》及公司章程的规定，有权对本次临时股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次临时股东大会的表决程序和表决方式
根据公司章程，本次董事、监事的选举采用累积投票制表决，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
出席本次临时股东大会的股东以记名投票方式对公告中列明的审议事项进行了表决，由两名股东代表、一名监事与本所律师共同进行清点和监票，并当场公布了表决结果。
本所律师认为，本次临时股东大会的表决程序和表决方式符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。
四、表决结果
议案一之1、选举李中秋先生为公司非独立董事的议案
赞成
所持投票权数 116,499,894
A股股东 占本议案投票权总数的比例 87.55％
所持投票权数 16,569,560
B股股东 占本议案投票权总数的比例 12.45％
所持投票权数 133,069,454
合计 占本议案投票权总数的比例 100％
议案一之2、选举唐崇银先生为公司非独立董事的议案
赞成
所持投票权数 116,499,894
A股股东 占本议案投票权总数的比例 87.55％
所持投票权数 16,569,560
B股股东 占本议案投票权总数的比例 12.45％
所持投票权数 133,069,454
合计 占本议案投票权总数的比例 100％
议案一之3、选举陈志刚先生为公司非独立董事的议案
赞成
所持投票权数 116,499,894
A股股东 占本议案投票权总数的比例 87.55％
所持投票权数 16,569,560
B股股东 占本议案投票权总数的比例 12.45％
所持投票权数 133,069,454
合计 占本议案投票权总数的比例 100％
议案一之4、选举石诚先生为公司非独立董事的议案
赞成
所持投票权数 116,499,894
A股股东 占本议案投票权总数的比例 87.55％
所持投票权数 16,569,560
B股股东 占本议案投票权总数的比例 12.45％
所持投票权数 133,069,454
合计 占本议案投票权总数的比例 100％
议案一之5、选举阎海忠先生为公司独立董事的议案
赞成
所持投票权数 174,749,841
A股股东 占本议案投票权总数的比例 87.55％
所持投票权数 24,854,340
B股股东 占本议案投票权总数的比例 12.45％
所持投票权数 199,604,181
合计 占本议案投票权总数的比例 100％
议案一之6、选举杨汉刚先生为公司独立董事的议案
赞成
所持投票权数 0
A股股东 占本议案投票权总数的比例 0
所持投票权数 0
B股股东 占本议案投票权总数的比例 0
所持投票权数 0
合计 占本议案投票权总数的比例 0
议案一之7、选举宋萍萍女士为公司独立董事的议案
赞成
所持投票权数 174,749,841
A股股东 占本议案投票权总数的比例 87.55％
所持投票权数 24,854,340
B股股东 占本议案投票权总数的比例 12.45％
所持投票权数 199,604,181
合计 占本议案投票权总数的比例 100％
议案二之1、选举曹丽女士为公司股东代表监事的议案
赞成
所持投票权数 116,499,894
A股股东 占本议案投票权总数的比例 87.55％
所持投票权数 16,569,560
B股股东 占本议案投票权总数的比例 12.45％
所持投票权数 133,069,454
合计 占本议案投票权总数的比例 100％
议案二之2、选举唐敢于女士为公司股东代表监事的议案
赞成
所持投票权数 116,499,894
A股股东 占本议案投票权总数的比例 87.55％
所持投票权数 16,569,560
B股股东 占本议案投票权总数的比例 12.45％
所持投票权数 133,069,454
合计 占本议案投票权总数的比例 100％
经合理查验，本所律师认为，本次临时股东大会的表决结果合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席的人员资格合法有效；
会议表决方式、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。
本法律意见书出具日期为二OO七年七月十八日。
本法律意见书正本两份。
北京市赛德天勤律师事务所
经办律师：徐寿春
二OO七年七月十八日
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