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股票简称：九龙山 股票代码：600555
上海九龙山股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：上海九龙山股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：九龙山
股票代码：600555
收购人名称：李梦强
联系电话：021-64675252
住 所：上海市虹桥路2388号D-17幢
收购报告书摘要签署日期：二〇〇七年七月十六日
收购人声明
1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；
2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其关联方、一致行动人所持有、控制的上海九龙山股份有限公司的股份；截止本报告书签署之日，除本报告披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海九龙山股份有限公司的股份；
3、本次收购将需要得到商务部的批准方可实施，如商务部不予批准，则本次收购终止。收购人将及时披露有关批准的进展情况；
4、本次收购涉及触发要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。如中国证监会不予豁免，则本次收购终止；
5、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
6、收购人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
本收购报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
收购人 指 李梦强先生及一致行动人
一致行动人 指 李勤夫先生
日本松冈 指 日本松冈株式会社
平湖茉织华 指 平湖茉织华实业发展有限公司
九龙山/上市公司 指 上海九龙山股份有限公司
本次收购、本次股权转让 指 日本松冈将所持有的上海九龙山股份有限公司66,254,198股限售流通股（占九龙山总股本比例的15.25%）协议转让给予李梦强先生之行为
股改 指 股权分置改革
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本报告、本报告书摘要 指 上海九龙山股份有限公司收购报告书摘要
上交所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、姓名：李梦强；曾用名：无
2、性别：男
3、国籍：中国
4、身份证号码：31010519870207401X
5、住所：上海市虹桥路2388号D-17幢
6、通讯地址：上海市虹桥路2388号D-17幢
7、通讯方式：021-64675252
8、是否取得其他国家或地区居留权：否
9、最近五年内职业、职务情况：最近五年内未曾从事任何职业，也未担任任何职务
二、收购人一致行动人基本情况
李梦强先生为李勤夫先生的儿子，本次收购双方构成一致行动人关系。
（一）李勤夫先生简介
1、姓名：李勤夫
2、国籍：中国
3、性别：男
4、身份证号码：330422196203080914
5、住所：上海市虹桥路2388号D-17幢
6、通讯地址：上海市虹桥路2388号D-17幢
7、通讯方式：021-64675252
8、是否取得其他国家或地区居留权：否
9、最近五年内职业、职务情况：
最近五年，李勤夫先生一直担任上海九龙山股份有限公司董事长，并任中国服装协会副理事长、中国企业家经营协会副理事长、中国乡镇企业家协会副会长。
（二）李勤夫先生所控制的核心企业和核心业务
1、Ford King International Limited
Ford King International Limited成立于2001年9月10日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为1美元，股东为李勤夫先生，持股100％。公司主要从事投资。
2、Koman International Limited
Koman International Limited成立于2001年9月10日，注册地为英属维尔京群岛，注册资本为6,000,000美元，股东为Ford King International Limited，持股100%。公司主要从事投资。
3、平湖茉织华实业发展有限公司
平湖茉织华实业发展有限公司前身为平湖市新仓服装一厂，成立于1983年。1999年12月30日，经平湖市经济体制改革委员会平体改（99）19号文的批准，平湖市新仓服装一厂改制为平湖茉织华实业发展有限公司，注册资金10,000万元人民币。公司经营范围为：生产销售服装及面辅料、绣花（除商标）。
截止本报告书出具日，平湖茉织华股权为：公司总股本为10,000万股，其中Koman International Limited持有4950万股，占股本49.5%，Ford King International Limited持有2752万股，占股本27.52%，其他24名股东持有2298万股，占股本22.98%，而Koman International Limited、Ford King International Limited实际控制人均为李勤夫，据此李勤夫间接持有平湖茉织华77.02%的股权，为平湖茉织华的控股股东。
九龙山股东日本松冈株式会社持有九龙山154,634,198股股份，占九龙山总股本35.59%，其中包括持有的88,380,000股B股，占上市公司总股本的20.34%。2005年12月，根据在九龙山股权分置改革时所做出的承诺，日本松冈同意将其持有的全部境外法人股除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华行使。截至本报告书出具日，平湖茉织华直接持有九龙山30.82%的股份，加上上述日本松冈授权行使的股权，平湖茉织华实际控制了上市公司66.41%的表决权和提案权，为九龙山的控股股东，李勤夫先生为九龙山的实际控制人。
平湖茉织华近三年主要财务数据如下：
项 目 2006年 2005年 2004年
总资产（元） 181,356,421.37 254,332,082.00 348,893,146.60
所有者权益（元） 107,396,124.12 110,391,427.95 125,590,069.54
主营业务收入（元） 411,070.68 664,129.49 849,610.08
净利润（元） -2,995,303.83 -383,141.59 -2,260,429.87
资产负债率（%） 40.78 56.60 64.00
净资产收益率（％） -1.65 -0.15 -0.65
4、收购人与一致行动人及所控制的企业关系图
三、收购人及一致行动人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的简要情况
截至本报告书签署之日，收购人本次收购的上海九龙山股份有限公司持有浙江景兴纸业股份有限公司（股票简称"景兴纸业"，股票代码002067）79,950,000股股份，占公司总股本的26.74%，除此之外，收购人及其一致行动人未持有其他上市公司5%以上发行在外股份。
四、收购人及一致行动人所受到的相关处罚及涉及的重大诉讼或仲裁
收购人李梦强先生在最近五年之内未受过任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
因上市公司存在多个募集资金投资项目变更事宜但均未履行应有的临时公告披露义务和相关的内部决策程序、对外投资未按规定履行临时公告义务和向外出借资金未按规定履行临时公告义务，2004年7月21日，本次收购一致行动人李勤夫先生受到上海证券交易所公开谴责。2004年11月，中国证监会以[2004]证监立通字006号立案调查书对上市公司上述涉嫌未按规定披露信息事项进行立案调查。2006年2月，中国证监会因上述相关信息披露和内部决策程序未履行对李勤夫先生进行行政处罚。除此之外，在最近五年之内其未受过其他行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。
第三节 本次收购的背景、收购目的
上海九龙山股份有限公司（公司更名前为上海茉织华股份有限公司）于2005年12月开始股权分置改革工作，并于2006年2月17日实施了股权分置改革方案，在股改方案中九龙山的实际控制人李勤夫先生与日本松冈株式会社共同作出承诺："股份公司的控股股东平湖茉织华实业发展有限公司和股份公司的实际控制人李勤夫先生已经就增持股份公司股份事宜与日本松冈株式会社达成一致，日本松冈株式会社同意将其持有股份公司的全部境外法人股（股权分置改革实施前为92,630,489股）和88,380,000股B股全部转让予平湖茉织华实业发展有限公司或李勤夫先生或李勤夫先生指定的境内外公司；若日本松冈株式会社所持有的股份公司的股份数因本次股权分置改革而减少，则转让股份数相应的调减。平湖茉织华实业发展有限公司和李勤夫先生承诺，日本松冈株式会社在本次股权分置改革中所做的各项承诺，在上述股份转让完成后将由其以及股份受让方全部承继并切实履行。为便于上述股份转让，日本松冈株式会社同意将其持有的全部境外法人股（股权分置改革实施前为92,630,489股）除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华实业发展有限公司行使。日本松冈株式会社将与股份受让方签订正式的《股份转让协议》，上述增持安排尚需获得商务部的批准。"。为履行上述股权转让承诺事项，双方就本次股权收购达成协议。根据双方达成的协议，李梦强先生及其一致行动人收购日本松冈目前持有的上海九龙山股份有限公司66,254,198股限售流通股（占九龙山总股本比例的15.25%），本次收购不涉及日本松冈持有的88,380,000股B股。
同时，上市公司九龙山自2005 年进行了战略调整之后，目前公司主营业务已经从服装业成功转型为从事房地产、商业房产综合开发，印刷、造纸、进出口业务，本次收购一致行动人也即公司实际控制人李勤夫先生希望通过增持九龙山股份体现其对九龙山今后发展的信心。
本次收购未包括日本松冈持有的88,380,000股B股，不排除收购人及其一致行动人在本次收购完成后的未来12个月内继续收购该部分股权的可能性。
第四节 本次收购的方式
一、收购人及其一致行动人在九龙山中拥有权益的股份数量和比例
本次收购前，李勤夫先生控股的平湖茉织华直接持有九龙山133,917,195股份，占公司总股本的30.82%。同时，本次股权转让方日本松冈已把其持有九龙山154,634,198股股份（占九龙山总股本35.59%）除处分权以外的其他所有权利均授权予平湖茉织华行使，平湖茉织华实际控制了上市公司66.41%的表决权和提案权。
本次收购完成后，收购人通过受让日本松冈持有的66,254,198股限售流通股，导致实际控制人李勤夫先生间接持有九龙山46.07%的股权。
二、本次收购协议的主要内容
收购人李梦强先生已与日本松冈签订《关于转让上海九龙山股份有限公司66,254,198股A股之股份转让协议》。协议基本情况如下：
1、转让方：日本松冈株式会社
2、受让方：李梦强先生
3、转让股份数量：66,254,198股
4、转让股份比例：占公司总股本的15.25%
5、股份性质：境外法人持有的限制流通股
6、股份性质变化：自然人持有的限制流通股
7、每股转让价格及股份转让总价款：每股转让价格结合双方在股改时签订意向性协议的股票收盘价来确定，为3.29元。本次股权转让总价款为217,976,311元。
8、权属约定：双方同意，自本协议成立之日起，相应于标的股份的九龙山股份累计利润或亏损均由李梦强享有或以出资额为限予以承担，自本协议成立日起九龙山股份分配的所有相应于标的股份的利润、红利（包括但不限于现金红利、股票红利等）均归属于李梦强所有。自本协议成立之日起至标的股份正式过户至李梦强名下前，如九龙山股份以累计未分配利润派发股票红利或者以公积金转增股本，则本协议项下目标股份的股份数量应相应进行增加，经过增加后的目标股份为：日本松冈持有的九龙山股份66,254,198股股份与日本松冈就其持有的该等66,254,198股股份所分得或增加持有的股份之和。各方同意，在该等情况下，目标股份的转让价格任为人民币217,976,311元。
9、支付方式：在协议签署之日起10个工作日内，李梦强先生向日本松冈指定的帐户支付预付款人民币66,250,000元。在协议签署之日起一年内，李梦强先生应向日本松冈指定的帐户支付股份转让价款的余款，即人民币151,726,311元。但若因政府审批原因未能在一年内完成股份过户手续，双方又没有解除本协议的，李梦强先生应当在股份所有权转移日支付股份转让价款的余款。
10、协议生效条件：（1）商务部批准本次股份转让；（2）中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议；（3）收购方已经取得中国证监会同意其要约收购豁免的批复。
11、协议解除：如政府机关对本次股份转让出具书面不同意见，导致本次股份转让不能完成，则协议双方中的任何一方有权选择解除本协议。
12、协议签订时间：2007年 7月16日。
三、拟转让股份的权利限制情况
1、本次拟转让的股份不存在被质押、冻结等情况。
2、在本次股权转让前，日本松冈已把该部分股权除处分权以外的其他所有权利均授权予以李勤夫先生为实际控制人的平湖茉织华行使。
3、根据《上海茉织华股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》，日本松冈承诺，在一年锁定期限届满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不得超过5%，在24个月内不得超过10%，且在上述限售期内出售价格不低于每股人民币4元。李梦强和李勤夫承诺同意在受让目标股份后，全部继承并切实履行日本松冈在股权分置改革中所做的各项承诺。
四、转让方所持有的上市公司的其余股份的安排
本次收购不涉及日本松冈持有的88,380,000股B股。但不排除收购人及其一致行动人在本次收购完成后的未来12个月内继续收购该部分股权的可能性。
五、拟转让股份需获得的批准
本次股份转让尚需获得商务部的批复、中国证监会未就收购方提供的收购报告书提出异议和中国证监会同意收购人要约收购豁免的批复。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：李梦强
二〇〇七年七月十六日
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