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金岭矿业(000655)公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月17日 20:13 中国证券网
山东金岭矿业股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为贯彻落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和山东省证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》等文件精神，山东金岭矿业股份有限公司（下称“金岭矿业”、“公司”、“本公司”）董事会高度重视本次活动，认真开展公司治理专项活动，公司董事、监事、高管等相关人员认真学习公司治理有关文件精神及内容，明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和监管措施。力争通过本次活动促进公司规范运作，提高上市公司质量。公司结合文件要求，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行自查并制定了整改计划，主要情况如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、需设立董事会专门委员会，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
2、需设立独立的审计机构，加强内部审计工作。
3、需加强网站建设，使投资者通过公司网站能够及时、全面了解公司状况。
4、需加强董事、监事等高级管理人员的相关法律法规培训，增加规范运作意识，提升风险防范水平。
二、公司治理概况
金岭矿业自2006年8月份实施重大资产重组以来，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度来规范公司运作，目前已形成权力机构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，依法行使各自职权。通过制度的制定和执行，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求。公司治理主要内容如下：
（一）关于公司规范运作情况
1、公司股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定；股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权；股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相关规定充分及时披露；公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，均按照规则执行。
2、公司制定有《董事会议事规则》等相关内部规则，公司董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各项议案独立的进行表决。各位董事在公司重大决策以及投资方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的帮助。公司的董事与公司不存在利益冲突。
公司董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的相关规定。
3、公司监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定；监事会会议记录完整、保存安全，充分及时披露；在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司各个季度、半年度、年度财务报告和利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司的重大事项进行审议。
4、公司总经理班子在任期内保持良好的稳定性，公司总经理班子根据《总经理工作细则》进行适当分工，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制；根据公司的发展战略，董事会制订总经理班子经营责任目标。总经理班子在最近任期内均能够较好的完成各自的任务；总经理班子不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向；公司总经理班子等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益；过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
（二）公司独立运作情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立运作。
（1）业务方面：公司拥有独立完整的生产经营计划、财务核算、劳动人事、原材料供应和产品销售等业务体系，并具有自主经营能力。
（2）人员方面：本公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立。总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要行政职务；
（3）资产方面：本公司拥有独立完整的产、供、销经营系统，重要无形资产如土地、采矿权均由本公司独立拥有；
（4）机构方面：公司组织机构体系健全，内部机构独立，与控股股东完全分开，无从属关系并能保证正常经营业务工作的开展。
（5）财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算系统和财务管理制度，公司拥有银行独立账户并独自纳税。
（三）公司透明度情况
公司已制定新的《信息披露管理制度》，能够按照《信息披露管理制度》的要求做好信息披露工作。公司一贯重视投资者关系工作，在做好日常信息披露的基础上，努力通过多种形式开展投资者关系活动。董事会秘书为公司高管人员，董事会秘书能够遵守《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系的管理，同时保持与监管部门的沟通；公司近年来没有发生因信息披露不规范而被处理的情形。
三、公司治理存在的问题及原因
通过认真自查，公司认为公司内部制度基本健全，各项制度得到有效执行，公司股东大会、董事会、监事会和经理层按照有关法律、法规和规定履行了相应职责，公司治理在整体上符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，但在自查过程中也发现存在一些问题：
1、关于设立董事会专门委员会问题。公司需设立董事会专门委员会，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。由于公司于2006年8月份实施了重大资产重组，重组后时间较短，对董事会专门委员会的作用认识不足，致使没有成立董事会专门委员会。
2、关于设立审计机构问题。公司需设立独立的审计机构，加强内部审计工作。由于公司重组后时间较短，机构设置不健全，未设立独立的内部审计部门。
3、关于拓宽投资者关系管理渠道问题。公司需加强网站建设，使投资者通过公司网站能够及时、全面了解公司状况。公司重组后，对公司网站管理重视程度不够，忽视了公司网站是公司和投资者沟通关系的平台，致使网站管理不完善，更新不及时。
4、关于加强相关法律法规培训问题。由于公司重组后时间较短，各高管人员接触上市公司法律法规知识较少，对上市公司的风险意识淡薄，因此必须加强董事、监事等高管人员的相关法律法规培训工作。另外，要加强信息披露制度的培训与学习，增强信息披露的公平性与及时性。
四、公司整改措施、整改时间及责任人
针对目前公司治理中存在的有待改进的问题，公司将由董事会秘书负责牵头，公司管理层、经营层以及各部门共同努力，对上述问题进行整改提高。
1、公司将设立董事会专门委员会，并制订各专门委员会工作细则，并根据各专门委员会的不同职能，设立各专门委员会办公室，明确具体的工作人员，工作人员除定期向各委员汇报公司相关领域的有关信息外，还要完成各委员下达的各项具体工作，协助各位委员参与董事会有关议题的决策，给各专业委员会开展工作提供更好的条件。
整改时间：2007年10月10日前
责任人：董事长张相军
2、公司将成立内部审计部门，并配备专业人员，加强公司内部审计监督工作。
整改时间：2007年10月10日前
责任人：董事长张相军
3、公司将加强公司网站建设，使投资者通过公司网站能够及时、全面了解公司状况。公司将设专人负责公司网站的建设和日常维护工作，将公司的日常生产经营状况、公司的有关信息定期发布到网站上，让投资者通过公司网站，能够及时、深入、全面地了解公司状况。
整改时间：2007年10月10日前
责任人：董事会秘书王新
4、公司将聘请相关专家来公司为高管人员讲解关于公司治理的法律法规和部门规章制度，使大家深刻领会《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等系列法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》等公司内部规章制度，提高规范运作水平和风险防范意识。
整改时间：2007年10月10日前
责任人：董事会秘书王新
五、公司在治理方面的创新情况
无
六、其他需要说明的事项
山东金岭矿业股份有限公司高度重视公司治理专项工作，认真查找公司治理中存在的不足，同时欢迎各级监管部门、广大投资者和社会公众对金岭矿业的公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：王新 杨瑞山
联系电话：0533-3088888
联系邮箱：SZ000655@163.com
中国证监会上市公司监管部gszl@csrc.gov.cn
山东证监局 liuzp@csrc.gov.cn
深圳证券交易所网址：http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy
附件：山东金岭矿业股份有限公司公司治理自查报告
山东金岭矿业股份有限公司董事会
二〇〇七年七月十七日

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