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证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号：2007-030
中山大学达安基因股份有限公司关于受让中山生物工程有限公司股权事项进展情况的公告
本公司董事会及全体董事成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
根据公司于2007年1月10日召开的第二届董事会2007年第一次临时会议审议通过的《关于中山大学达安基因股份有限公司收购中山生物工程有限公司全部股权的议案》（详见公司编号为2007—001的公告），公司与转让方就受让中山生物股权事项进行了多次洽谈，目前该事项进展情况如下：
2007年7月16日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”或“本公司”）分别与陈跃龙先生、中山市康健联合咨询服务有限公司签署了《股权转让协议书》，陈跃龙先生和中山市康健联合咨询服务有限公司分别将其所持有的中山生物工程有限公司（以下简称“中山生物”）30%股权、10%股权转让给达安基因，转让价格分别为人民币8,715,000元和人民币2,905,000元。本公司此次受让陈跃龙先生及中山市康健联合咨询服务有限公司持有的中山生物股权不构成关联交易。
鉴于广州中大控股有限公司（以下简称“中大控股”）持有的中山生物40%股权的产权交易已于2007年4月16日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生达安基因一个意向受让方，2007年7月16日，达安基因与中大控股签署了《产权交易合同》，中大控股将合同项下转让标的（即中山生物40%的股权）以人民币1162万元转让给达安基因。在本次交易中，中大控股持有本公司20%的股权，为本公司的第一大股东。根据《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。
中山市健康科技产业基地发展有限公司持有的中山生物20%的股权，属于国有资产，按照国有资产管理的现行有关规定，国有资产产权的转让必须在产权交易所进行交易。中山市健康科技产业基地发展有限公司已通过南方联合产权交易中心有限公司对该产权进行公开挂牌交易。本公司将密切关注该产权交易的进展情况，保持与中山市健康科技产业基地发展有限公司的沟通，按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
二、转让方基本情况
（一）陈跃龙先生：男，身份证号码为440102551114321，目前任中山生物总经理，持有中山生物30%的股份。
（二）中山市康健联合咨询服务有限公司：成立于2005年5月19日，注册资本为174万元，法定代表人为林霞，注册地址为中山市火炬开发区康乐大道八号。目前持有中山生物10%的股份。
（三）广州中大控股有限公司：成立于1993年5月13日，其前身为中山大学科技实业公司。按照《教育部关于同意中山大学组建广州中大控股有限公司的批复》（教技发函[2004]15号）的批复，2005年4月30日中山大学科技实业公司改制成立广州中大控股有限公司（国有独资性质的有限责任公司），注册资本金为1亿元。其注册地址为广州市东山区中山二路74号中山大学（北校区）6号楼，法定代表人为魏明海先生，中山大学持有其100%的股权。目前，广州中大控股有限公司持有中山生物40%的股份。中大控股持有本公司20%的股权，为本公司的第一大股东。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的为陈跃龙先生、中山市康健联合咨询服务有限公司和中大控股持有的中山生物80%的股权。该股权未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况。无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
（一）中山生物工程有限公司概况
中山生物工程有限公司的基本情况如下：
1、注册资本：1300万元；
2、法定代表人：李永乐；
3、注册地址：中山市火炬开发区健康基地生物谷大道1号；
4、成立日期：1997年7月3日
中山生物工程有限公司致力于免疫诊断试剂的研发、生产和销售，产销规模和综合实力在华南地区免疫诊断试剂行业颇有声望。目前拥有免疫诊断产品批号十四个，已经形成以ELISA Kits和金标快速诊断试剂为主导产品序列，主要包括HIV、HCV、HBV、EB、HEV、HAV、HDV、TP、G6PD等传染病的诊断试剂盒。目前，广州中大控股有限公司持有其40%的股份，陈跃龙先生持有其30%的股份，中山市健康科技产业基地发展有限公司持有其20%的股份，中山市康健联合咨询服务有限公司持有其10%的股份。
中山生物新厂区占地约十亩，拥有综合楼一栋，大约面积为四千平方米，单班月生产能力为12万盒试剂。
公司目前共有员工82人，其中研发及生产人员53人，销售及业务人员12人，管理人员17人。
（二）中山生物工程有限公司财务状况
中山生物最近两年又一期的主要会计数据和财务指标情况如下：
项目 2005年12月31日 2006年12月31日 2007年6月30日
资产总额 24,891,467.26 26,632,418.62 28,016,932.32
负债总额 7,483,926.65 5,842,664.73 6,178,864.81
应收款项总额 7,369,403.37 7,773,276.77 5,640,818.07
净资产 17,407,540.61 20,789,753.89 21,838,067.51
项目 2005年 2006年 2007年1-6月
主营业务收入 18,324,504.61 22,712,973.46 9,987,352.74
主营业务利润 11,781,157.71 13,908,746.96 1,242,991.3
利润总额 2,498,886.68 3,998,852.59 1,242,991.3
净利润 2,121,588.01 3,382,213.28 1,048,313.62
所有者权益 17,407,540.61 20,789,753.89 21,838,067.51
（三）中山生物工程有限公司资产评估的有关情况
1、评估结论
本公司拟收购中山生物的全部股权，委托广东羊城会计师事务所有限公司对股权转让所涉及的中山生物股东全部权益进行了资产评估，评估基准日为2006年8月31日，采用成本法评估结果为：总资产账面价值为2,562.01万元，清查调整后账面价值为2,625.20万元，评估价值为2,999.42万元；负债账面价值为697.50万元，清查调整后账面价值为550.71万元，评估价值643.67万元；净资产账面价值为1,864.52万元，清查调整后账面价值为2,074.49万元，评估价值为2,355.76万元。具体资产评估情况如下：
资产评估结果汇总表(评估基准日:2006年08月31日) 单位:人民币万元
账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B 100%
流动资产
1 1,407.98 1,471.17 1,509.27 38.10 2.59
长期投资
2 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产
3 1,154.03 955.04 1,058.03 102.99 10.78
其中:在建工程 4 714.91 0.00 0.00 0.00 0.00
建筑物 5 80.49 526.91 640.64 113.73 21.58
设备 6 358.64 428.13 417.39 (10.74) (2.51)
无形资产
7 0.00 198.99 432.12 233.13 117.16
其中:土地使用权
8 0.00 198.99 324.28 125.29 62.96
其他资产 9 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 10 2,562.01 2,625.20 2,999.42 374.22 14.25
流动负债 11 697.50 550.71 643.67 92.95 16.88
长期负债 12 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 13 697.50 550.71 643.67 92.95 16.88
净资产 14 1,864.52 2,074.49 2,355.76 281.27 13.56
采用收益法评估，评估结果为：中山生物工程有限公司股东全部权益于2006年8月31日的市场价值为2,912.20万元。基于本次评估的目的和项目特点，评估报告建议采用收益法的评估结果作为结论。
2、评估结论有关说明
（1）评估结论未考虑评估对象及涉及资产交易时可能需支付的各种交易税费及手续费等开支。
（2）评估对象所涉及房地产评估价值未扣除该等房地产交易时须补交的国有土地使用出让金。
（3）整体资产评估收益现值法评估及与成本法评估产生差异为5,219,393.73元，该差异为企业的无形资产商誉。
（4）评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。
（5）使用评估结论须特别注意报告所述之“评估假设与限制条件”、“特别事项说明”及“评估基准日期后重大事项”。
（6）评估结论详细情况见评估报告所附之《资产评估明细表》。
3、特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：
（1）评估对象所涉及中山火炬开发区海傍村之国有土地使用权出让金尚未付清（评估值已经考虑了该未付金额），部分土地使用权证尚未办理，本评估报告使用者使用本评估结论时须特别注意该事项的影响。
（2）本次评估考虑了企业已经摊销了的生物传感项目的研究费用，将该费用作为无形资产技术的成本。
（3）该公司享有15%的所得税优惠税率。
四、交易合同的主要内容及定价政策
（一）与陈跃龙先生签订的《中山生物工程有限公司股份转让协议书》主要内容如下：
（1）转让价格：双方同意本次中山生物工程有限公司30%的股份转让价格为8,715,000元。
（2）转让价款支付方式：鉴于达安基因已于2007年2月向陈跃龙先生支付了股权转让价款55%（即人民币4,793,250元）的诚意金，故转让价款的40%（即人民币3,486,000元）在工商登记变更后7个工作日内支付给陈跃龙先生。剩余款项（即人民币435,750元）应在工商登记变更完毕后半年内支付给陈跃龙先生。
（二）与中山市康健联合咨询服务有限公司持有公司签订的《中山生物工程有限公司股份转让协议书》主要内容如下：
（1）转让价格：双方确认并同意，本次股权转让的价格，参考截止到2006年8月31日，经广东羊城会计师事务所有限公司评估后的股东全部权益确定。根据广东羊城会计师事务所有限公司于2006年11月13日出具之（2006）羊评字第8944号《资产评估报告书》确认，截止到2006年8月31日，中山生物的股东全部权益的市场价值为人民币贰仟玖佰壹拾贰万贰仟元整（￥29,120,000元）。基于以上评估结果，双方共同确认，一致同意本次中山生物10%股权转让的总价款为人民币贰佰玖拾万零伍仟元整（￥2,905,000元）。
（2）转让价款支付方式如下：①双方确认并同意，达安基因已于2007年2月向中山市康健联合咨询服务有限公司支付了股权转让价款55%（即人民币1,597,750元）的诚意金；②双方确认并同意，自本协议项下中山生物的股权转让工商变更登记手续完毕之日起7个工作日内，将上述股权转让价款的40%（即人民币1,162,000元）支付到中山市康健联合咨询服务有限公司指定账户；③双方确认并同意，自本协议项下中山生物的股权业已全部合法过户至达安基因名下之日起半年内，将上述股权转让价款的5%（即人民币145,250元）支付到中山市康健联合咨询服务有限公司指定账户。
（二）与中大控股签订的《产权交易合同》主要内容如下：
1、产权转让方式：合同项下产权交易已于2007年4月16日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生达安基因一个意向受让方，由达安基因依法受让合同项下转让标的。
2、转让价格：根据挂牌结果，中大控股将合同项下转让标的（即中山生物40%的股权）以人民币1162万元转让给达安基因。
3、转让价款支付方式：达安基因采用一次性付款方式，鉴于达安基因已于2007年3月向甲方支付了人民币6,391,000元的诚意金，故转让价款中剩余部分即人民币5,229,000元，在合同生效后七日内汇入北交所指定结算账户。【鉴于达安基因已向北交所指定结算账户汇入人民币500万保证金，故本合同生效后七日内达安基因只需汇入北交所指定结算账户人民币229,000元】
（三）定价政策
收购价格确立的依据是基于广东羊城会计师事务所有限公司对中山生物评估后的评估结果，综合各种因素本公司与转让方商定或根据产权交易所公开挂牌结果商定而成。
五、收购资金来源
本公司收购中山生物工程有限公司股权的资金，主要来自于公司自有资金。
六、交易的目的和对本公司的影响
（一）收购的目的
本公司收购中山生物工程有限公司的全部股权，旨在整合各方资源，发展各自优势产业，满足达安基因自身产业链的需求，充实本公司的现有免疫诊断的产品线，增强本公司的市场控制力，极大地提高市场运营的规模经济性和范围经济性，提升本公司的实力和经济价值，从而为公司股东创造良好回报。以资本结构为基本纽带，实现达安基因对中山生物的并购，可以产生以下积极的效应：
1、达安基因是广东省高校第一个上市公司，同时也是中国高校上市公司中独特的以国家产业化项目为基础的、积聚创新型技术特征的高校企业，对中山大学在国内高校的影响力产生着积极、象征性的提升。中山生物也是以中山大学为资本及技术根基的科技型企业，有着与达安基因无论是在产品线的充分互补，还是发展历程都非常类似的企业特征。达安基因对中山生物的并购，能够在整个中山大学科技产业内部构建一个完整有序的产业链，充分利用达安基因在产业方面的优势及其现有资源，并依托其作为上市公司所具有的资源配置功能，激活现有资产，增强企业的核心竞争力，提高中山大学科技产业及达安基因的价值，符合中山大学做大、做强创新型、科技型学校企业的发展战略。
2、以实现产业整合和形成强大的产业竞争优势为基本目标，经过此次资本运作，达安基因在中国的体外诊断试剂产业将形成以基因诊断试剂产品为核心，同时拥有全系列的免疫诊断试剂产品线，从常规的ELISA Kits、金标快速检测试剂，到中高端的时间分辨产品，从而有可能成为中国市场决定产业发展走势的国家战略性产业集团。
3、经过此次资本运作，中山生物也将在一个更大的研发、生产和销售平台上得到发展，将企业做大做强，使中山生物成为中国免疫学诊断领域的领导企业。
4、达安基因自上市以来，本着管理规范、技术创新、市场创新的稳健发展原则，企业已经在一个高效的运作轨道上快速发展。目前企业已进入快速发展期，正在实施着覆盖从诊断试剂的研发、生产、产品销售到诊断服务领域的产业链发展战略，对中山生物的并购，可以充实企业的现有免疫诊断的产品线，增强企业的市场控制力，极大地提高市场运营的规模经济性和范围经济性，提升公司的实力和经济价值。
（二）收购后对本公司的影响
本次收购中山生物工程有限公司的全部股权完成后，根据《财政部印发〈关于股份有限公司有关会计问题解答〉的通知》（财会字[1998]16号文）有关规定，对本公司实际收购价与应享有的收购日中山生物所有者权益份额之间的差额，本公司应作为股权投资差额处理，在10年的期限内进行摊销。扣除长期股权投资差额摊消影响，本次收购完成后，将对本公司的收益产生一定的影响。同时，在本次收购完成后，将充实本公司的现有免疫诊断的产品线，达安基因在中国的体外诊断试剂产业将形成以基因诊断试剂产品为核心，同时拥有全系列的免疫诊断试剂产品线，从常规的ELISA Kits、金标快速检测试剂，到中高端的时间分辨产品，从而有可能成为中国市场决定产业发展走势的国家战略性产业集团。
七、独立董事意见
于2007年1月10日召开的公司第二届董事会2007年第一次临时会议审议通过了《中山大学达安基因股份有限公司关于收购中山生物工程有限公司全部股权的议案》。因转让四方中的广州中大控股有限公司是公司的关联法人，公司受让广州中大控股有限公司持有的中山生物工程有限公司的股权构成了关联交易。
公司独立董事就上述关联交易发表了如下独立意见：
（一）程序合法
因公司受让广州中大控股有限公司持有的中山生物工程有限公司的股权构成了关联交易，董事会在对《中山大学达安基因股份有限公司关于收购中山生物工程有限公司全部股权的议案》进行表决时，与会的关联董事喻世友先生（广州中大控股有限公司董事长）遵守了回避制度。本次董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《章程》的有关规定。
（二）非关联董事一致同意通过了上述议案。上述议案无需提交股东大会审议。
（三）上述关联交易对交易双方均属公允，没有损害非关联股东的利益；该等关联交易遵循了公平、公正、公开原则，符合全体股东的利益。
八、备查文件目录
1、中山大学达安基因股份有限公司第二届董事会2007年第一次临时会议决议；
2、中山生物工程有限公司股权转让资产评估报告书；
3、《中山生物工程有限公司股份转让协议书》、《股权转让协议》、《产权交易合同》。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董事会
2007年7月16日
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