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华兰生物(002007)非公开发行股票预案

http://www.sina.com.cn 2007年07月17日 08:56 中国证券网
华兰生物工程股份有限公司非公开发行股票预案

一、本次非公开发行股票方案概要
（一）上市公司本次非公开发行的背景和目的
背景：
随着人口的增长、恶性疾病发病率的提高和国民经济的增长，血液制品市场需求保持15%以上的年增长率；进口限制和2001年起我国不再批准设立新的血液制品企业为公司提供了相对稳定的行业竞争环境；单采血浆站改制后，血液制品行业产业链上下游打通，有利于行业的长期发展。
公司此次增发主要将资金投入重庆1000吨血浆综合处理项目和新建8个单采血浆站。
重庆1000吨血浆综合处理项目的背景：重庆地区地处西南部，地区整体经济水平相对较为落后，总面积和总人口列中国四个直辖市之最，经济增长前景看好，是未来血液制品市场消费量增长较快的地区之一；同时，重庆具有良好的浆源开发前景，2005年GDP3069.10亿人民币仅占全国的1.14%，列第23位，人口3144.23万，主城区人口仅310万，而农村人口比例高达61.7%，将从一定程度上保证浆源供应问题。该项目的建设将进一步提升公司的盈利能力，同时也将进一步加强公司在行业中的竞争优势。
新建八个单采血浆站项目背景：血液制品行业最主要的原材料就是健康人血浆，在当前的环境下血浆成为制约行业和企业发展的最大瓶颈，同时血浆的安全性问题也一直是国家监管的核心问题，因此公司按照新的《单采血浆站质量管理规范》建设新浆站是非常必要，为公司将来的发展提供了浆源保障和质量保障。
目的：
作为血液制品行业的龙头企业，公司充分利用资本市场的优势，通过实施本次增发，公司布局重庆，依托重庆天时地利，逐步缓解公司目前所面临的浆源紧张问题，提升公司综合实力，完成发展战略布局，抓住行业机遇，做大做强血液制品，进一步稳固行业的龙头地位；而新建8个单采血浆站，缓解公司血浆紧缺，进一步规范单采血浆站管理，为公司将来的发展提供了原料浆源保障和产品质量保障。
（二）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，特定对象均以现金认购。
上述发行对象与公司不存在关联关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则：
本次公司非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的95%（即不低于37.43元/股）。发行价格由本公司董事会根据本次发行具体情况，按照前述定价原则最终确定。在本次发行前，因公司送股、转增、派息及其他原因引起公司股票价格变化的，发行价格按照相应比例进行除权调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过800万股（含800万股），在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。在本次发行前，因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的，发行总数按照总股本变动的比例相应调整。
3、限售期
特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金拟投资于以下项目：
序 项目名称 募集资金投资额（万元）
号
1 年处理1000吨健康人血浆项目 24,625
2 5,706
新建八个单采血浆站项目
合计 30,331
本次非公开发行将通过发行股票数量的调整使募集资金净额不超过拟投资项目资金需求量（30331万元），如募集资金不足，则由公司自筹解决。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等不超过十名的特定对象，上述发行对象与公司不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化
根据股东大会决议，本次发行股票数量的上限为800万股，若按照上限发行，本次发行完成后发行人总股本为18,890万股。
由于本公司前三大股东均为安康先生控制的公司，本次发行公司前3大股东均不参与认购，发行完成后前三大股东合计持有的发行人股份仍为87,100,920股，占发行人本次发行后总股本的46.11%。由于其他单一股东持股比例均较小，安康先生仍保持相对控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
年处理1000吨健康人血浆项目目前已获得重庆市涪陵区经济委员会批准备案,备案项目编码:307102C27518806；新建八个单采血浆站项目备案情况正在进行中。本次发行尚需公司股东大会通过，及中国证监会的核准。二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
（一）本次非公开发行股票募集资金使用的基本情况
本次公司非公开发行股票募集资金计划投资于以下项目:
序号 项目名称 募集资金投资金额
1 年处理1000吨健康人血浆项目 24,625万元
2 新建八个单采血浆站项目 5,706万元
合计 30,331万元
本次非公开发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目投资额，不足部分由本公司自筹解决。
（二）年处理1000吨健康人血浆项目
公司拟投资24,625万元，在重庆建设具备1000吨血浆综合处理能力的生产线，主要产品有人血白蛋白、破伤风免疫球蛋白、静注丙球等。
本项目属于国家鼓励发展的高新技术产业化项目，符合国家《当前国家鼓励发展的产业、产品技术名录》和《当前有限发展的高技术产业化重点领域指南》等产业政策。
近年来血液制品行业生产所用原材料血浆处于严重短缺状态，而重庆地区具有良好的浆源开发前景。公司2007年4月通过合法拍卖取得重庆市唯一的血液制品企业益拓公司的全部资产，获得了进入重庆市血液制品产业的机遇。该项目得到重庆市政府的大力支持。鉴于国家2001年明确规定不再批准设立新的血液制品企业，其他血液制品企业再进入重庆市场的可能性非常小。
通过实施重庆项目，公司依托重庆天时地利，逐步缓解公司目前所面临的浆源紧张问题，提升公司综合实力，完成发展战略布局，抓住行业机遇，做大做强血液制品，进一步稳固行业的龙头地位。
本项目总投资为24625万元人民币，其中，建设投资18484万元，流动资金6141万元，建设期2年，投资回收期3.92年。本项目建设完成后，可实现年销售收入61100万元（含税），实现年净利润8687万元，项目投资回收期3.92年，项目内部收益率38%。
本项目用地目前已完成征地工作。
（三）新建八个单采血浆站项目
本次项目新建单采血浆站八个，分别在广西陆川县和博白县；重庆涪陵区、南川县和重庆地区（两个单采浆站待定）；贵州独山县、罗甸县。其中广西和贵州的四个浆站，是公司已经收购的，但由于目前硬件条件不理想，考虑浆站的长期发展，公司将在原来的地区新建单采血浆站。重庆地区新建的4家浆站主要为重庆1000吨血浆综合处理项目配套建设的，其中2家目前完成了转制，另2家待审批。
血液制品行业最主要的原材料就是健康人血浆，在当前的环境下血浆成为制约行业和企业发展的最大瓶颈，同时血浆的安全性问题也一直是国家监管的核心问题，因此公司按照新的《单采血浆站质量管理规范》建设新浆站是非常必要，为公司将来的发展提供了浆源保障和质量保障。
八个浆站预计采浆量为50吨/个，本项目建成后预计年采浆量在400吨左右，项目总投资5706万元，其中固定资产投资4137万元，流动资金1569万元。
本项目建成达产后，可实现年销售收入13360万元（含税），实现年净利润422万元，项目投资回收期12.72年，项目内部收益率4.79%。
本项目建成后，公司可获得原料血浆的供应保障和安全质量保障，同时也可获得一定的经济效益，也为促进当地的区域发展起到积极的推动作用，建立稳定的献浆员队伍，提高献浆员收入，保障献浆员安全。
（四）项目建成后对公司的财务的影响序号 项目
年销售收入（万元）年净利润（万元）
1 年处理1000吨健康人血浆项目 61100 86872
新建八个单采血浆站项目 -（注） 422
合计 61100 9109
注：由于但采浆站血浆仅供公司使用，因此合并时销售收入抵消。
项目建成达产后，公司预计新增销售收入6.11亿元，新增税后净利润9109万元。三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）本次发行后上市公司业务是否发生变化，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况。
1、本次非公开发行募集资金拟用于新建浆站和投资重庆子公司1000吨血浆综合处理项目，上述项目均为公司的主营业务，因此本次发行后上市公司业务不会发生变化。
2、由于本次非公开发行后，公司的股本总额将发生变化，因此公司章程需要进行调整。
3、本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他机构投资者等，因此预计原股东的持股比例将有所下降。同时，由于本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化，因此公司高管人员结构不会发生变化。
4、本次非公开发行拟募投项目为新建浆站和1000吨血浆综合处理项目，新建浆站均为本公司提供原料血浆，1000吨血浆综合处理项目与目前公司主营业务业相同，因此业务收入结构不会发生变化。
（二）本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行对公司财务状况将带来积极影响，充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，降低公司的财务费用和财务风险，并提高公司运用债务资本的能力，增强公司的财务灵活性，促进公司产品结构和区域结构的战略调整，实现公司的规模扩张和利润增长，增强公司的长期盈利能力。
本次募集资金项目达产后，可实现年销售收入61100万元（含税），实现年净利润9109万元，公司经营活动产生的现金流量也将稳步提高。
（三）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况；
由于控股股东及其关联人没有从事血浆采集和血液制品生产方面业务，本次募集资金投资项目实施后，不存在同业竞争；
同时，本次募集资金投资项目均不涉及控股股东及其关联人，因此在业务关系、管理关系和关联交易方面不会发生变化。
（四）本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
（五）上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行前，公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。通过与其它同行业上市公司的比较分析，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
（六）本次股票发行相关的风险说明。如市场风险、业务与经营风险、财务风险、管理风险、政策风险和其他风险。
1、产品安全性风险
公司生产的血液制品是从人血浆中提取的，由于其原材料的特殊性，使得该类制品有可能因产品质量、安全问题导致交叉感染、血源性疾病传播等重大医疗事故，因此，存在较大的产品安全性风险。同时，由于受科学技术及人类认知水平的限制，仍有许多病毒未被人类发现，存在因未知病毒导致血源性疾病传播的潜在风险。
血液制品关系人民身体健康和用药安全，公司自成立以来，一直本着“一切为了人类健康”的经营理念，高度重视产品的安全性。公司通过采取以下措施来降低和防范行业风险及潜在风险：公司将通过严格按照《血液制品管理条例》的规定进行原料血浆的采集，按《中国生物制品规程》和GMP的要求进行生产和质量管理，销售前的批签发制度及售后的跟踪管理等措施来降低和防范产品的安全风险。
2、现有股东对公司控制的风险
由于公司前三大股东均为安康先生直接或者间接控股的公司，本次增发前安康先生直接和间接持有公司股权的比例48.15%。由于本次放行规模为不超过800万股，发行完成后安康先生的持股比例为46.11%。发行完成后安康先生仍为公司实际控制人。
控股股东存在利用其控制地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行控制，这将给公司经营及其他股东带来一定的风险。
3、对主要原材料原料血浆的依赖
本公司产品所需主要原材料为健康人血浆。公司原有定点供应的单采浆站16家，分布在贵州省、广西壮族自治区。2006年国家卫生部等九部委下发了《关于单采血浆站转制方案的通知》，规定现有单采血浆站将由血液制品生产企业收购。公司已经与贵州、广西的10家单采浆站签订了转制协议。由于血浆供应量的紧张以及地方保护主义的抬头，公司继续收购单采浆站存在一定的难度，公司原料血浆供应可能进一步紧张。
对此，本公司采取以下对策：公司在2007年4月竞拍获得重庆益拓的全部资产，并通过与重庆涪陵区政府洽谈达成在重庆涪陵区兴建一家血液制品公司的意向。本次募集资金项目即为投资建设年处理1000吨健康人血浆项目，同时公司已与重庆市现存的2家单采浆站签订了转制协议，并有望在重庆项目建成后申请在重庆地区投资建设新的单采浆站，以增加原料血浆的供应。
4、募股资金投向风险
本次募集资金投资于“单采浆站新建项目”和“重庆年处理1,000吨健康人血浆项目”。对于单采浆站项目，由于收购前采浆站隶属县级卫生部门，经营模式和管理理念存在较大的差异，公司收购单采浆站后，除对其硬件设备进行更新改造外，还需要对管理制度和管理理念进行改造。由于单采浆站分布较为分散，增加了公司管理的难度和管理风险。为减少未来的管理纠纷，公司收购的单采浆站全部为100%控股，公司对浆站的管理有着绝对的控制权。今后公司将加强浆站管理体系建设和增强对其的监督控制能力，确保浆源的质量和数量。
重庆项目能否达到预计的投资效益，取决于众多因素，包括最终产品的价格和市场状况、项目实际生产规模和成本，原料血浆的供应水平等。从目前的预测来看，今后几年血液制品行业仍处于供不应求的状态，决定项目效益的主要因素是原料血浆的供应水平和成本以及公司对血浆的综合利用能力。为此公司将积极在重庆地区开辟新的浆源，作为重庆地区唯一的血液制品企业，重庆项目未来的浆源有较好的保障。
5、行业政策风险
本公司所属的生物制药行业是国家重点扶持的产业之一，同时，由于本行业产品为人的预防和治疗用特殊药物，涉及到广大使用者的健康、生命安全，因此与其他行业相比，本行业又是一个受监管程度较高的行业，其监管部门包括各级政府的药品监管部门和卫生部门，它们通过制订相关的政策对整个行业实施监管。1986年1月30日，卫生部《关于禁止进口Ⅷ因子制剂等血液制品的通告》规定，除人血白蛋白以外，其他所有品种均系国家规定禁止进口的药物。2001年5月21日国办发[2001]40号文规定，从2001年起，不再批准设立新的血液制品生产企业。若国家有关产品质量、生产标准、行业准入等政策发生变化，将可能对本公司的生产经营带来不利影响。
针对行业政策风险，本公司拟采取如下措施：第一，跟踪世界生物制品市场，加强对生物制药行业尤其是血液制品行业政策的研究，把握其变化趋势，及时制定对策；公司还将加强高级管理人员决策能力和应变能力的培养，建立决策快速反应机制，以避免和减少因政策变动对公司生产经营产生的不利影响；第二，努力提高本公司的生产管理水平，在产品质量、生产环境等方面执行更加严格的标准，争取并保持处于国内领先水平，充分利用行业监管程度高、进入门槛高的有利条件，尽力降低和规避因行业标准可能提高、监管政策变化等引致的风险。四、其他有必要披露的事项
公司不存在其他必要披露的事项。
华兰生物工程股份有限公司
2007年7月14日

爱问(iAsk.com)
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