|
青海华鼎实业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况说明
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字【2000】143号《关于核准青海华鼎实业股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司于2000年11月3日采取上网定价方式向社会公开发行每股面值人民币1元的普通股（A股）5500万股，每股发行价4.55元，扣除部分发行费用后，实际募集资金23595万元。以上募集资金已于2000年11 月9 日到账，并经广州羊城会计师事务所有限公司出具（2000）羊验字第4220号《验资报告》验证。
二、招股说明书承诺的募集资金投向及变更情况
（一）公司招股说明书中承诺的募集资金使用项目及计划投资额 (单位：万元)
募集资金投资项目 拟投入募集资金
普及型加工中心和数控机床产业化工程项目 4,000
组建热处理中心技术改造项目 2,628
新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目 4,800
组建计算机技术开发生产经营管理网络系统项目 2,960
开发生产食品燃气烘箱技术改造项目 2,676
组建关键零部件精加工车间技术改造项目 3,323
开发生产食品机械技术改造项目 2,900
补充流动资金 308
合计 23,595
（二）募集资金项目的相关变更情况
1、经2001年9月6日公司第一届第六次董事会和2001年11月14日公司临时股东大会审议通过了《关于收购青海齿轮厂生产经营性破产财产的议案》和《关于调整部分募集资金投资项目投资额的议案》，决定收购青海齿轮厂生产经营性破产财产的收购资金将用调减相关募集资金投资项目的资金来解决，同时决定相应调整部分募集资金投资项目投资额：
（1）组建关键零部件精加工车间技术改造项目由原投资3323万元调减为2000万元；
（2）组建热处理中心技术改造项目投资额由2628万元调减为500万元；
（3）上两项共调减资金3451万元，用于收购青海齿轮厂生产经营性破产财产1300万元，其余用于齿轮箱等生产经营的流动资金。
董事会决议和临时股东大会决议分别于2001年9月7日和2001年11月15日在《上海证券报》披露。
2、组建计算机技术开发生产经营管理网络系统项目，计划投入2960万元，用于计算机硬件投入1604.5万元，软件投入830万元，其他投资525.5万元，现实际投入1917.26万元，完成计划投资的64.77%，完工进度100%。其主要原因是：一是计算机软硬件价格下降，购买的硬件设施及软件价格较可行性报告中计划价格低近三分之一，实际投资减少近810万元；二是其他投资中计划投入的部分培训费用计入了公司的管理费用，故减少了项目投资。该项目节省的费用公司将用于补充流动资金和技术开发。2003年8月28日在上海证券报披露。
3、经2003年11月28日公司第二届第十一次董事会和2004年5月21日公司2003年度股东大会审议通过《关于调整普及型加工中心和数控机床产业化工程项目投资额的议案》，将普及型加工中心和数控机床产业化工程项目投资额由原计划4000万元调整为2400万元，暂不再对"一机数控"进行资金投入。调减资金1600万元用于补充公司流动资金。
董事会决议和临时股东大会决议分别于2003年12月2日和2004年5月25日在《上海证券报》披露。
(三)变更后募集资金使用计划
经过上述变更后，募集资金使用计划调整如下 ： 单位：人民币万元
募集资金投资项目 项目是否 承诺 调整后计
变更 投资额 划投资额
普及型加工中心和数控机床产业化工程项目 否 4,000 2,400
组建热处理中心技术改造项目 否 2,628 500
新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目 否 4,800 4,800
组建计算机技术开发生产经营管理网络系统项目 否 2,960 1917.26
开发生产食品燃气烘箱技术改造项目 否 2,676 2,676
组建关键零部件精加工车间技术改造项目 否 3,323 2,000
开发生产食品机械技术改造项目 否 2,900 2,900
收购青海齿轮厂破产后资产组建齿轮箱公司 是 3,000
补充流动资金 否 308 3401.74
合计 23,595 23,595
三、前次募集资金的实际使用情况
截至2004年12月31日，公司前次募集资金实际使用情况如下 ：
单位：人民币万元
调整后
募集资金投资项目 计划投
资额
普及型加工中心和数控机床 2,400
产业化工程项目
组建热处理中心技术改造项 500
目
新建数控机床开发试制中心 4,800
和市场营销中心项目
组建计算机技术开发生产经 1917.26
营管理网络系统项目
开发生产食品燃气烘箱技术 2,676
改造项目
组建关键零部件精加工车间 2,000
技术改造项目
开发生产食品机械技术改造 2,900
项目
收购青海齿轮厂破产后资产 3,000
组建齿轮箱公司
补充流动资金 3401.74
合计 23,595
================续上表=========================
实际投入金额
募集资金投资项目 2000年 2001年 2002年 2003年 2004 年合计
普及型加工中心和数控机 1,100.00 1,300.00 2,400
床产业化工程项目
组建热处理中心技术改造 100.00 300.00 100.00 500
项目
新建数控机床开发试制中 514.77 2,478.78 1,502.10 304.35 4,800
心和市场营销中心项目
组建计算机技术开发生产 50.00 1,594.04 225.63 47.59 1917.26
经营管理网络系统项目
开发生产食品燃气烘箱技 2,200.00 362.35 90.75 22.90 2,676
术改造项目
组建关键零部件精加工车 947.38 927.29 33.63 91.70 2,000
间技术改造项目
开发生产食品机械技术改 2,400.00 309.67 83.77 106.56 2,900
造项目
收购青海齿轮厂破产后资 2,149.69 350.00 500.31 3,000
产组建齿轮箱公司
补充流动资金 308.00 451.00 1,042.74 1,600 3401.74
合计 7,520.15 9,221.82 3,036.88 2,216.15 1,600 23,595
================续上表=========================
投入
募集资金投资项目 比例
%
普及型加工中心和数控机床 100
产业化工程项目
组建热处理中心技术改造项 100
目
新建数控机床开发试制中心 100
和市场营销中心项目
组建计算机技术开发生产经 100
营管理网络系统项目
开发生产食品燃气烘箱技术 100
改造项目
组建关键零部件精加工车间 100
技术改造项目
开发生产食品机械技术改造 100
项目
收购青海齿轮厂破产后资产 100
组建齿轮箱公司
补充流动资金 100
合计 100
截止 2004 年 12 月 31日，公司实际使用前次募集资金23,596 万元，占实际募集资金的比例为100%，前次募集资金按调整后的使用计划全部使用完毕。
四、前次募集资金投资项目效益情况
截至2006年12月31日止，前次募集资金投资项目实际收益情况（单位：人民币万元）：
1、新增销售收入
新增销售收入
募集资金投资项目 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年
1.投资普及型加工中心和数控机 3193.77 3991.26 2981.06 4219.42 5871.9
床产业化工程技术改造项目
2.组建热处理中心技术改造项目
3.新建数控机床开发试制中心和 1234.41 5226.15 5266 370.96 488.18
市场营销中心项目
4.组建计算机技术开发生产经营
管理网络系统技术改造项目
5.开发生产食品燃气烘箱技术改 3207.09 4440.12 9024.78
造项目
6.组建关键零部件精加工车间技 2533.97 6587.53 9808.93
术改造项目项目
7.开发生产食品机械技术改造项 387.11 2755.51 4256.74
目
8.收购青海齿轮厂破产后资产组 1417.05 2480.69 2544.02 3431.95 3718.63
建齿轮箱公司
合计 5845.23 11698.1 16919.25 21805.49 33169.16
================续上表=========================
备
募集资金投资项目 2006年 注
1.投资普及型加工中心和数控机 8057.46
床产业化工程技术改造项目
2.组建热处理中心技术改造项目 注1
3.新建数控机床开发试制中心和 1713.67
市场营销中心项目
4.组建计算机技术开发生产经营 注2
管理网络系统技术改造项目
5.开发生产食品燃气烘箱技术改 8304.28
造项目
6.组建关键零部件精加工车间技 17395.93
术改造项目项目
7.开发生产食品机械技术改造项 6829.57
目
8.收购青海齿轮厂破产后资产组 4525
建齿轮箱公司
合计 46825.91
2、新增净利润
新增 净利润 -
募集资金投资项目 2001年 2002年 2003年 2004年 2005年 2006年
1.投资普及型加工中心和数控机 278.05 291.38 410.02 11.37 13.24 382.53
床产业化工程技术改造项目
2.组建热处理中心技术改造项目 -
3.新建数控机床开发试制中心和 128.58 83.51 232.42 209.91 188.25 295.08
市场营销中心项目
4.组建计算机技术开发生产经营 -
管理网络系统技术改造项目
5.开发生产食品燃气烘箱技术改 91.32 102 290.67 143.44
造项目
6.组建关键零部件精加工车间技 63.5 204.72 408.41 635.91
术改造项目项目
7.开发生产食品机械技术改造项 4.2 58.22 109.11 55.66
目
8.收购青海齿轮厂破产后资产组 329.56 262.40 122.38 168.20 240.74 345.47
建齿轮箱公司
合计 736.19 637.29 923.84 754.42 1250.42 1858.09
================续上表=========================
备注
募集资金投资项目
1.投资普及型加工中心和数控机
床产业化工程技术改造项目
2.组建热处理中心技术改造项目 注1
3.新建数控机床开发试制中心和
市场营销中心项目
4.组建计算机技术开发生产经营 注2
管理网络系统技术改造项目
5.开发生产食品燃气烘箱技术改
造项目
6.组建关键零部件精加工车间技
术改造项目项目
7.开发生产食品机械技术改造项
目
8.收购青海齿轮厂破产后资产组
建齿轮箱公司
合计
注1、组建热处理中心技术改造项目和组建关键零部件精加工车间技术改造项目由一个项目主体承担，投资项目的实际效益合并计算在组建关键零部件精加工车间技术改造项目中。
注2、新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目和组建计算机技术开发生产经营管理网络系统技术改造项目体现在公司整体效益中，故合并计算，列在新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目内。
注3、2003年新增销售收入与2003年度报告披露有差异是因为本次计算的基础全部是2000年度的数据，2003年度报告披露的是根据1999年度数据为基础计算的数据。
3、关于投资项目效益情况的说明
（1）普及型加工中心和数控机床产业化工程项目，预计年新增销售收入20500万元、新增净利润1334万元，实际2006年新增销售收入8057.46万元、新增净利润382.53万元，未达到预期收益，该项目未达到预期收益的主要原因，一是由于2003年11月28日公司第二届第十一次董事会和2004年5月21日公司2003年度股东大会审议通过《关于调整普及型加工中心和数控机床产业化工程项目投资额的议案》，将普及型加工中心和数控机床产业化工程项目投资额由原计划4000万元调整为2400万元，调减项目资金1600万元；二是项目新产品投放市场尚未形成规模效益。
（2）组建热处理中心技术改造项目和组建关键零部件精加工车间技术改造项目由一个项目主体承担，实际募集资金后，根据2001年9月6日公司第一届第六次董事会决议和2001年11月14日公司临时股东大会决议审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目投资额的议案》，将组建关键零部件精加工车间技术改造项目调减资金1323万元和组建热处理中心技术改造项目调减资金2128万元共计调减3451万元，用于收购青海齿轮厂破产后资产组建齿轮箱公司项目3000万元，补充流动资金451万元。
原该两个项目预计年新增销售收入3465万元、新增净利润555万元，变成三个项目后实际2006新增收入21920.93万元、新增净利润981.38万元，达到预期收益，
（3）新建数控机床开发试制中心和市场营销中心项目和组建计算机技术开发生产经营管理网络系统技术改造项目体现在公司整体效益中，该两个项目预计年新增销售收入3215万元、新增净利润1120万元，实际2006新增收入1713.67万元、新增净利润295.08万元，未达到预期收益。未达到预期收益的主要原因是公司上市以来虽然在技术开发、市场开发及生产经营技术管理方面投入了大量资金，但远不能满足企业快速发展的需要，每年都在管理费用和营销费用及生产成本中列支一定数额的技术开发费用、市场开发费用和新产品试制成本，因此使得该项目实际反映的效益不高。
（4）开发生产食品燃气烘箱技术改造项目预计年新增销售收入5880万元、新增净利润657万元，实际2005年和2006年分别新增收入9024.78万元和8304.28万元，分别新增净利润290.67万元和143.44万元，新增销售收入达到了预期目标，新增净利润较预期数有一定差距，其主要原因是近年来原材料价格居高不下，产品价格下滑。公司正在积极调整营销策略，争取尽快扭转这种不利局面，取得更好的效益。
（5）开发生产食品机械技术改造项目预计年新增销售收入6475万元、新增净利润569万元，实际2005年和2006年分别新增收入4256.74万元和6829.57万元，分别新增净利润109.11万元和55.66万元，新增销售收入基本达到了预期目标，新增净利润较预期数有一定差距，其主要原因是公司为稳定和扩大小型食品机械市场占有率，扩大产品出口（2006年小型食品机械出口额占销售总额的40%），在原材料价格居高不下的市场形势下，产品价格基本保持了稳定，使得产品毛利率下降，效益较低；随着公司小型食品机械国内国际市场的进一步开拓，产品的规模效益将日见显现。
五、董事会意见
公司董事会认为：
公司前次募集资金严格按制度使用，并按规定进行了信息披露，与承诺使用情况相符。前次募集资金的使用按《公司法》、《证券法》、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，规范运作。 前次募集资金的使用由于公司所处经营环境发生变化，为规避投资风险，保护公司和股东利益，根据生产经营实际需要，按照效益最大化和审慎性原则，公司对部分募集资金投向及投资额进行了调整，有关项目的变更均经过严格论证，履行了相关的决策程序和信息披露义务，资金使用情况与信息披露情况一致。各募集资金项目实施顺利，虽然部分项目收益不甚理想，但总体上前期募集资金投资项目基本达到预期效益。通过募资资金的投入使用，保证了企业经营的稳定发展，也为企业今后发展奠定了基础。
青海华鼎实业股份有限公司董事会
2007年7月16 日
|
|
|
