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金地集团(600383)加强上市公司治理专项活动自查报告

http://www.sina.com.cn 2007年07月14日 17:01 中国证券网
金地（集团）股份有限公司"加强上市公司治理专项活动"自查报告

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
公司已于2002年4月制定了较为完善的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理办法》，于2002年5月制定了《独立董事制度》；又于2005年3月对《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》进行了修订。在此次自查过程中，公司认为公司部分管理制度需要根据最新法律法规进一步完善。2007年6月28日召开的2007年第16次临时董事会已批准以上6项管理制度。
二、公司治理概况
本公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）有关自查事项，逐一进行了自查（自查情况见附件）。在自查过程中，本公司发现除本报告第一项所述有待改进问题外，公司在所有自查事项上均能严格遵守各项法律法规，公司已建立较为完善的治理结构；建立了控股股东行为约束的长效机制；三会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行；管理层职责清晰并正确履行职责；建立了完善的内部控制制度；建立了完善的内部约束机制和责任追究机制；制定并严格执行信息披露管理制度，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。公司治理概况如下：
一、公司的发展沿革、目前基本情况
1、发起人、股东出资均已及时到位，出资方式完全合法，不存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。发起人、股东均合法拥有出资资产的产权，资产权属不存在纠纷或潜在纠纷。
2、公司设立后未发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、减资、债务重组等重大重组事项。
3、公司控股股东深圳市福田投资发展公司（以下简称"福田投资"）依照各项规则参与公司的经营管理，严格履行《公司法》、《公司章程》所赋予的权利和义务，不存在控股股东控制公司经营决策的情况。
4、公司控股股东福田投资所控股的公司中仅本公司为上市公司，不存在"一控多"现象。
5、机构投资者对公司的认可和长时期的支持，在投资者之间很好地树立了公司的形象和口碑，也为公司开展更深入细致的投资者关系奠定了良好的基础，同时促进了公司治理的进一步完善。
6、《金地（集团）股份有限公司章程》已经严格按照2006年10月修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1、公司的股东大会均由董事会召集，召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《金地（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定。
2、公司各次股东大会通知时间、授权委托等均遵守《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
3、公司股东大会提案审议均符合《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》所规定的程序。保证广大中小股东在股东大会上有足够的发言时间。
4、公司未发生应单独或合并持有有表决权股份总数10%以上股东请求召开临时股东大会的情况，亦未发生应监事会提议召开股东大会的情况。
5、公司于2006年4月根据2006年10月修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》修改了《公司章程》时，由第一大股东福田投资提出关于修改《公司章程》的临时提案。
6、公司每次股东大会均由专人负责记录，会议记录都有与会董事签字，会议记录由专人保管在董事会专用资料室中。公司每次股东大会决议均按照《上海证券交易所上市规则》充分及时进行了披露。
7、公司近5年来没有重大事项绕过股东大会的情况，也没有重大事项先实施后审议的情况。
8、公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。
2、董事长不存在兼职情况，不存在缺乏制约监督的情形。
3、公司各位董事均具有《公司法》、《公司章程》所规定的任职资格，其任免均符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》所规定的程序。
4、公司董事、特别是独立董事，积极参与公司重大决策的制定，除非公务繁忙而委托其他董事参会外，几乎所有董事均以现场出席、视频会议或电话会议的方式出席每次董事会。
5、各董事尤其是独立董事在各自的专业领域受到广泛好评，在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用。
6、公司15名董事中有11名董事（占董事会全体成员的73%）在其他单位有兼职。董事与公司不存在利益冲突。
7、董事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
8、董事会设立了下属薪酬委员会、审计委员会，各委员会均规范运作。
9、董事会会议记录完整、保存安全，会议决议均充分及时披露。
10、除董事书面委托其他董事参加董事会并行使表决权之外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。
11、公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
12、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用
13、独立董事履行职责不受到公司主要股东、实际控制人等的影响。
14、独立董事履行职责能得到充分保障，得到公司相关机构、人员的配合。
15、公司不存在独立董事任期届满前被免职的情形。
16、独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。
17、公司董事会秘书由董事兼任，为公司的高级管理人员。董事会秘书工作勤勉尽责，已连续3年荣获《新财富》杂志评选的"金牌董秘"称号
18、根据《公司章程》第一百一十条的规定，"公司股东大会授权董事会全权处理运用公司资产不超过公司最近一次经审计净资产额三分之一的投资（指不包括期货、股票、委托理财在内的投资）事宜。"该授权合理合法并得到有效监督。
（三）监事会
1、公司制定有《监事会议事规则》。
2、公司监事的提名、选举均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
3、公司各位监事均具有《公司法》、《公司章程》所规定的任职资格，其任免均符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》所规定的程序。
4、监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
5、监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
6、公司监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，也未发现公司董事、总裁履行职务时有违法违规行为。
7、公司每次现场监事会会议均由专人负责记录，会议记录都有与会监事签字，会议记录由专人保管在董事会专用资料室中。公司每次监事会决议均按照《上市规则》充分及时进行了披露。
8、公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的各项条款，依法执行股东大会赋予的监督职能，勤勉尽责，充分发挥了监督职能。
（四）经理层
1、公司制定有《总裁工作细则》；
2、公司经理层人选的产生、招聘严格按照《公司章程》、《总裁工作细则》的规定和程序，形成了合法合理的经理层产生方式。
3、公司总裁不是来自控股股东单位。
4、经理层按照《公司法》、《公司章程》、《总裁工作细则》的规定，严格落实董事会决议的精神，对公司日常生产经营实施有效控制。
5、公司经理层的平均服务于公司的年限超过10年，是行业中最具稳定性的团队之一。
6、经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内均完成目标。公司制定了《金地集团绩效考核与管理程序》，按照这一程序对公司员工进行奖惩。
7、经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾向。
8、公司建立了经理层内部问责机制，管理人员的责权明确。
9、经理层等高级管理人员忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，无违背诚信义务的行为。
10、公司现任董事、监事、高管人员在过去3年不存在违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1、公司建立了完善和健全内部管理制度，在集团层面上建立了战略管理、人力资源管理、信息管理、知识管理、品牌管理、危机管理、行政管理、财务管理、客户关系管理、法律与媒体关系管理等十个大类的管理制度。这些制度都得到有效地贯彻执行。公司下属各子公司的财务人员均是由集团财务管理部下派；集团总部设立资金中心，集团范围内大额资金调用、支付都通过资金中心进行。
2、公司会计核算体系已按照有关规定建立健全。
3、公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。
4、公司制定了《印章管理程序》，公司在实际工作中严格执行这一规定，未发现印章使用违反以上程序的情况。
5、公司与控股股东分属不同行业和不同所有制，内部管理制度完全根据自身的情况制定，公司完全能在制度建设上保持独立性。
6、公司不存在注册地、办公地不在同一地区情况。
行业特点使得公司存在注册地/办公地与主要资产地不在同一地区的情况。这一现象对公司的经营没有影响。
7、公司已初步建立了内部控制制度，从战略、经营、市场、行为准则、危机控制、人力资源、客户关系、客户、合同、材料采购及招标、行政、品牌、IT等方面对子公司进行管理。公司不存在对子公司管理失控情况。
8、公司建立了有效的风险防范机制，能抵御突发性风险。
9、公司在财务部内部设立了审计岗位。内部稽核、内控体制完备、有效。
10、公司在集团总部行政管理部下设立了专职法律事务组，在各子公司设立了专职或兼职法务人员。公司法务人员对所有合同进行内部法律审查并提出书面审查意见，保证了公司合法运营，保护了公司的合法权益。
11、审计师近2年未出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度有良好的评价。
12、公司已制定募集资金的管理制度。
13、公司前次募集资金使用效果良好，整体达到计划效益。
14、公司的前次募集资金没有投向变更的情况。
15、公司从《公司章程》、组织机构、财务等方面建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、总裁、副总裁、财务总监、总裁助理、董事会秘书等人员在股东及其关联企业中均无兼职。
2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构均完全独立于控股股东，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。
5、公司总部及深圳地产、上海地产的主要生产经营场所为公司所有，完全独立于大股东。公司在其他城市的主要生产经营场所均为租赁，产权完全独立于大股东。
6、公司从事房地产开发业务，几乎没有辅助生产系统和配套设施。
7、公司账面上没有无形资产，公司所注册的商标完全为公司所有。
8、公司设立独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司财务会计部门和公司财务核算均完全独立于其他单位。
9、公司具有完整的业务流程和独立的采购、销售系统。
10、公司与控股股东或其关联单位没有任何资产委托经营，因此不会对公司生产经营的独立性产生任何影响。
11、公司对控股股东或其他关联单位不存在任何依赖性，因此不会对公司生产经营的独立性产生任何影响。
12、公司的控股股东及其控股的其他关联单位均未开展房地产开发业务，因此公司与他们不存在同业竞争。
13、公司2006、2005年不存在关联交易，因此关联交易对公司生产经营的独立性没有任何影响。
14、公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
15、公司内部各项决策完全独立于控股股东。
16、公司治理结构完善，内部各项决策均独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司已按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度并在信息披露工作中严格执行。
2、公司在所制订的《信息披露管理办法》中规定了定期报告的编制、审议、披露程序，并在实际工作中得到严格执行。公司上市以来定期报告均及时披露，未发生过推迟的情况，且均被会计师事务所出具标准无保留审计意见。
3、公司在《信息披露管理办法》中制定了重大事件的报告责任、传递、审核、披露程序，公司在工作中认真执行以上规定。
4、公司在《公司章程》、《信息披露管理办法》中规定了董事会秘书的权限，董事会秘书的知情权和信息披露建议权得到保障。
5、公司信息披露工作保密机制完善，未发生泄漏事件，也未发现内幕交易行为。
6、2006年7月28日，因工作疏忽，公司2006年第七次临时董事会决议公告中出现误述情况。
7、公司近五年来未接受过监管部门的现场检查。
8、公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。
9、公司对按照《上市规则》规定应披露的信息，或虽不符合规定却有助于增加投资者对公司业务情况了解的信息均主动进行披露。
五、公司治理创新情况及综合评价。
1、公司于2006年12月27日召开2006年第四次临时股东大会时采取了网络投票。公司股东网络投票的参与度很高。
2、除股权分置改革过程中召开的相关股东会议外，公司召开股东大会时，未发生过征集投票权的情形。
3、公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。
4、公司积极开展投资者关系管理工作,正在制定投资者关系管理工作制度，以加强公司的投资者关系管理。
5、公司注重企业文化建设。
①公司建立了以"用心做事、诚信为人"为核心价值观的《金地之道》，明确了金地人的做人、处事的共同原则。
②公司通过对中高层管理人员的个性化培训计划，使中高层管理人员得到了全面的发展。同时给公司员工提供了职业发展规划，提升员工的市场价值。
③公司每月出版《金地》月刊，使员工有了一个很好的交流平台。
6、公司自1996年起建立了绩效考评制度。公司现行的《金地集团绩效考核与管理程序》，对绩效目标、绩效等级和分布、绩效奖金、绩效考核分类、各级管理人员职责、程序作出了详细规定。
7、公司尚未实施股权激励机制。
8、公司先于法规的规定，从1998年起一直聘请独立（外部）董事。
9、公司在注重股东长期利益的同时，也非常关注各类股东的各类利益。公司自成立以来每年进行现金分红，上市5年以来平均分红派现率达42.19%。
10、公司认为公司治理的核心是董事会对公司战略的影响：董事会通过与管理层充分沟通，在公司战略目标和实现的方法上达成一致，认识趋同。在所有董事与管理层认识一致的基础上，公司每次董事会决议都是全票通过。
11、公司在与第一大股东三分开方面做得非常突出，其结果是切实保证了公司的独立性，避免了损害其他投资者尤其是中小股东利益的关联交易、资金占用等事项的发生。
12、公司15名董事中，除了四名董事在本公司全职工作外，其余11名董事（占董事会全体成员的73%）均在其他单位有兼职。所有董事均勤勉尽责，以2006年为例，全年共召开26次董事会，除非公务繁忙而委托其他董事参会外，几乎所有董事均以现场出席、视频会议或电话会议的方式出席每次董事会。
各董事尤其是独立董事具有很高的专业水平，在各自的专业领域受到广泛好评，部分董事在国际知名企业的工作经验为公司提供了国际化视野。
13、公司经理层的平均服务于公司的年限超过10年，是行业中最具稳定性的团队之一。稳定的经理层保证了公司的长期高速增长。
三、公司治理存在的问题及原因
公司已于2002年4月制定了较为完善的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总裁工作细则》、《信息披露管理办法》，于2002年5月制定了《独立董事制度》，相关公告见2002年4月8日、2002年5月10日、2002年5月14日、2002年6月19日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。公司于2005年3月对《股东大会议事规则》、《独立董事制度》、《信息披露管理办法》进行了修订，相关公告见2005年3月28日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、2005年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。在此次自查过程中，公司认为对以上制度进行修订有助于进一步完善公司治理，因此计划对以上制度进行修订。
公司此次对以上制度的修订的原因是：在监管部门加强上市公司治理的背景下，公司对治理提出更高要求，计划通过修订公司治理文件来推动公司治理的进一步完善。
2007年6月28日召开的2007年第16次临时董事会已批准以上6项管理制度。
四、整改措施、整改时间及责任人
公司已根据2006年10月修订的《公司法》、《证券法》对公司6项管理制度进行修订。2007年6月28日召开的2007年第16次临时董事会已审议并批准了这些管理制度。公司计划将《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》提交下次临时股东大会审议。整改责任人为董事会秘书、证券事务代表。
五、有特色的公司治理做法
一、公司重视公司治理方面各项制度的制定，在《公司章程》第三十九条中明确规定控股股东对公司应承担的8项义务，规范了控股股东的各项行为，为公司形成良好的治理结构提供了制度上的保证。
二、公司在进行投资者关系管理时，通过酒会的形式，在比较轻松的环境下达成了与投资者、分析师进行良好沟通的目的。
三、公司通过给分析师、基金经理赠送公司内部刊物等形式加强投资者尤其是机构投资者对公司的了解，坚定他们看好公司长远发展的信心。
四、公司自2006年7月起订阅《新财富》杂志并赠送给200位基金经理和分析师阅读。
五、公司的重大事项由管理层与主要股东进行及时、深入的沟通，以得到主要股东的理解和支持。
六、其他需要说明的事项
一、在大股东附属财务机构存款说明
公司在大股东附属财务机构没有存款。
二、向大股东及实际控制人报送未公开信息说明
公司未向大股东及实际控制人报送未公开信息。
三、章程专项说明
1、《公司章程》第二至八条、十至十三条、十七至十九条、四十三至四十四条、六十六条、七十二至七十三条、八十一至八十二条、九十三条、九十七条、一百零一条、一百零四条、一百一十六条、一百二十条、一百二十二条、一百二十四条、一百二十七至一百三十二条、一百三十五条、一百四十三条、一百五十五条、一百六十二至一百六十八条、一百七十条、一百七十二条、一百七十四条、一百七十六条、一百八十二条、一百九十四条、一百九十八条均是按照《章程指引》的授权和公司的实际情况自主规定内容。
2、《公司章程》第三十八条规定"持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。否则公司有权要求该股东对因此给公司造成的损失进行赔偿。"，相对《章程指引》增加了"否则公司有权要求该股东对因此给公司造成的损失进行赔偿。"
3、为明确控股股东对公司的责任，《公司章程》第三十九条相对《章程指引》增加了以下内容，以规定控股股东的义务。分别为：
（1）控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；
（2）控股股东应尊重公司股东大会及董事会的决策，不得越过股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活动；
（3）控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和程序提名公司董事及监事候选人，并且提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续，不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员；控股股东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用；
（4）控股股东不得利用资产重组等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益；
（5）控股股东应自觉遵守公司关于关联交易的决策回避制度；
（6）控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争，在同等的市场条件下，应优先与公司合作；
（7）控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息，以保证公司依法履行向公众投资者披露信息的义务；
（8）控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
4、根据中国证监会、中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，《公司章程》第四十一条相对《章程指引》增加了"应由股东大会审议批准的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议批准。"的规定。
5、《公司章程》第四十三条相对《章程指引》增加了"前述第（三）项持股数按股东提出书面要求日计算"、"不含投票代理权"的规定，以明确持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会的持股要求。
6、《公司章程》第四十七条相对《章程指引》增加了"书面"的规定，以明确董事会在收到提案后10日内未作出反馈的方式。
7、为与《公司章程》第四十三条一致，《公司章程》第四十八条增加了 "不含投票代理权"的规定。
8、为与前文一致，《公司章程》第四十九条相对《章程指引》增加了监事会应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料的规定。
该条还增加了"董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。"
9、《公司章程》第五十五条相对《章程指引》增加了股东大会通知中"投票代理委托书的送达时间和地点"的内容。
10、《公司章程》第五十九条相对《章程指引》增加了股权登记日登记在册的所有股东或其代理人出席股东大会时，"公司和召集人不得以任何理由拒绝"的内容。
11、《公司章程》第六十条相对《章程指引》增加了代理他人出席会议的，应出示"委托人股票账户卡"、法人股东法定代表人出席会议的，应出示"法人股东股票账户卡"、法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示"法人股东的股票账户卡"、"股东大会主持人有权拒绝未持有以上文件或文件不全者参加股东大会"的内容。
12、《公司章程》第六十五条相对《章程指引》增加了"股东进行会议登记，应提供下列文件：
（1）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人签署的授权委托书、出席人身份证；
（2）自然人股东：本人的身份证、股票账户卡；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证、委托书。
召集人和律师有权要求股东在出席股东大会时出示以上文件的原件以核实传真、复印件、电子文件的真实性。对于持有以上文件不完整、不真实的参会者，股东大会主持人有权拒绝其到会。"
13、《公司章程》第七十六条相对《章程指引》删除了股东大会普通决议关于"董事会和监事会成员的罢免"的条款，而将该条款增加到《公司章程》第七十七条股东大会特别决议中。
14、《公司章程》第七十九条相对《章程指引》增加了"股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、行政法规的规定和上海证券交易所股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。"的规定。
15、《公司章程》第九十六条相对《章程指引》增加了"为保持公司重大经营政策的连续性，董事会换届时所更换、增加的董事数额总计不得超过上届董事会董事名额的三分之一。"的规定。
16、《公司章程》第一百零七条相对《章程指引》增加了董事会行使"审议公司长期激励事项报股东大会批准、实施公司长期激励方案"的职权。
17、《公司章程》第一百一十条相对《章程指引》增加了"公司股东大会授权董事会全权处理运用公司资产不超过公司最近一次经审计净资产额三分之一的投资（指不包括期货、股票、委托理财在内的投资）事宜。
公司为他人提供担保应当经董事会全体成员三分之二以上同意，或股东大会批准。"的内容。
18、《公司章程》第一百一十一条将《章程指引》修改为"董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生或罢免。"
19、《公司章程》第一百一十二条相对《章程指引》增加了董事长行使下列职权
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；"
20、为与《公司章程》第四十三条一致，《公司章程》第一百一十五条增加了"不含投票代理权"的规定。
21、为与《公司章程》第一百一十一条一致，《公司章程》第一百一十八条"董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过"，增加了"除本章程另有明确规定的事项外"的规定。
金地（集团）股份有限公司
二○○七年七月十二日

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