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证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2007-035
泛海建设集团股份有限公司董事会关于非公开发行股票涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过50,000万股（含50,000万股）。特定的发行对象数量不超过十家，其中向本公司控股股东泛海建设控股有限公司发行的股份数量不低于本次发行数量的50%，向本公司控股股东以外的机构投资者发行的股份数量不超过发行数量的50%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
本公司控股股东泛海建设控股有限公司以其持有或有权处置的北京星火房地产开发有限责任公司100%股权、通海建设有限公司100%股权、浙江泛海建设投资有限公司100%股权、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司60%股权及其对应资产作价认购不少于本次发行股票总量的50%，作价依据由具有证券从业资格的评估机构最终确定的评估净值折价确定。本次发行股票总数不超过5亿股，其中，将向机构投资者发行不超过50%的股份，预计募集资金（现金）不超过46.375亿元，控股股东用于作价认购股份的资产价值超过认购股份价值的部分，本公司以募集资金及以自筹方式支付。
2007年5月9日，通海建设有限公司的股东泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司签订股权转让协议，光彩事业投资集团有限公司将其持有的通海建设有限公司全部7.33%的股权转让给泛海建设控股有限公司，截至2007年7月13日，通海建设有限公司的股权变更手续已完成。
2007年5月10日，浙江泛海建设投资有限公司的股东泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司签订股权转让协议，光彩事业投资集团有限公司将其持有的浙江泛海建设投资有限公司全部共15%的股权转让给泛海建设控股有限公司。截至2007年7月13日，浙江泛海建设投资有限公司的股权变更手续已完成。
2007年6月28日，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的股东泛海建设控股有限公司与北京中关村开发建设股份有限公司签订股权转让协议，北京中关村开发建设股份有限公司将其持有的武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司全部8%的股权转让给泛海建设控股有限公司。截至2007年7月13日，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的股权变更手续尚在办理之中。
提请投资者注意的事项
1、本次发行，泛海建设控股有限公司以其持有或有权处置的资产认购新增股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。控股股东泛海建设控股有限公司及关联股东光彩事业投资集团有限公司将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
2、本次非公开发行股票与控股股东泛海建设控股有限公司以资产认购股份同时实施。
3、截至2007年7月13日，北京星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙江泛海建设投资有限公司、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司最近一年又一期的财务数据业经审计，上述公司以2007年6月30日为基准日的股权价值业经评估。
一、释义泛海控股/控股股东 指泛海建设控股有限公司控股股东及其关联方 指泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司、
中国泛海控股集团有限公司、泛海集团有限公司、北京
星火房地产开发有限责任公司、通海建设有限公司、浙
江泛海建设投资有限公司和武汉王家墩中央商务区建设
投资股份有限公司泛海建设/本公司/公司 指泛海建设集团股份有限公司
2星火公司 指北京星火房地产开发有限责任公司通海公司
指通海建设有限公司浙江公司
指浙江泛海建设投资有限公司武汉公司
指武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司本次发行/本次非公开发
指泛海建设集团股份有限公司本次非公开发行不超过行
50,000万股股份的行为本次资产认购股份/本次
指控股股东以其持有或有权处置的有关公司资产作价认关联交易
购本次非公开发行股份标的资产/交易标的
指泛海建设控股持有或有权处置的星火公司100%股权、
通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股
权及其对应资产标的公司 指星火公司、通海公司、浙江公司、武汉公司中国证监会
指中国证券监督管理委员会元、万元
指人民币元、万元
二、本次关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
本次非公开发行股票总数不超过50,000万股（含50,000万股）。
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定的发行对象数量不超过十家，其中控股股东以其持有的标的资产认购的股份数量不低于本次发行数量的50%，控股股东以外的机构投资者认购的股份数量不超过发行数量的50%。本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会有关规定执行。
如果标的资产价值超过拟认购的股份数量，超过部分本公司使用募集资金或以负债方式向泛海建设控股有限公司收购。
本公司控股股东以外的机构投资者以现金认购本次发行的股份。
由于公司拟定向发行对象为控股股东及其他机构投资者，因此，本次资产认购股份行为构成与本公司的关联交易。
2007年3月15日，本公司董事会五届二十二次临时会议讨论了本次非公开发行股票的议案，就本次发行涉及的关联交易进行了认真审议。参加本次董事会议的全部9名董事中，关联董事卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生、郑东先生、张崇阳先生回避了对此议案的表决，3名非关联董事洪远朋先生、张新民先生、陈飞翔先生一致同意本次关联交易事项。本项关联交易尚需股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在股东大会审议该项议案时，关联股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司将不参与对议案的表决。
2007年7月13日，本公司董事会五届三十次临时会议就本次发行涉及的关联交易进行了认真审议。参加本次董事会议的全部9名董事中，关联董事卢志强先生、李明海先生、黄翼云先生、韩晓生先生、郑东先生、张崇阳先生回避了对此议案的表决，3名非关联董事洪远朋先生、张新民先生、陈飞翔先生一致同意本次关联交易事项。本项关联交易尚需股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。在股东大会审议该项议案时，关联股东泛海建设控股有限公司、光彩事业投资集团有限公司将不参与对议案的表决。
（二）关联方介绍
泛海建设控股有限公司及其实际控制人
公司控股股东为泛海建设控股有限公司，注册资本人民币240,000万元；法定代表人：黄翼云；成立日期：1999年3月。公司经营范围：投资管理；开发、建设、出租、出售规划范围内的房屋及物业管理。泛海建设控股有限公司未持有其他上市公司超过5%的股份。
该股东的控股股东为中国泛海控股集团有限公司，注册资本人民币400,000万元；法定代表人：卢志强；成立日期：1988年4月。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售（国家有专项专营规定的除外）；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。
中国泛海控股集团有限公司的控股股东为泛海集团有限公司，注册资本人民币100,000万元；法定代表人：卢志强。公司经营范围：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营，资产管理；酒店及物业管理；电子、机械、通讯（不含无线通讯设备）、建筑装饰材料及设备销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询及中介服务业务（以上范围不含国家法律禁止或限制性经营项目）。泛海集团有限公司持有中国泛海控股集团有限公司79.375%的股权，持有光彩事业投资集团有限公司71.2%的股权。
（2）实际控制人
泛海集团有限公司的实际控制人为卢志强先生，其持有泛海集团有限公司75%的股份。卢志强先生为全国政协委员、全国工商联副主席、中国光彩事业促进会副会长；泛海集团有限公司董事长兼总裁；光彩事业投资集团有限公司董事长；中国泛海控股集团有限公司董事长兼总裁；泛海建设集团股份有限公司第三届、第四届、第五届董事会董事长；中国民生银行股份有限公司副董事长；民生人寿保险股份有限公司副董事长；海通证券股份有限公司董事。
（三）标的资产情况介绍
本次关联交易标的资产为泛海建设控股有限公司所持有或有权处置的星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权及其对应资产。具体情况如下：
1、北京星火房地产开发有限责任公司
（1）星火公司的基本情况
星火公司成立于1999年10月9日。注册地址：北京市朝阳区东风乡人民政府办公楼一层，法定代表人：张崇阳。注册资本：15亿元。企业类型：有限责任公司。星火公司的经营范围：房地产开发；自有房产的物业管理（含出租房屋）；商品房销售；信息咨询；技术咨询；技术服务。（未取得专项许可的项目除外）。
截至2007年7月13日，星火公司的股权结构如下：股东姓名或名称 出资方式 出资额
出资比例泛海建设控股有限公司 货币 142,500万元 95%
北京德高瑞丰经贸有限公司 货币 6,000万元 4%
北京东方银正投资有限公司 货币 1,500万元 1%
合计 150,000万元 100%
星火公司主要负责开发北京市朝阳区东风乡绿隔地区第二宗地、第六宗地、第七宗地的房地产项目，以商业、住宅为主，规划建筑面积约108万平方米。第二宗地的四至为：东至驼房营路、南至姚家园路、西至星火路、北至辛庄南街，项目用地面积约19.23万平方米，规划建筑面积约80万平方米。
第六宗地的四至为：东至北豆各庄路、南至辛庄南街、西至星火路、北至姚家园路，项目用地面积约5.54万平方米，规划建筑面积16.25万平方米。
另有市政配套用地，即第七宗地。其四至为：东至驼房营路、南至辛庄南街、西至北豆各庄路、北至姚家园中街，项目用地面积约7.86万平方米，规划建筑面积12万平方米。
以上宗地均已取得征地批复,其中第六宗地已取得国有土地使用证、建设用地规划许可证；第七宗地已取得市政配套用地的规划意见书、立项批复和国有土地使用证；第二宗地已取得四委联审会授权一级开发主体的会议纪要。
（2）星火公司所开发项目的可行性分析
项目位于北京朝阳公园以东，东四环东侧的绿化隔离带内。该区域交通便利，人文环境较好，朝阳公园西面为第一、第二使馆区，星级饭店林立，北面有燕莎商圈和第三使馆区，东面是上东区、观湖国际、公园大道等高档公寓区，南面为北京CBD中央商务区。从区域环境看，项目具备良好的发展潜力。
星火公司项目处于本公司控股子公司北京泛海信华置业有限公司(以下称泛海信华)和北京泛海东风置业有限公司（以下称泛海东风）目前正全力开发的北京东风乡项目东面，与泛海信华公司、泛海东风公司项目（即东风乡1、2、3、5、6、7、8号商住地块）共同构成了北京东风乡泛海国际居住区大型高尚社区。泛海国际居住区是本公司目前和未来几年重点开发的项目，2006年以来，泛海信华公司的5、6、7、8号地块施工和楼盘销售进展顺利，已取得较好业绩，对推动泛海国际居住区其他地块的开发和价值提升有显著的影响。星火公司项目进入本公司后，按照本公司泛海国际居住区统一的开发计划实施开发建设，在上市公司丰沛资源的支持下，项目开发建设进程预计将加快进行。泛海信华公司、泛海东风公司项目主要是住宅，星火公司项目则以商业地产为主，星火公司项目进入本公司后，项目业态互为补充。两类项目的开发建设互相促进，并将彼此推动项目价值的进一步提高。
预计星火公司项目销售均价在20,000元/平方米以上，估算项目总投资为114.22亿元，总销售收入188.37亿元，税后利润43.37亿元，投资利润率超过37%。
其中，第七宗地为市政配套用地，本公司将通过调整该地块发展规划，在符合政府要求前提下，最大限度地提高土地的价值。
（3）对星火公司土地项目的开发投资情况
2007年7月12日，本公司（作为甲方）、北京星火房地产开发有限责任公司（作为乙方）和泛海集团有限公司（作为丙方）及泛海建设控股有限公司（作为丁方）签订了《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的协议》，该协议书的主要内容如下：
2005年4月18日乙丙双方签订的《项目工程合作合同》、2006年1月18日乙丙丁方签订的《项目合作协议书》、2006年8月18日乙丙丁方签订的《〈项目工程合作合同〉与〈项目合作协议书〉之补充协议》、2007年3月30日乙丙丁方签订的《协议书》业已生效。
甲方与丁方业已签订《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》，甲方将受让乙方100%的股权。
协议四方确认，北京东风乡项目4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化等工程及相关工程价款共计人民币50.9亿元（其中包含乙方尚未支付的土地出让金、已支付给北京东风乡政府的补偿款人民币6.52亿元，以及《项目工程合作合同》签订前业已支付的其他全部取得土地成本），继续由乙方承担并负责支付。
丁方依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，业已代乙方向丙方支付了项目工程款。因此协议四方同意，在乙方100%的股权工商变更至甲方名下，并且甲方2007年度非公开发行股票发行完成后，甲方将募集资金中的人民币35.9亿元支付给乙方，以保证乙方能够继续履行《项目工程合作合同》及相关协议。乙方应按照《项目工程合作合同》及相关协议约定的付款时间和比例，向丁方逐笔支付。
2、通海建设有限公司
（1）基本情况
通海公司成立于2002年9月24日。注册地址：上海市中山南路28号21楼，法定代表人：黄翼云。注册资本：人民币15亿元。企业类型：有限责任公司。通海公司的经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，酒店管理，物业管理，企业收购及兼并，资产管理，新技术、新产品的投资；通信设备，办公自动化设备，建筑、装饰材料；经济信息咨询，商务咨询。（经营范围涉及许可、资质经营的凭有效许可、凭证经营）。
2007年5月9日，通海公司的股东泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司签订股权转让协议，光彩事业投资集团有限公司其持有的通海公司全部7.33%的股权转让给泛海建设控股有限公司，截至2007年7月13日，通海公司的股权变更手续已完成。通海公司成为泛海建设控股有限公司的全资子公司。
截至2007年7月13日，通海公司的股权结构如下：股东姓名或名称 出资方式 出资额 出资比例泛海建设控股有限公司 货币 150,000万元 100.00%合计 150,000万元 100.00%
通海公司的主要资产是上海市黄埔区董家渡聚居区10、12、14号地块开发权，三幅地块的开发目标是建设一个具有高雅环境、深厚文化内涵和鲜明个性的高档次的商住社区。项目地块总范围为：中华路以东，紫霞路以南，南仓街以西，东江阴街以北。项目总占地面积12.02万平方米，规划总建筑面积54.41万平方米（其中10号地块规划总建筑面积19.3万平方米；12号地块规划总建筑面积17.96万平方米；13号地块规划总建筑面积17.15万平方米）。
目前，10号地块已取得土地使用权证书、建设用地规划许可证、建设用地批准书、扩初设计同意批复。10号地块已完成大部分拆迁。
12号、14号地块已签订国有土地使用权出让合同并取得建设用地规划许可证及建设用地批准书。12号、14号地块动迁工作计划于2007年底前启动。
（2）通海公司所开发项目的可行性分析
项目所处区域有着滨江景观，毗邻外滩中央商务区和上海老城，具有地理环境优势；项目配套成熟，交通配套良好，周边楼盘定位普遍较高。项目具有较好的市场前景。
预计通海建设公司项目销售均价在26,000元/平方米以上。估算项目总投资为99亿元，总销售收入132亿元，税后利润19亿元，投资利润率约19%。
3、浙江泛海建设投资有限公司
（1）基本情况
浙江公司成立于2006年4月25日。注册地址：杭州市秋涛北路76号5层，法定代表人：卢志壮。注册资本：人民币4亿元。企业类型：有限责任公司。浙江公司的
经营范围：房地产及基础设施投资、开发、经营，新技术、新产品的投资，酒店管理、物业管理，通信设备、办公自动化设备、建筑装饰材料的销售，经济信息咨询服务。
2007年5月10日，浙江公司的股东泛海建设控股有限公司与光彩事业投资集团有限公司签订股权转让协议，光彩事业投资集团有限公司将其持有的浙江公司全部15%的股权转让给泛海建设控股有限公司。截至2007年7月13日，浙江公司的股权变更手续已完成。截至2007年7月13日，浙江公司的股权变更手续已完成，浙江公司成为泛海建设控股有限公司的全资子公司。
截至2007年7月13日，浙江公司的股权结构如下：股东姓名或名称 出资方式 出资额 出资比例
泛海建设控股有限公司货币 40,000万元 100.00%
合计 40,000万元 100.00%
浙江公司的主要资产为“浙江光彩国际中心”项目的开发权。项目位于杭州市钱江新城核心区内，在西湖—钱塘江快速景观走廊的东端，东临钱塘江畔，北面毗邻杭州国际会议中心。该项目规划为甲级写字楼（商务大厦）、豪华商住式（商务酒店）和超五星级酒店（大酒店）。
项目总用地面积4.34万平方米，规划总建筑面积29.08万平方米，其中：写字楼用地面积为1.80万平方米，规划建筑面积17.32万平方米；酒店用地面积为1.56万平方米，规划建筑面积6.74万平方米；商务酒店用地面积为0.98万平方米，规划建筑面积5.03万平方米。项目已经完成三通一平工作，并完成交地手续。商务大厦项目已于2007年5月底开始基础施工，酒店项目正进行方案设计。
（2）浙江公司所开发项目的可行性分析
项目所处地理位置优越，所在区域房地产市场发展良好，具有较好的市场前景。
预计写字楼销售均价20,000元/平方米，公寓销售均价25,000元/平方米。估算项目总投资为22.66亿元，总销售收入39.51亿元，税后利润9.75亿元，投资利润率超过40%。
除此外，规划的五星级酒店作为投资性房地产，将为公司带来长期稳定的经营收益。
4、武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司
（1）基本情况
武汉公司成立于2002年2月8日。注册地址：武汉市江汉区建设大道568号新世界国贸大厦I座36层，法定代表人：卢志强。注册资本：人民币10亿元。企业类型：股份有限公司。武汉公司的经营范围：房地产开发、商品房销售；对科技、文化、教育产业项目投资；建筑及装饰材料销售；基础设施建设。
2007年6月28日，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的股东泛海建设控股有限公司与北京中关村开发建设股份有限公司签订股权转让协议，北京中关村开发建设股份有限公司将其持有的武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司全部8%的股权转让给泛海建设控股有限公司。截至2007年7月13日，武汉公司的股权变更手续尚在办理之中。
截至2007年7月13日，武汉公司股权结构如下：
股东姓名或名称 出资方式 出资额 出资比例
泛海建设控股有限公司 货币 4,000万元 4%
泛海建设集团股份有限公司 货币 20,000万元 20%
中国泛海控股集团有限公司 货币 48,000万元 48%
北京中关村开发建设股份有限公司 货币 8,000万元 8%
武汉市汉口机场迁建开发有限公司 货币 20,000万元 20%
合计 100,000万元 100%
在完成本次股权转让的股权变更手续之后，武汉公司股权结构如下：
股东姓名或名称 出资方式 出资额 出资比例
泛海建设控股有限公司 货币 12,000万元 12%
中国泛海控股集团有限公司 货币 48,000万元 48%
泛海建设集团股份有限公司 货币 20,000万元 20%
武汉市汉口机场迁建开发有限公司 货币 20,000万元 20%
合计 100,000万元 100%
武汉公司的主要资产为武汉市王家墩机场范围内4,000亩土地的土地使用权，即武汉王家墩中央商务区项目。该项目位于武汉市汉口主城区中心的王家墩地区，项目面积2.67平方公里。其中，可经营性用地面积约2,386亩，总规划建设规模约617万平方米。
目前，位于商务区的汉口老机场基本完成搬迁转场工作；商务区总体规划已经通过武汉市政府的审批；武汉公司已与政府签订了《预出让国有土地使用权合同》。
（2）武汉公司投资价值
武汉王家墩中央商务区是武汉市政府贯彻中央促进“中部崛起”战略、实施“两业并举（现代制造业和现代服务业）”产业政策、市“十一五”规划建设的重要项目，武汉市委、市政府明确提出“坚持高起点规划、高标准建设，将王家墩商务区打造成以金融、保险、贸易、信息、咨询等为主导产业的现代化综合性城市中心”。整个项目建成后，将吸纳国内外投资1000亿元左右，工作和居住人口规模将达到15-20万左右。武汉中央商务区开发蕴藏巨大商机，海内外众多著名企业、地产商对中央商务区项目表现了浓厚的投资热情，展现了中央商务区项目良好的市场前景。
经估算，武汉王家墩中央商务区项目基础设施总投资（含土地出让金）约61.92亿元。目前,王家墩中央商务区周边土地市场拍卖价已达650万元/亩，本公司以相当于422.5万元/亩的标准出资收购武汉公司60%股权，从而控股该公司，投资价值显而易见。如前所述，投资收购武汉公司60%股权，按现行价格测算，如将可经营用地2,386亩全部出售，可增加销售毛利约32.5亿元。若进行二级开发，对建设规模为617万平方米的项目进行开发建设，预计将产生更大的收益。
武汉公司现已开始王家墩中央商务区土地的基础设施建设，预计2007年底前，将向市场推出部分土地，产生经营收益。
三、标的资产的审计和评估情况
1、标的资产的审计情况
（1）北京星火房地产开发有限责任公司的审计情况
星火公司最近一年及一期经审计的财务数据如下：
星火公司最近一年及一期经审计的财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总额 5,539,474,622.01 2,503,426,981.58
负债总额 4,017,165,870.08 981,221,213.68
应收帐款总额 - -
净资产 1,522,308,751.93 1,522,205,767.90
营业收入 - -
营业利润 102,984.03 33,145,361.87
净利润 102,984.03 22,207,392.45
（2）通海建设有限公司的审计情况
通海公司最近一年及一期经审计的财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总额 2,657,522,903.70 3,574,806,241.88
负债总额 1,156,995,259.89 2,074,101,820.71
应收帐款总额 - -
净资产 1,500,527,643.81 1,500,704,421.17
营业收入 - -
营业利润 4,388.47 2,762.08
净利润 -176,777.36 287,889.33
（3）浙江泛海建设投资有限公司的审计情况
浙江公司最近一年及一期经审计的财务数据如下：
单位：人民币元
项 目 2007年6月30日 2006年12月31日
资产总额 449,311,936.06 383,339,404.64
负债总额 49,313,509.23 363,348,088.14
应收帐款总额 - -
净资产 399,998,426.83 19,991,316.50
营业收入 - -
营业利润 7,110.33 -8,683.50
净利润 7,110.33 -8,683.50
2、标的资产的评估情况
（1）北京星火房地产开发有限责任公司的评估情况
以2007年6月30日为基准日，北京星火房地产开发有限责任公司的评估结
果如下表所示：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/∣B∣ 100
流动资产 1 552,287.75 552,287.75 625,721.89 73,434.15 13.30
长期投资 2 1,655.34 1,655.34 1,654.75 -0.59 -0.04
固定资产 3 4.38 4.38 4.35 -0.03 -0.58
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 - - - - -
设 备 6 4.38 4.38 4.35 -0.03 -0.58
无形资产 7 - - - - -
其中：土地使用权 8 - - - - -
其他无形资产 9 - - - - -
其它资产 10 - - - - -
资产总计 11 553,947.46 553,947.46 627,380.99 73,433.53 13.26
流动负债 12 401,716.59 401,716.59 401,716.59 - -
长期负债 13 - - - - -
负债总计 14 401,716.59 401,716.59 401,716.59 - -
净资产 15 152,230.88 152,230.88 225,664.41 73,433.53 48.24
13
（2）通海建设有限公司的评估情况
以2007年6月30日为基准日，通海建设有限公司的评估情况的评估结果如
下表所示：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/∣B∣ 100
流动资产 1 265,022.77 265,022.77 295,829.52 30,806.75 11.62
长期投资 2 - - - - -
固定资产 3 729.52 729.52 1,583.22 853.70 117.02
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 551.41 551.41 1,372.45 821.04 148.90
设 备 6 178.11 178.11 210.78 32.66 18.34
无形资产 7 - - - - -
其中：土地使用权 8 - - - - -
其他无形资产 9 - - - - -
其它资产 10 - - - - -
资产总计 11 265,752.29 265,752.29 297,412.74 31,660.45 11.91
流动负债 12 115,699.53 115,699.53 115,699.53 - -
长期负债 13 - - - - -
负债总计 14 115,699.53 115,699.53 115,699.53 - -
净资产 15 150,052.76 150,052.76 181,713.22 31,660.45 21.10
（3）浙江泛海建设投资有限公司的评估情况
以2007年6月30日为基准日，浙江泛海建设投资有限公司的评估结果如下表所示： 单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/∣B∣ 100
流动资产 1 44,704.99 44,704.99 61,397.14 16,692.15 37.34
长期投资 2 - - - - -
固定资产 3 200.53 200.53 212.15 11.62 5.80
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 - - - - -
设 备 6 200.53 200.53 212.15 11.62 5.80
无形资产 7 0.92 0.92 0.92 - -
其中：土地使用权 8 - - - - -
其他无形资产 9 0.92 0.92 0.92 - -
其它资产 10 24.76 24.76 24.76 - -
资产总计 11 44,931.19 44,931.19 61,634.96 16,703.77 37.18
流动负债 12 4,931.35 4,931.35 4,931.35 - -
长期负债 13 - - - - -
负债总计 14 4,931.35 4,931.35 4,931.35 - -
净资产 15 39,999.84 39,999.84 56,703.61 16,703.77 41.76
（4）武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的评估情况以2007年6月30日为基准日，武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司的评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C D=C-B E=D/B 100
流动资产 1 282,714.78 282,714.78 774,309.03 491,594.25 173.88
长期投资 2 - - - - -
固定资产 3 711.66 711.66 854.70 143.04 20.10
其中：在建工程 4 - - - - -
建筑物 5 355.40 355.40 434.31 78.91 22.20
设 备 6 356.26 356.26 420.39 64.13 18.00
无形资产 7 2.69 2.69 2.88 0.19 7.14
其中:土地使用权 8 - - - - -
其他无形资产 9 2.69 2.69 2.88 0.19 7.14
其它资产 10 - - - - -
资产总计 11 283,429.12 283,429.12 775,166.61 491,737.49 173.50
流动负债 12 24,310.32 24,310.32 24,310.32 - -
长期负债 13 159,150.00 159,150.00 159,150.00 - -
负债总计 14 183,460.32 183,460.32 183,460.32 - -
三、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格确定的原则是，以四家标的公司经有上市公司评估资格的评估机构评估后的资产净值为依据，综合考虑标的公司的盈利能力和泛海建设控股有限公司及关联企业已投入的成本等因素，在评估值基础上给予一定的折让后定价。
（1）星火公司100%股权及对星火公司土地项目的开发投资合计作价50.9亿元。星火公司主要负责开发在北京东风乡的建设规模约108万平方米的商住房地产项目，预计项目开发后将产生收益43.37亿元。星火公司100%股权以2007年6月30日为基准日的评估净值为22.57亿元。本次作价进入本公司的交易价格按评估净值折让后确定为15亿元，即星火公司项目收购价格相当于不超过楼面地价每平方米5200元。其中：星火公司项下东风乡第七宗地暂为市政配套用地，收购价格将按控股股东实际投入成本确定。
本次对星火公司土地项目的开发投资作价为35.90亿元。星火公司100%股权及控股股东对星火公司土地项目的开发投资合计作价50.9亿元。
(2)通海公司100%股权及对应资产作价18亿元。通海公司主要负责开发在上海董家渡的建设规模约54.41万平方米的商住房地产项目。预计项目开发后收益15.93亿元。通海公司100%股权以2007年6月30日为基准日的评估净值为18.17亿元。本次作价进入本公司的交易价格按评估净值折让后确定为18亿元。
通海公司项目为旧城改造项目，18亿元的收购价包含了通海公司项下10号地块全部拆迁和七通一平的费用。预计2007年底前，通海公司将完成10号地块拆迁和七通一平工作。
(3)浙江公司100%股权及对应资产作价4.8亿元。浙江公司主要负责开发在杭州钱江新城的建设规模约29.08万平方米的商住房地产项目，预计项目开发后收益9.75亿元。浙江公司100%股权以2007年6月30日为基准日的评估净值为5.67亿元。本次作价进入本公司的交易价格按评估净值折让后确定为4.8亿元。
上述4.8亿元收购价包含了浙江公司项目全部土地出让金、拆迁和“三通一平”的费用。商务大厦项目已于2007年5月底开始基础施工，酒店项目正进行方案设计。
(4)武汉公司60%股权及对应资产作价34.85亿元。武汉公司主要负责在武汉汉口王家墩中央商务区4,000亩土地的开发建设，武汉公司100%股权以2007年6月30日为基准日的评估净值为59.17亿元。本次作价进入本公司的60%的股权交易价格按评估净值折让后确定为34.85亿元。
四、附生效条件的股份认购合同或资产转让（收购）协议的内容摘要
（一）《认购股份协议书》内容摘要
泛海控股与本公司于2007年7月12日就泛海控股认购本公司本次非公开发行股份之事项签订《认购股份协议书》，该份协议主要内容如下：
1、合同主体：甲方为泛海控股，乙方为泛海建设
2、签订时间：2007年7月12日
3、目标资产：星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权
4、定价依据：以双方协商确定的基准日，对交易标的进行审计、评估，依据评估净值折价后确定。
5、资产交付或过户时间安排：在认购股份协议生效后本公司发行股票期间，控股股东应及时办理将认购股份协议确定的认购资产置入本公司名下，并协助本公司办理相应的产权过户以及工商变更等手续。控股股东和本公司同意，在控股股东将认购资产变更过户到本公司名下之日为资产的实际交割日。
6、资产自评估截至日至资产交付日所产生收益的归属：控股股东与本公司双方确认并同意，在评估截止日起至认购资产变更过户到本公司名下之日止，认购资产所产生的所有收益，在本次转让完成之后，由本公司享有。
7、生效条件：
（1）本公司董事会、股东大会审议批准本协议。
（2）本公司股东大会批准本次非公开发行股份。
（3）中国证监会核准本次非公开发行股份。
8、生效时间：本协议经本公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后，本协议立即生效。
9、违约责任条款：
（1）本协议一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿对方因此而受到的损失。
（2）本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向其另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
（二）《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》内容摘要
泛海控股与泛海建设于2007年7月12日就泛海建设收购泛海控股所持有的星火公司100%的股权之事项签订《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》，该份协议主要内容如下：
1、合同主体：甲方为泛海控股、乙方为泛海建设
2、签订时间：2007年7月12日
3、目标资产：泛海控股持有的星火公司100%的股权
4、定价依据：甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑星火公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定星火公司股份及对应资产的评估净值为人民币22.57亿元。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币15亿元（大写：拾伍亿元整）
5、股权变更及股权转让价款的支付方式：自股权转让协议生效后，并且乙方向甲方支付该股权转让协议第四条第二款第1项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将星火公司100%股权变更至乙方名下的手续。甲乙双方同意，乙方以甲方认购乙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让款。
6、股权变更期间损益的分配：协议双方确认并同意，在评估截止日起至星火公司股权变更到乙方名下之日止，星火公司及星火公司名下东风乡项目所产生的所有损益，均归属于乙方。
7、相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，星火公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。
8、生效条件：
（1）经协议各方或其授权代理人签字盖章。
（2）本协议业已通过乙方董事会及股东大会的批准。
9、生效时间：本协议经乙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。
10、违约责任条款：
（1）如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，乙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还乙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成乙方损失的，甲方还应赔偿损失。
（2）如果乙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过30天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，乙方还应向甲方赔偿损失。
（三）《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》内容摘要
泛海控股与泛海建设于2007年7月12日就泛海建设收购泛海控股所持有的浙江公司100%的股权之事项签订《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》，该份协议主要内容如下：
1、合同主体：甲方为泛海控股、乙方为泛海建设
2、签订时间：2007年7月12日
3、目标资产：泛海控股持有的浙江公司100%的股权
4、定价依据：甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑浙江公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定浙江公司股份及对应资产的评估净值为人民币5.67亿元。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币4.8亿元（大写：肆亿捌仟万元整）
5、股权变更及股权转让价款的支付方式：自股权转让协议生效后，并且乙方向甲方支付该股权转让协议第四条第二款第1项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将浙江公司100%股权变更至乙方名下的手续。甲乙双方同意，乙方以甲方认购乙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让款。
6、股权变更期间损益的分配：协议双方确认并同意，在评估截止日起至浙江公司股权变更到乙方名下之日止，浙江公司及浙江公司名下钱江新城项目所产生的所有收益，均归属于乙方。
7、相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，浙江公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。
8、生效条件：
（1）经协议各方或其授权代理人签字盖章。
（2）本协议业已通过乙方董事会及股东大会的批准。
9、生效时间：本协议经乙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。
10、违约责任条款：
（1）如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，乙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还乙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成乙方损失的，甲方还应赔偿损失。
（2）如果乙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过30天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，乙方还应向甲方赔偿损失。
（四）《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（一）》
泛海控股与泛海建设于2007年7月12日就泛海建设收购泛海控股所持有的武汉公司12%的股权之事项签订《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（一）》，该份协议主要内容如下：
1、合同主体：甲方为泛海控股、乙方为泛海建设
2、签订时间：2007年7月12日
3、目标资产：泛海控股持有的武汉公司12%的股权
4、定价依据：甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑武汉公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定武汉公司12%股权及对应资产的评估净值为人民币7.1亿。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币6.97亿元（大写：陆亿玖仟柒佰万元整）
5、股权变更及股权转让价款的支付方式：自股权转让协议生效后，并且乙方向甲方支付该股权转让协议第四条第二款第1项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将武汉公司12%股权变更至乙方名下的手续。甲乙双方同意，乙方以甲方认购乙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让款。
6、股权变更期间损益的分配：协议双方确认并同意，在评估截止日起至武汉公司股权变更到乙方名下之日止，武汉公司及武汉公司名下王家墩项目所产生的所有收益，均归属于乙方。
7、相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，武汉公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。
8、生效条件：
（1）经协议各方或其授权代理人签字盖章。
（2）本协议业已通过乙方董事会及股东大会的批准。
9、生效时间：本协议经乙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。
10、违约责任条款：
（1）如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，乙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还乙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成乙方损失的，甲方还应赔偿损失。
（2）如果乙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过30天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，乙方还应向甲方赔偿损失。
（五）《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》
泛海控股与泛海建设、中国泛海控股集团有限公司于2007年7月12日就泛海建设收购中国泛海控股集团有限公司所持有的武汉公司48%的股权之事项签订《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》，该份协议主要内容如下：
1、合同主体：甲方为中国泛海控股集团有限公司、乙方为泛海控股、丙方为泛海
建设
2、签订时间：2007年7月12日
3、目标资产：泛海控股集团持有的武汉公司48%的股权
4、定价依据：甲丙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑武汉公司盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定武汉公司48%股权及对应资产的评估净值为人民币28.4亿。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币27.88亿元（大写：贰拾柒亿捌仟捌佰万元整）
5、股权变更及股权转让价款的支付方式：自股权转让协议生效后，并且乙方向甲方支付该股权转让协议第四条第二款第1项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将武汉公司48%股权变更至丙方名下的手续。甲方同意并授权，乙方有权处置上述武汉公司48%股权的转让款项,并决定股权转让款项的具体支付方式。乙方依据甲方的上述授权，同意丙方以乙方认购丙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让价款。甲乙双方同意，就乙方行使上述授权代收股权转让价款的有关事项及相关费用的结算事宜，甲乙双方另行签订补充协议。
6、股权变更期间损益的分配：协议各方确认并同意，在评估截止日起至武汉公司股权变更到丙方名下之日止，武汉公司及武汉公司名下王家墩项目所产生的所有损益，均归属于由丙方。
7、相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，武汉公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。
8、生效条件：
（1）经协议各方或其授权代理人签字盖章。
（2）本协议业已通过丙方董事会及股东大会的批准。
9、生效时间：本协议经丙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。
10、违约责任条款：
（1）如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，丙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还丙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成丙方损失的，甲方还应赔偿损失。
（2）如果乙方超过甲方授权范围，作出违反本协议约定的行为，甲方有权随时取消对乙方的授权。乙方在接到甲方取消授权的通知之日起两天内，应停止与甲方授权有关的所有工作，并与甲方协商后期工作的处理事宜。因乙方违约给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担赔偿损失的相关责任。
（3）如果丙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过30天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，丙方还应向甲方赔偿损失。
（六）《通海建设有限公司股权转让协议》
泛海控股与泛海建设于2007年7月12日就泛海建设收购泛海控股所持有的通海公司100%的股权之事项签订《通海建设有限公司股权转让协议》，该份协议主要内容如下：
1、合同主体：甲方为泛海控股、乙方为泛海建设
2、签订时间：2007年7月12日
3、目标资产：泛海控股持有的通海公司100%的股权
4、定价依据：甲乙双方同意，股权转让价格是以评估后的资产净值为依据，综合考虑通海建设盈利能力和甲方及关联企业已投入成本等因素，甲方对评估净值给予了折让并以此确定了本次股权转让的价格。即：以2007年6月30日为评估基准日评估确定通海公司股份及对应资产的评估净值为人民币18.17亿。甲方予以折让后，股权转让价格定为人民币18亿元（大写：拾捌亿元整）
5、股权变更及股权转让价款的支付方式：自本协议生效后，并且乙方向甲方支付本协议第四条第二款第1项约定的第一笔股权转让款之日起十个工作日内，甲方应办妥将通海公司100%股权变更至乙方名下的手续。甲乙双方同意，乙方以甲方认购乙方股份和资金支付两种方式支付本协议约定的股权转让款。
6、股权变更期间损益的分配：协议各方确认并同意，在评估截止日起至通海公司股权变更到乙方名下之日止，通海公司及通海公司名下董家渡项目所产生的所有收益，均归属于乙方。
7、相关的人员安排：协议各方确认并同意，本次股权转让完成后，通海公司原则上继续保持人员的稳定（员工自己提出辞职的除外）。
8、生效条件：
（1）经协议各方或其授权代理人签字盖章。
（2）本协议业已通过乙方董事会及股东大会的批准。
9、生效时间：本协议经乙方董事会、股东大会批准后，本协议立即生效。
10、违约责任条款：
（1）如果甲方在本协议中作出的任一承诺与保证具有虚假性，存在与事实不相符的情况，乙方有权随时解除本协议，并书面通知甲方。甲方应在收到上述书面通知之日起三日内无条件返还乙方业已支付的价款，并按中国人民银行逾期贷款利率标准支付利息。造成乙方损失的，甲方还应赔偿损失。
（2）如果乙方未能按本协议约定按时支付股权转让价款，逾期超过30天的，每延迟一天，应按照延迟部分总价款的万分之一向甲方支付违约金。由此给甲方造成损失的，乙方还应向甲方赔偿损失。
（七）《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的协议》
为落实泛海建设集团股份有限公司与星火公司签订的《项目工程合作合同》的具体履行事宜，经泛海建设、星火公司、泛海建设集团股份有限公司和泛海建设控股有限公司四方友好协商，共同签订《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的协议》。
1、合同主体：甲方为泛海建设集团股份有限公司，乙方为北京星火房地产开发有限责任公司，丙方为泛海集团有限公司，丁方为泛海建设控股有限公司。
2、签订时间：2007年7月12日
3、主要内容：
2005年4月18日乙丙双方签订的《项目工程合作合同》、2006年1月18日乙丙丁方签订的《项目合作协议书》、2006年8月18日乙丙丁方签订的《〈项目工程合作合同〉与〈项目合作协议书〉之补充协议》、2007年3月30日乙丙丁方签订的《协议书》业已生效。
甲方与丁方业已签订《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》，甲方将受让乙方100%的股权。
协议四方确认，北京东风乡项目4#地块、配套用地及产业用地的拆迁安置工程、“七通一平”工程及代征地拆迁、绿化等工程及相关工程价款共计人民币50.9亿元（其中包含乙方尚未支付的土地出让金、已支付给北京东风乡政府的补偿款人民币6.52亿元，以及《项目工程合作合同》签订前业已支付的其他全部取得土地成本），继续由乙方承担并负责支付。
丁方依据《项目工程合作合同》及相关协议的约定，业已代乙方向丙方支付了项目工程款。因此协议四方同意，在乙方100%的股权工商变更至甲方名下，并且甲方2007年度非公开发行股票发行完成后，甲方将募集资金中的人民币35.9亿元支付给乙方，以保证乙方能够继续履行《项目工程合作合同》及相关协议。乙方应按照《项目工程合作合同》及相关协议约定的付款时间和比例，向丁方逐笔支付。
五、本次关联交易的必要性与对本公司的影响
（一）本次关联交易的必要性
本次发行对于公司抓住历史发展机遇，增加公司项目储备，确保公司可持续发展，消除同业竞争，同时履行公司在股改期间的相关承诺是十分必要的。
1、履行公司股权分置改革相关承诺
本公司在股改期间曾承诺：“泛海建设股改完成后，依托大股东的支持，将尽快实行资产重组，吸纳优质资产，即在股东大会及监管部门批准的前提下，泛海建设以新增股份方式向第一大股东泛海建设控股有限公司收购其持有的土地资产，增加土地储备，实现长远发展”。本公司已于2006年实施了首次非公开发行股票，以募集资金购买了控股股东在北京朝阳区东风乡的74万平方米房地产商住项目，大大提升了公司资产规模和公司价值，走出了履行上述承诺的第一步。现本公司控股股东及其关联公司将旗下其他优质房地产经营性资产全部注入本公司，实现房地产业务整体上市，推动公司做强做大，从而履行股改承诺。
2、抓住历史发展机遇，迅速增强公司资本实力
近两年来，政府陆续出台了针对房地产市场的新的宏观调控政策，涉及规划设计、土地供应、信贷、税收等诸多方面。政府宏观调控有利于供求关系的进一步平衡、有利于房地产市场价格的稳定、有利于市场秩序的好转、有利于房地产行业的健康发展。但是，房地产行业内部面临洗牌，一些资金实力较弱、开发能力差、管理水平低的企业将会退出房地产开发市场，而有实力、规范运作的房地产开发企业能够在市场竞争中获得更多的发展机会。
泛海建设自成立以来，一直专注于房地产开发业务，已经积累了丰富的行业经验，拥有了一批专业化人才队伍，基本完成了由区域性公司向全国性房地产开发公司的过渡，在组织设计、质量管理和成本控制上获得了一些成功的经验，具备了跨越式发展的基础和能力，但资本实力还不强。公司进行本次非公开发行股票工作，可以进一步增强公司资本实力，提高公司的市场竞争能力和抗风险能力，拉开公司与一般房地产开发公司的差距，帮助公司成为房地产开发市场的优胜者，并为投资者带来可观的回报。
我国资本市场已经进入全面发展阶段，作为一家市值超过百亿元的上市公司，本公司有责任、有义务加快自身健康发展，同时也有责任有义务为资本市场的进一步壮大做出自己的贡献。
3、确保公司可持续发展
拥有充裕的土地资源和项目储备，是房地产开发企业参与市场竞争的基础，是企业可持续发展的基本保障。本公司此次收购星火公司100%股权、通海公司100%股权、浙江公司100%股权、武汉公司60%股权，将因此增加建筑面积约800万平方米的优质项目，使本公司未来几年的业绩有了保证，一举奠定作为全国性大型房地产开发公司的地位，公司的综合经营实力和持续经营能力将大大增强，并为公司塑造企业品牌，提高在市场的影响力提供更有利的条件。
4、消除同业竞争，促进公司规范运作
本公司控股股东泛海建设控股有限公司的主营业务也是房地产开发，为了有效避免与控股股东之间的同业竞争，保证广大公众投资者的利益，通过本次非公开发行，将泛海建设控股有限公司和关联企业的优质房地产项目注入本公司，提升本公司整体的经营能力，降低本公司对于股东支持的依赖性，进而有效解决本公司与控股股东同业竞争的问题，促进公司规范运作。
（二）本次关联交易对本公司的影响
1、本次非公开发行股票完成后，将迅速提高泛海建设的资产规模和业务规模，进一步增强泛海建设的持续发展能力。根据初步测算，本次非公开发行股票后泛海建设的净资产将大幅增加，项目储备增加约800万平方米（按建筑面积计算）。这将为泛海建设的长期稳定发展奠定良好的基础，泛海建设将步入快速发展期。
2、有利于泛海建设盈利指标的提高，符合广大投资者的利益。本次非公开发行股票完成后，预计本公司2007年主要财务指标将得到较大改善。公司董事会根据目前市场状况，将本次发行对公司经营情况的影响估算如下（以下盈利预测未经审计，本公司将聘请有证券从业资格的会计事务所进行审计，最终以会计师事务所审计结果为准）：
项 目 2006年度 2007年度 2008年度
（已审计） （预计） （预计）
总股本（万股） 75,148.15 125,148.15 125,148.15
净利润（万元） 25,526.19 75,000.00 127,500.00
股东权益（万元） 334,661.83 1,017,451.53 1,144,951.53
每股净资产（元/股） 4.45 8.13 8.98
每股收益（元/股） 0.34 0.60 1.02
净资产收益率（%） 7.63% 7.37% 11.14%
注：上表测算基于如下假设：
(1)发行股数不超过50,000万股。控股股东以资产认购股份不少于25,000万股，向其他投资者募集现金463,750万元。
(2)发行价格假设为18.55元/股。
(3)未考虑2006年度、2007年度分红的影响。
本公司在2006年首次申请非公开发行股票时，曾由控股股东泛海建设控股有限公司作出承诺泛海建设2007年每股收益将比2006年增长30%以上（含30%），本公司预计2007年非公开发行股票完成后，公司2007年净利润将比2006年增加180%，每股收益将比2006年增长70%以上；2008年每股收益比2007年增长70%。
3、本次关联交易实施完成后，控股股东泛海建设控股有限公司实现了将房地产开发业务整体上市的目的，这将大大减少本公司与控股股东及关联公司的关联交易，解决本公司与控股股东及关联公司的同业竞争问题，为公司今后保持独立规范发展奠定基础。
六、独立董事的意见
本公司在第五届董事会第三十次会议召开前就上述涉及的关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可，认为本次非公开发行股票的方案切实可行；独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述事项提交董事会议审议并发表补充独立意见如下：
（1）本次关联交易的标的以评估值和审计值作为定价依据,遵循了公开、公平的原则,符合相关法律法规及公司章程的规定。根据评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料,我们认为公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估假设前提合理，评估结论合理,评估方法适用，符合证监会的相关规定。
（2）本次非公开发行股票所引起的关联交易是实现本次发行目的必须进行的举措，对于控股股东和本公司履行股改承诺，夯实公司发展基础，推动公司可持续发展，消除同业竞争具有十分重要的意义。
（3）公司第五届董事会第三十次会议在审议相关议案时,关联董事全部回避表决,符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此,公司本次交易是公开、公平、合理的,符合本公司和全体股东的利益。
七、董事会的意见
公司董事会在认真审核本次关联交易的相关文件（包括评估机构提供的评估资质证明、评估报告等相关资料）后认为,公司为本次关联交易选聘评估机构的程序合规合法,出具评估报告的评估机构具有证券业务资产评估资格,具备充分的独立性和胜任能力,评估假设前提合理，评估结论合理,评估方法适用，符合证监会的相关规定。
特此公告。
泛海建设集团股份有限公司
董事会
2007年7月14日
备查文件：
1、审计报告
2、评估报告
3、泛海建设集团股份有限公司独立董事关于事先认可关于非公开发行股票涉及重大关联交易事项的函
4、泛海建设集团股份有限公司独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的补充独立意见
5、《认购股份协议书》
6、《北京星火房地产开发有限责任公司股权转让协议》
7、《通海建设有限公司股权转让协议》
8、《浙江泛海建设投资有限公司股权转让协议》
9、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（一）》
10、《武汉王家墩中央商务区建设投资股份有限公司股权转让协议（二）》
11、《关于履行“<项目工程合作合同>及相关协议”的协议》
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