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天业股份(600807)治理专项活动自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月14日 08:56 中国证券网
证券代码：600807 股票简称：天业股份 编号：临2007-020
山东天业恒基股份有限公司治理专项活动自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若干问题的通知》的部署，山东天业恒基股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）全体董事、监事、高级管理人员认真学习了相关文件，积极贯彻执行，并组成了由董事长任组长，总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人任成员的自查小组。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了全面自查，现将自查情况公告如下：
一、特别提示
截止本报告出具之日，公司治理方面存在的有待改进的问题：
1、董事会下设专门委员会的作用需充分发挥；
2、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善；
3、公司内部控制管理制度需要完善；
4、公司与大股东的同业竞争现象需尽快解决；
5、公司董事、监事以及高级管理人员的培训工作有待加强。
二、公司治理概况
公司前身系山东济南百货大楼（集团）股份有限公司。1992年7月26日, 经山东省经济体制改革委员会鲁体改生字[1992]第90号文批准,由济南百货大楼作为独家发起人设立了济南百货大楼股份有限公司。
公司原第一大股东济南市国有资产管理局于2002年6月28日与将军投资管理有限公司签署了关于转让公司股份之《股份转让协议》及《股权委托管理协议》,将其所持有的公司32162245股国家股(占公司股本总额29.8%)转让给将军投资管理有限公司。
2006年公司向山东天业房地产开发有限公司（以下简称"山东天业"）非公开发行股票5265.48万股，用以收购其章丘绣水如意项目，并以本次资产重组为核心实施股权分置改革，公司主营业务由以百货经营为主业，转型为"房地产＋商业"。2007年5月28日公司更名为"山东天业恒基股份有限公司",股票简称"天业股份"。
目前，本公司注册资本为16058.1794万元，其中，有限售条件的流通股份9300.81万股，占股份总数的57.92%，无限售条件的流通股份6756.75万股，占股份总数的42.08%，山东天业房地产开发有限公司为公司第一大股东，持有公司有限售条件的流通股5265.48万股，占公司总股本的32.79%。
公司注册地：山东省济南市泉城路264号。
法定代表人：曾昭秦
公司经营范围:纺织、服装、鞋帽及日用品、五金交电化工（不含化学危险品）、建筑及装饰材料、日用杂货（不含烟花爆竹）、家具、摩托车、钢材、商品房、汽车（不含小轿车）、文化体育用品及器材、电子产品、通信设备（不含无线电发射器材）的销售；国内广告业务；房屋、柜台出租；工艺美术品（含金银饰品的零售、翻新）；仓储(不含化学危险品）；装饰装修、物业管理（需凭资质证书经营）；企业管理服务；电子信息技术的开发、服务及培训；电子商务及公用上网服务，旱冰场、游艺机、游乐场（以上经营仅限分支机构）；房地产开发、销售（凭资质证书经营）。
自1994年1月公司上市以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的规定，规范公司运作，完善法人治理结构，目前公司法人治理情况能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体表现在以下几个方面：
1、公司根据《 公司法》、《证券法》 及其他有关法律法规的要求，不断修改完善了《公司章程》、《 股东大会议事规则》、《 董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《 总经理工作细则》、《 独立董事工作制度》、《 关联交易管理办法》 等法人治理制度，公司股东大会、董事会、监事会和经理层依法规范运作、各尽其职，为公司的长远健康发展奠定了良好基础。
2、公司根据实际需要和有关要求，不断建立、健全、完善包括行政管理制度、财务管理制度、内部审计工作制度、人力资源管理制度等全方位的内部控制制度，对公司运行的各个环节进行了详细规定，杜绝了越权决策，明确了相关责任追究机制。同时公司还积极创造良好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境，确保该等制度得到了有效地执行，保证了公司经营管理活动的正常有序运行。由于公司2006年底刚刚完成资产重组，主营业务发生了重大变化，原有的各项内部控制制度的部分内容已不适应公司新业务的发展，目前正根据公司新主营业务的运作需要并结合实际情况，按照有关法规、规章的要求进行修订和完善。
3、公司控股股东切实履行对本公司及其他股东的诚信义务，不干预公司决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了"五分开"，具有独立完整的业务及自主经营的能力，对控股股东或其关联企业不存在依赖性，公司在各项重大决策和规章制度的修订等方面均经董事会或股东大会审议通过后执行，均独立于大股东。
4、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定，公司于2007年4月制定了公司《信息披露事务管理制度》，明确了定期报告和临时公告的编制、审议和披露程序，完善了信息披露工作的保密机制，建立了信息披露的责任追究机制。同时公司还根据相关法律法规制定了《重大信息内部报告制度》，对公司内部的重大信息报告、传递、审核和披露程序作了明确规定。在日常运作中，公司一直能够严格执行各项信息披露规定，积极主动地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保信息披露的真实、准确、完整、及时以及所有股东有平等获得信息的机会，提高公司信息披露的透明度。
总之，公司经过多年的运作与发展，法人治理结构已逐渐完善，法人治理工作得到了有效的落实。
三、公司治理存在的问题及原因
公司通过自查对照，认为公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规文件的要求建立了较为完善的法人治理结构，总体上运作比较规范，不存在重大问题或失误。但是由于公司2006年底刚刚完成资产重组，主营业务发生了重大变化，原有的各项内部控制制度的部分内容已不适应公司新业务的发展，另外，公司治理也是一项贯穿企业全过程、系统而复杂的工作，也是需要常抓不懈、不断完善、不断提高的一项工作，与有关要求相比较，公司在以下几个方面还存在着一些差距和问题，需要进一步整改完善和提高：
1、董事会下设专门委员会的作用需充分发挥
问题：公司董事会目前下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，各个委员会均以独立董事为主，成员都具有很强的专业背景和丰富的企业管理经验。但在公司日常的决策中，除必须经独立董事事前审核的事项外，一般情况下都是董事会集体共同决策，各专业委员会的作用没有得到充分的发挥。
原因：公司对董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等各委员会的运作不够规范。
2、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善
问题：目前管理层薪酬没有直接与公司的经济效益及长远发展挂钩，奖惩力度
不够，这将不利于强化公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，公司需进一步建立健全长效激励机制，强化责任目标约束，不断提高公司高级管理人员和技术骨干队伍的稳定性和积极性。
原因：资产重组后原有的绩效评价体系等已不适应公司新业务的发展。
3、公司内部控制管理制度需要完善
问题：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但是由于公司2006年底刚刚完成资产重组，主营业务发生了重大变化，原有的各项内部控制制度的部分内容已不适应公司新业务的发展，另外随着国家经济环境、经济政策的不断变化，国家监管制度的不断更新完善，对公司的管理水平提出了更高的要求，管理压力和难度不断加大，公司的内部控制制度也出现个别滞后的现象。
原因：公司资产重组后主营业务由商业转型为商业＋房地产，新主营业务对内部管理体系提出了新的要求，制度完善是一项长期的任务，且时效性强，加之制度的建设涉及面广，涉及部门多，对有关政策的理解深度、广度存在差异，均为内部控制管理制度的完善带来一定的难度。
4、公司与大股东的同业竞争现象需尽快解决
问题：资产重组完成后，公司的主营业务转型为商业＋房地产，在一定时期内与山东天业经营的房地产开发业务存在形式上的同业竞争现象。
原因：山东天业目前的房地产开发项目都是在上市公司资产重组之前开工建设的，项目的建成、完工、销售都需要一定时间周期。
5、公司董事、监事以及高级管理人员的培训工作有待加强
问题：完成资产重组后，董事会、监事会、高级管理人员发生了部分变更，新进入上市公司的人员对上市公司规范运作的法律法规不够熟悉，对资本市场的了解不充分。
原因：2006年年底资产重组刚刚完成，上市公司的董事、监事以及高级管理人员需要加强学习新《公司法》、《证券法》、新会计准则及各项规章制度，增强规范运作意识，提高整体工作质量。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述自查存在的问题，公司将在近期或今后的工作中进行整改：
1、充分发挥公司董事会下设各专业委员会的作用
整改措施：公司董事会下设的战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，各委员会均由经验丰富的专业人士构成。公司将进一步发挥董事会专门委员会的作用，定期针对公司重大决策事项、战略规划、内部控制体系以及薪酬与考核体系等方面的进行专题研究，从而进一步提高公司决策水平，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：每个专门委员会根据情况争取每年至少召开专题会议一次。
整改责任人：公司董事长、董事会秘书
2、公司高级管理人员激励与约束机制还有待建立、完善
整改措施：公司董事会组织相关人员公司正结合主营业务及实际状况制定合理的绩效评价体系，认真学习有关股权激励的法规政策，在对股权激励相关政策进一步学习领会的基础上，积极与控股股东及国资委、证监会、山东证监局沟通，进一步完善公司的薪酬体系与激励约束机制，争取尽快启动公司的股权激励计划，充分调动高级管理人员的积极性和主动性。
整改时间：结合公司实际情况尽快启动此项工作。
整改责任人：公司董事长、总经理、董事会秘书
3、进一步完善公司内部控制管理制度
整改措施：公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求实、创新的原则，针对企业的各项业务管理及业务流程，结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，进一步健全和完善内部控制管理制度，使公司的各项内控制度更加科学化，制度执行更加规范化。重点做好以下两个方面：一是加强财务管理制度建设，加强资金管理工作，实行责任制考核；二是加强企业文化建设，更好地促进企业建立规范、高效的内部管理制度。
整改时间：该项工作是一项长期持续性工作，公司在07年10月30日前完成现阶段整改工作。
整改责任人：公司董事长、总经理
4、消除公司与大股东的同业竞争现象
整改措施：资产重组完成后，公司与山东天业在一定时期内虽然都经营房地产开发业务，但在产品开发类型、价格定位、消费群体、规划设计、以及开发进度等方面均不相同，并不从实质上构成同业竞争。同时，为了从根本上避免和消除山东天业和公司的同业竞争问题，山东天业及其实际控制人做出了在完成目前的在开发项目后，山东天业主营业务向其他方面转型的承诺。山东天业除完成目前正在开发的房地产项目外，不再购买新的土地使用权用于进行新的房地产项目开发，其主营业务将向其他方面转型，其实际控制人未来的房地产开发项目也将以公司为主体进行。
整改时间：建议大股东根据实际情况加快现有项目运作周期。
整改责任人：公司董事长、总经理
5、加强公司董事、监事以及高级管理人员的培训工作
公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管人员对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训创造条件。积极参加监管部门组织的公司治理等培训活动，确保董事、监事、高管人员及时更新关于公司治理方面的知识结构，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
具体培训计划：
（1）2007年8月份由德衡律师事务所的律师对公司的董事、监事、高管人员进行公司治理等相关法律培训。
（2）2007年9月份由恒泰证券公司的项目经理对公司的董事、监事、高管人员进行公司规范运作、信息披露方面的相关业务培训。
（3）2007年10月份由中和正信会计事务所的项目人员对公司的董事、监事、高管人员进行公司风险控制及新会计制度的相关业务培训。
整改责任人：公司董事会秘书。
五、有特色的公司治理做法
公司在2006年末完成重大资产重组后，高度重视公司的治理结构，已建立、完善和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《对外投资等重大投资决策的程序和规则》、《关联交易决策程序和规则》《内部审计制度》、《重大信息内部报告制度》《董事会秘书工作制度》《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》等一系列公司内部管理制度。同时公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一，通过持续的企业文化宣传，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识，形成了独特的企业风格和价值观。通过以上措施提升公司治理水平，保障公司健康、持续、稳定地发展。
六、其他需要说明的事项
以上是本公司治理的自查情况及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公司将广泛听取社会各方意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
为便于听取投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，公司设立专门沟通方式：
电话：0531-82685365、82685395
传真：0531-82685365
电子邮箱：wangshengwen0807@163.com
山东天业恒基股份有限公司
2007年7月11日

爱问(iAsk.com)
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