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四创电子(600990)关于公司治理专项活动自查报告与整改计划的公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月14日 08:56 中国证券网
证券代码：600990 股票简称：四创电子 编号：临2007-18
安徽四创电子股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告与整改计划的公告
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、安徽省证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》的规定和要求，公司迅速成立了以董事长吴曼青先生为组长、总经理高仲辉先生为副组长的治理专项活动领导小组，并制定专项活动计划。自2007 年4月以来，公司按照专项治理活动计划安排，结合公司实际情况，认真进行了自查工作，现将自查情况和整改计划报告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司没有设立审计部门；
2、公司没有设立专职法律事务部门；
3、公司尚缺证券事务代表一名；
4、公司制度建设有待进一步补充、完善；
5、公司培训工作有待进一步加强。
二、公司治理概况
1、公司基本治理情况
公司自成立以来，就按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章制度以及中国证监会有关规定的要求，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关制度，规范了公司运作。
2004年4月16日公司股票公开发行，5月10日，公司股票在上海证券交易所挂牌交易。公司上市之后，就越发成为了社会公众关注的公司，同时也意味着对公司的规范运作、经营发展提出了更高的要求。
在上市以来的三年多时间里，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关通知和要求，依据新出台或修订的法律、法规、规章制度，对公司的各项法人治理制度及时进行了相应修订和完善，建立了以《公司章程》为核心、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外投资决策管理办法》等议事规则和决策制度为主要内容的法人治理制度体系，完善了公司治理结构，提高了公司规范化运作水平。
2004年8月8日，公司二届四次董事会审议并通过了《公司章程修正案》(草案)、《公司募集资金管理办法》、《公司投资者关系管理制度》。 《公司章程修正案》(草案)、《公司募集资金管理办法》提交并通过了2004年第一次临时股东大会的审议。
2005年8月8日，公司二届九次董事会对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等议事规则和决策制度的有关条款进行了全面修订，形成了决议。
2006年5月9日，根据新修订的《公司法》、《证券法》，以及中国证监会、上海证券交易所有关要求，修订并经公司2005年度股东大会审议通过了《公司章程修正案》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》。
2007年6月28日，公司三届二次董事会审议通过了《信息披露管理制度（2007修订）》和《募集资金管理办法（2007修订）》。
2、公司与控股股东之间独立情况
本公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面完全独立于大股东，具有完整的生产、经营、管理和产供销系统、面向市场独立经营的能力，公司独立组织生产和销售计划。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
3、"三会"运作情况
公司股东大会、董事会、监事会在会议通知、召集、召开程序、授权委托、提案审议等方面均严格按照《公司章程》及议事规则的相关规定执行，公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况。公司股东大会、董事会、监事会会议记录完整、保存安全，会议决议进行了充分及时披露。
股东大会：公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严格按照规定召集、召开股东大会；关联交易定价合理，能够履行相关决策程序，及时进行信息披露。
董事及董事会：公司严格按照《公司章程》的规定聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司全体董事能够勤勉尽责；董事会的召集、召开符合相关规定；董事会建设趋于合理化，董事会决策更加专业化、科学化。
监事和监事会：监事会的召集、召开符合相关规定；公司监事能够认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
4、公司决策情况
为了确保决策的科学性、合理性，提高公司决策效率，维护公司和全体股东的合法权益，公司的所有重大决策都是严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及相关议事规则、决策制度进行制定。
对于关联交易、募集资金、重大经营决策、投资、资产处置等能够对公司经营发展产生重大影响、广大投资者密切关心的事情，公司都能够严格按照相关决策制度、决策程序提交董事会、股东大会进行审议表决；同时，充分发挥监事会、独立董事的监督职责，保障决策内容和决策程序合规、合法，确保决策的科学性、合理性。
在上市以来的三年多内，公司稳健经营，谨慎投资，严格资金管理，不存在任何形式的对外担保情况。公司募集资金投资遵循安全、效益原则，严格遵照相关制度规定逐步有序投入；公司与关联方之间发生的关联交易，是由公司实际生产经营需要发生的，关联交易的内容和关联交易的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，交易公平、合理，价格公允，遵守了"公正、公开、公平、诚实信用、等价有偿"等一般市场原则，没有损害股东和公司利益的行为。公司与关联方的资金往来，都是正常经营性资金往来，不存在与大股东及其他关联方之间非经营性资金往来的情况。
5、信息披露情况
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》和中国证监会有关规定等的要求，公司严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平、及时地披露可能对广大投资者投资决策产生重大 影响的信息，不存在选择性披露或应当披露而未披露的信息；信息披露前认真、严格做好保密工作，让所有股东、潜在投资者享有平等获取信息的权力，维护广大投资者的合法权益。
6、投资者关系管理情况
为了加强投资者关系管理，与投资者之间建立良好互动关系，公司依据有关规定，结合本公司实际情况，制定并审议通过了《公司投资者关系管理制度》，做到热情接待所有投资者的来电、来访，及时回复投资者提出的问题，做好与投资者的沟通工作，不因投资者为个人或机构就有所差别，切实做到公平对待每一位投资者。
三、公司治理存在的问题和原因
1、公司没有设立审计部门；
公司制定有详细的《合同管理制度》、《对外投资管理制度》、《内部会计监督的规定》、《财务预算管理制度》等财务内部控制制度，在多年来的实际运行中，也证实了本公司财务内部控制的有效性，并得到了有关主管部门的肯定，被评为合肥市财政局会计基础工作规范化单位。
为进一步强化内部审计工作，加强内部审计管理。公司将根据公司实际情况成立审计部门，使内部审计工作向深度和广度发展，充分发挥其在重大事项决策和财务会计中的监督作用。
2、公司没有设立专职法律事务部门；
公司制定有《合同管理规定》，对合同审查、签订进行分级授权。公司已聘请天禾律师事务所作为公司常年法律顾问，协助公司处理有关法律方面的事务，参与公司重要合同的审阅、签订工作，当合同发生纠纷时，参与协商、调解、仲裁、诉讼等活动。上述措施对保障公司稳定经营发挥着重要作用。
3、公司尚缺证券事务代表一名；
公司证券事务现主要由公司董事会秘书和董事会办公室工作人员负责，为了符合监管部门要求，缓解董事会秘书的工作压力，提高工作效率，公司将积极寻找合适人选担任证券事务代表一职，以协助董事会秘书有效开展工作。
4、公司制度建设有待进一步补充和完善。
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，先后制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《专门委员会工作细则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等一系列治理制度，上述各项制度建立之后根据交易所、证监会等主管部门的要求，依据相关法律规定及时进行了修订完善并得到了有效贯彻执行。
但公司治理是一个持续改进的过程。为不断提高公司治理和规范运作水平，公司将遵照法律、法规有关要求，结合公司业务特点和经营需要，及时补充和完善有关制度。
5、公司培训工作有待进一步加强。
公司董事、监事和高管人员认真学习了《公司法》、《证券法》等有关的法律、法规，部分董监事参加了证券交易所组织的培训班等活动，增强了其责任感和勤勉尽责义务，使得董事、监事和高管人员能在公司的运作过程中真正发挥作用。
但由于证券市场具有"新兴加转轨"的特点，公司董事、监事和高管人员需要不断学习，适应不断发展的新形势，适应公司不断发展的新要求。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司没有设立审计部门；
整改措施：为进一步强化内部审计工作，使内部审计工作向深度和广度发展，公司将尽快提出合理有效解决方案，提交总经理办公会讨论通过。
整改时间：2007年9月30日之前
整改责任人：吴曼青、高仲辉、王云、许明
2、公司没有设立专职法律事务部门；
整改措施：为加强公司法律事务管理，公司将尽快提出合理有效解决方案，提交总经理办公会讨论通过。
整改时间：2007年9月30日之前
整改责任人：吴曼青、高仲辉、许明
3、公司尚缺证券事务代表一名；
整改措施：公司将根据公司行业特点、业务特点，积极寻找合适人选，提交董事会审议。
整改时间：2007年9月30日之前
整改责任人：吴曼青、高仲辉、刘永跃
4、公司制度建设有待进一步补充和完善。
整改措施：公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，以及交易所、证监会有关通知要求，及时对有关治理制度进行补充和完善。首先制定公司的内部审计制度，修改、完善公司对外投资决策管理办法等。
整改时间：2007年9月30日之前
整改责任人：吴曼青、高仲辉、刘永跃
5、公司培训工作有待进一步加强
整改措施：通过自学、内部讲座和外出培训等方式，加强高管和中层干部的法律法规和内控制度学习，加强信息披露制度等信息披露文件的学习，增强公众公司的社会责任感，保持公司规范运作，避免选择性信息披露。
整改时间：2007年9月30日之前
整改责任人：吴曼青、高仲辉、刘永跃
五、有特色的公司治理做法
法人治理结构完整，已基本形成法人治理制度体系，规范了公司的运作。公司成立以来，依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求逐步建立和完善法人治理结构。"三会一层"的组织架构完整，董事会和监事会人员结构合理，经理层实行董事会领导下的总经理负责制，同时分工明确；以公司章程为核心的各项议事规则，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和重大决策制度，如《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》等制度体系健全并适时修订，股东大会、董事会、监事会和经理层按照各自的权限履行决策程序；信息披露和投资者关系管理意识不断增强，信息披露及时、公平、真实、准确、完整。
高级管理人员的考评及激励不断深入。为促进公司发展，公司一直在探索更有成效的薪酬制度和激励措施，尤其面向公司高级管理人员。公司高级管理人员的薪酬结构为"职位工资＋绩效工资＋年终奖金"，其中职位工资依据其岗位职责确定，绩效工资根据平时的季度考核情况发放，年奖金和其分管的经营目标及任务完成情况相挂钩，公司主要从其分管部门的财务指标和发展指标等进行KPI考核。目前正在实施通过签订业绩合同的方式，层层分解公司的经营管理计划，明确工作目标和考核标准，从而起到牵引和激励的作用。
企业文化建设卓有成效。公司注重企业文化建设，公司设立之初即聘请专业咨询机构，整体策划并实施企业文化建设，确定了公司的标识、核心理念等形象设计内容，增强企业的凝聚力和向心力；公司企业文化渐成体系，公司综合办公室为企业文化的主管部门，并成立了企业文化建设指导委员会和领导小组，定期进行企业文化建设考核，从理念、方针、宗旨到员工规范各方面加强引导，编撰了宣扬企业文化的《员工手册》，定期开展各种文艺、体育和其他企业文化活动；本公司企业文化的核心理念是"实践创新，追求卓越"，在各项工作中深入贯彻"创新观念、创新管理、创新产品、创新人才"的"四创"精神，充分发挥员工的主动性和创造力，不断提升公司的价值认同感，大家"共同参与，共同思考，共同成就，共同分享"。
六、其他需要说明的事项
2004年4月，公司首次发行股票募集资金186,922,151.79元人民币，计划用于"民用雷达研制生产基地项目"和"通讯射频组件研制生产基地项目"建设。截止2006年12月31日，已累计使用97,434,079.36元，尚未使用89,488,072.43元存入银行。募集资金的一部分投入使用，改善了科研手段，增加了技术实力，增强了募集资金项目的研制能力，取得多项科研成果，丰富了基地项目的产品类别，扩大了生产场地和生产能力。两个募投项目属于国家经贸委审批的技改项目，目前技改工作还在不断进行之中，未达到计划进度和计划效益。
面对募集资金未按计划进行和未达到计划效益的现状，公司董事会和经理层将认真总结项目实施过程的情况，不失时机地加大投资力度，积极开拓市场，精益管理，充分发挥募集资金的使用效率，让募集资金为公司创造价值，促使公司做精做强，以回馈股东。
七、联系方式
专项治理工作热线电话：0551-5391324，5391323
公司联系人：马雷、杨梦
公司邮寄地址：合肥市高新技术产业开发区香樟大道199号
公司电子信箱：liuyongyue@sun-create.com
邮编：230088
公司网址：http://www.sun-create.com
以上是公司治理专项活动自查报告和整改计划，敬请监管部门和广大投资者进行监督、批评，并提出宝贵意见与建议。
安徽四创电子股份有限公司董事会
二ＯＯ七年七月十二日

爱问(iAsk.com)
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