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*ST汇丽B(900939)关于公司治理专项活动自查报告及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月14日 08:56 中国证券网
证券代码：900939 证券简称：*ST汇丽B 编号：临2007-021
上海汇丽建材股份有限公司关于公司治理专项活动自查报告及整改计划
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）及《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》(沪证监公司字[2007]39号)的有关精神。上海汇丽建材股份有限公司（以下简称:公司）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、和相关议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行深度自查，现将自查情况报告如下：
一、特别提示
对照专项活动自查事项，公司在公司治理以下几方面有待改进：
1、公司董事会专门委员会尚未成立。
2、公司尚未建立募集资金管理制度。
3、在新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
4、公司需要做好相关人员的后继培训工作。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作，同时进一步加强信息披露工作和投资者管理工作。根据自查，公司治理的实际状况基本符合相关法律法规的要求：
（一）法人治理结构
1、股东与股东大会
公司始终严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定召集、召开股东大会；股东大会依法行使职权，严格遵守表决事项和表决程序的规定，维护上市公司和股东的合法权益；公司能够公平地对待所有股东，保障中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。
2、董事与董事会
公司始终严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定选聘董事、召开董事会；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以勤勉尽责的态度开展工作，按时出席董事会，认真审议董事会议案；公司现有独立董事5人，占公司董事人数的1/3；独立董事根据公司制订的《独立董事制度》认真履行职责、发表独立意见，维护中小股东的合法权益。
3、监事与监事会
公司始终严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定选聘监事、召开监事会；公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会建立了《监事会议事规则》；公司监事能认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（二）内部控制制度
公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，从专业上来划分主要包括行政管理类、财务控制类、业务管理类、工作职责及岗位职责类、信息披露类等五大类；从层级上来划分主要包括公司级及部门级。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司对管理制度的执行情况不定期进行小结，并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。
（三）公司独立性情况
1、人员方面。公司有独立的劳动、人事及工资管理制度，公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职。
2、资产方面，公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；公司通过与第一大股东上海汇丽集团有限公司签订《商标许可使用合同》，使用第一大股东上海汇丽集团有限公司的商标。
3、机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运行，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、财务方面，公司设有独立的财务部，有独立的财务人员，独立在银行开户，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司依法独立纳税。
（四）公司透明度情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露管理制度指引》等有关规定对公司《信息披露管理制度》进行全面修订，并制订了公司《重大事项内部报告制度》，逐步建立、完善了公司信息披露事务管理制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密职责，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，将提高公司运营的透明度作为公司对资本市场和广大中小股东应尽的职责和义务，常抓不懈。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）公司董事会专门委员会尚未成立
公司独立董事均为经济、会计、法律方面的专业人士，具备较高的专业素质，已经在战略、审计、提名、薪酬与考核等方面发挥重要作用，公司董事会暂未设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。
（二）公司尚未建立募集资金管理制度
公司于1996年6月首次发行B股8000万股，实际筹资金额为1480万美元。之后到目前，公司未实施再融资，所以没有及时制订募集资金管理制度。
（三）在新形势下公司需要进一步加强投资者关系管理工作。
我国的资本市场以前所未有的速度快速健康发展，作为市场基石的上市公司，要面对广大投资者和社会各界的关注、监督和更高的要求，公司需要不断加强投资者关系管理工作，深入研究投资者管理工作，不断学习、不断创新，以适应新形势下资本市场更高的需要。
（四）公司需要做好相关人员的后继培训工作
《公司法》、《证券法》、新会计准则和各种证券监管法规的颁布实施，对公司的董事、监事、高管人员、负责信息披露事务和规范运作方面的相关人员提出了更高的要求。只有不断加强相关法律、法规的培训和学习，才能进一步加强公司规范运作的意识，提高公司治理水平和经营水平。
四、整改措施、整改期限及整改责任人
（一）成立公司董事会专门委员会
公司于2007年4月26日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于成立董事会专门委员会的议案》，并已将该议案提交公司2006年度股东大会审议通过。公司计划于9月底前确定董事会战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的人员组成，筹办成立各专门委员会，并制订相关的议事规则，使各委员会尽快运作起来，在对公司长期发展和重大投资决策、内部审计、董事与高级管理人员的聘请、薪酬与考核等方面发挥更大的作用。
整改时间：2007年9月底前
责任人：公司董事长和董事会秘书
（二）建立募集资金管理制度
公司将根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]25号《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，制订公司《募集资金管理办法》。
整改时间：2007年12月底前
责任人：公司财务负责人
（三）加强投资者管理工作
公司在已提供的电话咨询、公司网站、电子邮箱、和接待投资者来访等多种方式与投资者进行沟通的同时，将不断学习其他上市公司好的经验，将在公司网站开辟专门窗口，形成一个与投资者互相沟通交流的平台；在合适期间，将根据公司的战略目标，结合企业形象宣传，定期或不定期召开机构投资者见面会、分析师会、小型说明会等，或运用一对一介绍、路演等形式，主动介绍公司的经营情况，加强与投资者联系，促进他们对公司的了解和认同，树立公司良好的市场形象，促进公司规范运作和发展。
整改时间：在公司日常工作中不断完善和加强
责任人：公司董事会秘书
（三）做好相关人员的后继培训工作
公司将进一步加强公司董事、监事、高管人员和相关人员的后续培训工作，除了积极参加上海证券交易所、中国证监会和董秘协会等组织的各种培训外，公司还将通过聘请专业人士来公司授课或者培训。对新法律、法规和规章的出台，公司将及时通过发文、开座谈会、组织学习等多种形式来提高相关人员规范运作的意识和水平。
整改时间：在公司日常工作中不断完善和加强
责任人：公司董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、公司2002年前在内部建立了信息披露网络，各控股、参股企业指派专人负责此项工作，公司不定期对这些人员进行相关的培训，使他们掌握、了解信息披露方面的基本知识，这样保证了公司与各控股、参股企业的信息畅通、沟通方便，同时也使各企业运作规范，提高公司的透明度，为公司董事会对整个公司的发展决策提供依据，密切了与控股、参股企业的关系，便于沟通、协调、服务，共同努力提高公司的整体运作质量。
2、公司董事会在1996年就设有2名独立董事。独立董事自任职以来能认真履行独立董事的职责，为公司的发展出谋划策，并从促进公司良性发展和维护广大中小投资者利益的角度发表独立意见，在公司治理结构中起到积极的作用，维护了公司的整体利益。
六、需要说明的事项
公司不存在需要说明的其他事项。
以上是公司治理自查报告和整改计划，希望监管部门和广大投资者对公司的治理工作进行监督、批评、指正。欢迎广大投资者对公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见和建议。为方便投资者对公司专项治理活动进行监督建议，现将公司设立的专门电话和传真公告如下：
联系人：杜红谱
联系电话：021-58138717
传 真：021-58134499
电子邮箱：stock@huili.com
联系地址：上海市南汇区康桥工业区康桥东路299号
邮政编码：201319
上海汇丽建材股份有限公司
二○○七年七月十三日

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