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山西证券有限责任公司关于宏达经编(002144)证券发行保荐书

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 10:51 中国证券网
山西证券有限责任公司关于浙江宏达经编股份有限公司证券发行保荐书

一、本机构名称
山西证券有限责任公司（以下简称“本机构”或“本保荐人”）。
二、本机构指定保荐代表人姓名
王颖、周炜
注：本表后附“保荐代表人专项授权书”
三、本次推荐的发行人名称
浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“宏达经编”或“发行人”）。
四、本次推荐发行人证券发行上市的类型
股份有限公司首次公开发行股票
五、本机构对本次证券发行上市的推荐结论
经过全面的尽职调查和审慎的核查，山西证券出具了宏达经编首次公开发行股票的保荐意见：“浙江宏达经编股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备首次公开发行股票的基本条件，为此，本机构保荐浙江宏达经编股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。”
注：后附“关于本次推荐的说明”。
六、本机构承诺
（一）本机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，本机构组织编制了申请文件，并据此出具本证券发行推荐书。
（二）本机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导（适用于首次公开发行股票）、进行了充分的尽职调查，本机构有充分理由确信该发行人至少符合下列要求：
1、符合证券公开发行上市的条件和有关规定，具备持续发展能力；
2、与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；
3、公司治理、财务和会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；
4、高管人员已掌握进入证券市场所必备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
（三）本机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，结果如下：
1、有充分理由确信发行人符合规定的要求，且其证券适合在证券交易所上市、交易；
2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在公开发行募集文件中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐制度暂行办法》采取的监管措施；
9、其他承诺。
（四）本机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
1、本保荐人及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制本机构股份超过百分之七；
3、本机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、本机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。
七、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
附件一：保荐代表人专项授权书
附件二：山西证券有限责任公司关于保荐浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票的说明
项目主办人签名： 年 月 日
保荐代表人签名： 年 月 日
内核负责人签名： 年 月 日
投资银行业务部门负责人签名： 年 月 日
保荐机构法定代表人签名： 年 月 日
山西证券有限责任公司
年 月 日
附件一：保荐代表人专项授权书
山西证券有限责任公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》及有关文件的规定，本机构授权王颖、周炜两位同志担任浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
法定代表人签字：
山西证券有限责任公司
年 月 日
附件二：关于本次推荐的说明
山西证券有限责任公司关于保荐浙江宏达经编股份有限公司首次公开发行股票的说明中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求，山西证券有限责任公司（以下简称“山西证券”、“本机构”或“本保荐人”）作为浙江宏达经编股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“宏达经编”）首次公开发行股票的保荐人和主承销商，对照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律规章，本着行业公认的业务标准和道德规范，遵照勤勉尽责、诚实信用的原则，对宏达经编的人员、资产、财务、机构和业务的独立性、公司的规范运作等基本情况进行了尽职调查，对宏达经编股票发行上市的实质性条件、公司发展前景以及存在的主要问题与风险等进行了认真核查与研究。以此为基础，山西证券协助宏达经编制作了首次公开发行股票的全套申请文件，本机构内核小组对宏达经编首次公开发行股票申请文件进行了逐项审核，认为浙江宏达经编股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备首次公开发行股票的基本条件，为此，本机构保荐浙江宏达经编股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。现将保荐有关情况说明如下：
一、宏达经编本次申请公开发行股票的合规性
（一）依据《证券法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查，核查情况如下：
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
（二）依据《首次公开发行股票并上市管理办法》对发行人符合发行条件进行逐项核查情况
1、发行人的主体资格
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司。
（2）发行人自股份有限公司成立后已持续经营三年以上。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
（4）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（5）发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
2、发行人的独立性
（1）发行人具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
（2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
（3）发行人的人员独立。发行人的人员与股东单位分开，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（4）发行人的财务独立。发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
（5）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理，并设置了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
（6）发行人的业务独立。发行人主要从事经编面料的织造、染整与销售，拥有独立完整的生产、销售、采购系统及其配套设施。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公平的关联交易。
（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
3、发行人的规范运行
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
（5）发行人不存在下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
4、发行人的财务与会计
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，上海上会会计师事务所有限公司2007年2月2日出具的上会师报字(2007)第0253号《内部控制鉴证报告》认为：“宏达经编按照控制标准于2006年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。”
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字(2007)第0249号标准无保留意见的审计报告,认为宏达经编财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了宏达公司2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日的财务状况以及2004年度、2005年度、2006年度的经营成果和现金流量。
（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形。
（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（6）发行人申报文件中不存在下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（7）发行人符合下列条件：
①最近三个会计年度净利润均为正数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，且累计为4,642.89万元，超过人民币3,000万元；
②最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为8,801.65万元，超过人民币5,000万元；另外；最近三个会计年度营业收入累计为72,796.56万元，超过人民币3亿元；
③发行前股本总额8,033.88万元，不少于人民币3,000万元；
④最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）0万元，占净资产的比例不高于20％；
⑤最近一期末不存在未弥补亏损。
（8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
（9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、发行人募集资金的运用
（1）发行人募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。本次发行募集资金拟投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目，项目总投资18,432万元。
（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
（3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
（4）发行人董事会已经对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
（5）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
（6）发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。
二、山西证券关于宏达经编主要问题和风险提示的说明
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过全面的尽职调查和审慎的核查，根据宏达经编的有关经营情况及业务特点，本保荐人特对以下风险做出提示和说明：
（一）市场风险
1、公司汽车内饰面料产品客户集中的风险
一般汽车制造商与配套供应商建立稳定合作关系需要较长的磨合期，但双方建立起合作关系之后，就会相对稳定。汽车内饰面料生产企业与汽车制造商及其一级配套供应商的合作关系的建立需要经过严格的合格供应商认证程序，包括产品小样试制、大样生产、小批量供货到大批量供货等一系列过程，通常需要两到三年的时间。汽车配套供应商一般从单一产品、单一车型的配套开始，逐步扩大至汽车制造商不同车型的配套范围，进而在此基础上进入多家汽车制造商的配套供应商体系，扩大至多个汽车制造商的配套。一般汽车制造商与配套供应商建立稳定关系需要五到十年的时间。国内外汽车制造企业具有市场集中度高的特点，决定了汽车配套供应商一般只能为少数汽车制造商提供配套产品，因此汽车配套供应商的客户都体现出相对集中的特点。
目前公司汽车内饰面料产品的直接客户（即汽车制造商的一级配套供应商）和最终客户（即汽车制造商）均比较集中。2006年，公司汽车内饰面料销售额按直接客户划分，其中上海吉翔汽车车顶饰件有限责任公司占39.73%，无锡吉兴汽车内饰件有限公司占26.80%。目前，公司汽车内饰面料产品的最终用户主要是上海通用、上海大众、一汽轿车、奇瑞、东风日产、上海华普等汽车制造商。2006年，公司汽车内饰面料销售额按最终客户划分，其中上海通用占49.17%，上海大众占35.77%。
如果公司的最终客户汽车制造商的汽车产销量减少从而向其一级配套供应商采购量减少，公司的汽车内饰面料销售收入将相应减少。因此，短期内公司面临最终用户集中的风险。
汽车制造行业的经营特征，决定了汽车配套供应商与汽车制造商之间相互依存、长期合作的关系，即每一家汽车制造商都有相对稳定的一级、二级配套供应商。为了保证质量和控制成本，目前汽车制造商在选择具体车型某类内饰产品的配套供应商时，一般选定一家配套企业供货，只有在配套产品出现重大质量问题时才会更换配套供应商。从发展趋势上看，汽车配套供应商有逐渐趋向集中的发展趋势。国际知名咨询公司罗兰.贝格公司预计：“到2010年，经过大规模整合的中国汽车零部件供应商的整体数量将减少70%；最后形成20至30家一级供应商、250至350家二级供应商、1250至1500家三级供应商。”（资料来源：《中国汽车报》2003年4月21日第43版）
2、汽车内饰面料产品销售价格和毛利率下降的风险
由于整车降价的压力由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商，从而影响到汽车内饰面料销售价格的变化，近三年公司汽车内饰面料的平均销售价格呈逐年小幅下降趋势。
2006年、2005年、2004年公司汽车内饰面料产品的毛利率分别为41.34%、44.55%、51.26%，呈现小幅下降趋势，但截至2006年末，仍然保持在40%以上的较高水平。
公司汽车内饰面料产品具有较高的毛利率，主要原因为：产品根据汽车制造商和一级配套商的特定技术和质量要求专门开发，技术含量高，附加值大；对公司产品开发能力提出了较高要求，提高了市场进入门槛。公司通过技术创新开发的汽车内饰面料，获得上海大众和上海通用等汽车制造商认证后，使公司处于技术领先、市场领先地位。
但随着市场竞争的加剧以及国内汽车工业毛利率水平的下降，公司汽车内饰面料产品的毛利率也面临下降的可能。由于目前汽车内饰面料产品已成为公司的主导产品之一，2006年汽车内饰面料的毛利占公司毛利总额的41.54%。因此产品毛利率水平的下降将影响公司的利润增长率。
3、服饰面料市场竞争激烈的风险
经编产业作为纺织行业的一个子行业近几年得到迅猛发展，逐渐形成了一些新的经编工业生产及销售的区域和基地，主要集中在广东、浙江、江苏、福建等地，生产企业面临的市场竞争日趋激烈，公司能否不断提高产品的质量和性能，对市场变化趋势作出迅速、正确的反应，将对公司经营产生较大影响。公司的部分产品出口外销，若国外市场需求发生变化或公司与国外经销商的关系发生变化，都将对公司的经营带来直接或间接的影响。如果国外同行企业利用技术和资本优势进入我国建立生产基地，公司将面临更为激烈的市场竞争。
（二）财务风险
1、非经常性损益占公司净利润的比例较高的风险
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有高性能经编材料省级高新技术研究开发中心，每年都有多项技术成果和新产品开发的研究项目。浙江省为全面实施科教兴省、加快高新技术产业发展的战略，对高新技术企业及新产品开发实施扶持和奖励政策。因此，公司2006年、2005年、2004年非经常性损益占净利润的比例较高，分别为27.26%、8.48%、35.87%。如果未来上述政策发生变化或公司不再能够享受上述政策，将对公司经营业绩产生一定影响。
公司主营业务突出，利润主要来自于主营业务中的经编面料制造业务，汽车内饰面料和服饰面料两大类产品构成了公司利润的具体来源，其中汽车内饰面料对公司利润的贡献率最高，且发展潜力巨大。随着公司主营业务的进一步增长，公司非经常性损益占净利润的比例将逐步下降。
2、发行后净资产收益率大幅下降的风险
本次发行完成后，公司净资产将出现大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预期的收益水平，因此，发行当年公司净资产收益率将大幅下降，因而存在净资产收益率下降的风险。
（三）募集资金投向的风险
本次募集资金拟投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目。项目的可行性分析是基于目前的国家产业政策、国内外市场条件作出的。若国家产业政策发生变化或随着时间的推移，在项目实施及后期经营过程中可能因生产、技术、市场、管理、人才等因素，导致项目不能如期完成或不能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩，因而存在募集资金投向的风险。
目前公司汽车顶棚面料的年生产能力为160万米，弹力面料的生产能力为2000吨。公司募集资金投资项目建成投产后，产品的年生产能力将扩张较快，其中：汽车顶棚面料增加产能300万米，汽车窗帘面料增加100万米，汽车坐垫面料增加100万米，弹力面料增加产能850吨。如果公司新增产品的市场开发不能有效进行，公司生产能力有可能出现不能充分利用的风险。
（四）管理风险
1、公司快速发展引致的管理及经营风险
随着公司主营业务不断拓展，经营规模迅速扩大，尤其是本次股票发行募集资金成功后，公司净资产规模将大幅增加，经营规模将迅速扩大，公司的组织结构和管理体系趋于复杂。同时，设备技术水平的提升、生产能力及品种产量的增加也要求公司经营管理水平不断提高。如果届时公司管理体系和经营模式不能进行及时调整以适应上述变化，公司将存在一定的管理及经营风险。
2、大股东控制风险
公司第一大股东沈国甫先生在本次发行前持有公司47%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，沈国甫仍将可能处于相对控股地位。本次发行后，公司实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策进行控制，因而存在大股东利用其控制地位侵害中小股东利益的风险。
（五）汇率风险
2006年、2005年、2004年公司出口销售收入分别占当年营业总收入的53.01%、36.16%、28.60%。公司出口销售主要采用美元作为结算货币。2005年7月我国实施人民币汇率制度改革，人民币汇率不再盯住单一美元，开始实行“以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。
人民币升值对公司的影响主要表现在两个方面：一是汇兑损益。公司自接受订单、生产、发货，至货款回笼，整个业务周期平均约三个月。实施汇率制度改革后，人民币持续升值，导致公司汇兑损失2006年为66.29万元，2005年为24.41万元。二是对公司的销售产生影响。当人民币升值幅度较大时，公司将可能调高以外币计价的产品价格，这将给公司产品的竞争力带来一定压力；当人民币升值幅度不大时，公司将保持以外币计价的产品价格不变，这将使公司以人民币计价的销售额受到影响。如不考虑价格及销量变动因素，以上一年平均结算汇率模拟计算近三年人民币收入数额，2006年、2005年利润影响数分别为-448.21万元、-118.60万元。公司对主要生产设备和部分原材料的进口采购，一定程度上抵消了人民币升值带来的不利影响。2006年原材料进口金额为249.60万美元，较2005年节省成本约人民币58.32万元。另外，由于经过多年的进出口业务合作，公司以良好的信誉和产品质量与主要客户建立了长期、互信的业务合作关系，能够与主要客户共同承担人民币升值的风险。
（六）贸易摩擦的风险
2005年配额取消标志着全球纺织品贸易一体化迈开了实质性步伐，一些发达国家出于政治考虑，保护本国不断萎缩的纺织工业和其经济、政治团体利益，千方百计设置种种障碍阻止纺织品贸易自由化进程；同时，纺织工业发展较快的发展中国家也面临国际纺织品市场更加激烈的竞争，纷纷保护本国的纺织品市场和产业发展利益。今后相当长的时期内，来自欧美等发达国家和部分发展中国家的纺织品贸易摩擦和各种形式的贸易保护将不可避免。因此，公司产品出口面临着国际市场贸易保护和贸易摩擦的风险。
(七)环保风险
公司在生产过程中会产生废水、废气、废渣和噪音，本次募集资金投资项目将增加“三废”排放总量。虽然公司一直注重环境保护，是浙江省绿色企业，浙江省治理污染先进企业，已通过ISO14001环境管理体系认证，具有比较完善的环保设施和管理制度，且募集资金投资项目已经环境影响评价并得到浙江省环保部门审批，但随着人们生态环境意识的增强，国家对环境保护要求将逐步提高，公司可能需要逐步加大环保投入，增加环保成本。
(八)其他风险
1、产业政策风险
纺织工业“十一五”发展纲要》提出我国纺织工业发展的重点任务是“加大结构调整力度，推动产业升级”、“坚持自主创新，实现产业可持续发展”；强调要“认真执行《产业结构调整指导目录》等产业政策，引导产业走集约化发展道路，防止产业盲目发展和低水平重复建设。”国家发改委、科技部、商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》将“重要产业用纺织品”和“新型纺织材料及印染后整理技术”列入优先发展目录。国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》将“高档纺织品生产、印染和后整理加工”和“采用高新技术的产业用特种纺织品生产”列入鼓励类产业投资项目。以上政策要求纺织企业及时对经营发展战略进行调整并与之适应。因此，未来公司的经营发展若达不到产业政策要求，则可能存在一定的经营风险。
2、出口退税政策调整的风险
为了增强我国纺织品在国际市场上的竞争能力，国家对外贸出口产品实行国际通行的退税制度，将增值税的进项税额按不同产品的退税率退还给企业。根据2003年10月13日财政部、国家税务总局《关于调整出口货物退税率的通知》（财税[2003]222号）的规定，自2004年1月1日起，公司的出口产品退税率调整为13%。根据2006年9月14日财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税［2006］139号）的规定，公司产品出口退税率进一步降至11%。出口退税率降低将对公司经营业绩产生一定影响。报告期内，2006年因出口退税率降低导致公司净利润减少约16.27万元。
三、山西证券对宏达经编发展前景的评价
（一）所处行业受到国家产业政策的支持
根据我国《国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》，国家鼓励纺织工业增加附加值。提高纺织工业技术含量和自主品牌比重。发展高技术、高性能、差别化、绿色环保纤维和再生纤维，扩大产业用纺织品、丝绸和非棉天然纤维开发利用。推进纺织工业梯度转移。
我国《纺织工业“十一五”发展纲要》明确“十一五”期间，纺织工业将加快技术结构、原料结构、组织结构、产品结构、产业结构以及区域结构调整步伐，转变经济增长方式，推进产业可持续发展，全面提高产业科技含量、资源利用效率、环境质量和劳动生产率。针织行业结构调整的重点是：提高产品设计开发能力，重点发展高档绒类面料、弹性面料、保健型针织品、针织外穿服装、高档针织内衣、高档经编面料及花边等产品；加强差别化纤维、高性能纤维等新型原料在针织产品中的应用；大力推进技术进步和产业升级，淘汰落后设备。到“十一五”末，具有21世纪初国际先进水平的针织装备比重要达到40%以上，劳动生产率提高到71000元/人.年。
国家发改委、科技部、商务部发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2004年度）》将“重要产业用纺织品”和“新型纺织材料及印染后整理技术”列入优先发展目录。指出：“近十几年来，产业用纺织品的品种和种类迅速增加，耗用纤维的比例不断上升，发展前景极为广阔。近期产业化的重点是：汽车配套用纺织材料（汽车轮胎帘子布、气囊、内饰材料、新型蓬盖材料、高性能复合材料、车用非织造布和新型涂附磨具材料等），过滤材料（高效过滤材料和阻燃、抗静电、耐高温型高性能过滤材料），医疗卫生用功能性、舒适性防护材料，新型建材（水泥阻裂纤维，结构性加固修复材料），农用纺织品以及与之配套的高性能纤维材料。”还指出：“新型的差别化、功能化纤维和高档纺织面料是当前化纤生产的重要方向。”
国家发改委发布的《产业结构调整指导目录(2005年本)》将“高档纺织品生产、印染和后整理加工”和“采用高新技术的产业用特种纺织品生产”列入鼓励类产业投资项目。
宏达经编主营业务和主要产品属于上述范畴，公司所处行业是国家政策鼓励的行业。
（二）竞争优势明显
1、技术和产品优势
公司是国家火炬计划重点高新技术企业，建有高性能经编材料省级高新技术研究开发中心。通过消化、吸收、再创新，在高性能经编材料领域形成了自有核心技术。自主成功开发了高性能汽车内饰面料、高性能耐磨汽车内饰织物、汽车顶棚软泡织物、高档氨纶弹力面料等生产工艺和技术。
公司主要产品高档汽车内饰面料采用进口原料，用电脑经编机织造，选择最佳的染化料及助剂，采用独特的后整理工艺，使产品同时具有防油、防水、耐光照、阻燃四大特性和经编针织绒面料的良好性能。公司通过技术创新，实现了汽车内饰面料产品国产化并替代进口面料，填补了国内空白。公司主导产品汽车内饰面料获得上海大众和上海通用的质量认证，其中ZHQ汽车绒曾被认定为国家重点新产品并通过国家火炬计划项目验收。ZHD高性能汽车内饰面料、Gm高性能汽车内饰面料等多项产品被认定为浙江省高新技术产品。
公司主要产品高档氨纶弹力面料，具有穿着舒适、尺寸稳定、手感好、易吸汗、不产生静电等特点。不少知名企业纷纷采用公司面料生产名牌服装。
募集资金投资项目的达产将进一步优化公司的产品结构，适应细分市场，凸显产品优势，提高盈利水平。近期开发完成的研发项目如经编双面起绒仿真皮底布、KS赛车服弹性网孔面料、MD高档摇粒经编毛圈面料、抗菌吸汗环保型内衣面料等生产技术为公司未来几年继续发挥产品优势打下了坚实的基础。
2、规模优势
公司自创建以来，十分注重企业经营发展，先后经过八次技术改造，提高了企业的产品开发和生产能力，在激烈的市场竞争中取得了飞速的发展。目前公司拥有从德国、台湾引进的电脑整经机、经编机共71台（套），还配备有从德国、韩国、台湾、香港等地引进的染色机、水洗机、定型机、检验机和测试设备，已形成织造、染色、起绒、定型的一条龙生产，技术设备和生产规模在全国经编行业中处于领先地位。
公司通过自主开发汽车内饰面料生产工艺和技术，使公司成为国内率先为上海大众、上海通用等配套汽车内饰面料的生产厂家，并在较短时间内成为市场领先者。目前，公司是国内主要的汽车内饰面料生产企业之一，是国内最大的汽车顶棚面料生产企业。
3、品牌优势
公司前身浙江宏达经编有限公司的“宏达”牌经编面料于2000年11月被中国针织工业协会评为中国针织名牌产品。2004年1月，公司“宏达”注册商标被浙江省工商行政管理局认定为浙江省著名商标。2004年5月，公司被浙江省工商行政管理局认定为浙江省工商企业信用AAA级“守合同重信用”单位。2004年12月，公司被浙江省工商行政管理局认定为浙江省知名商号。2004年9月，公司“宏达（HD）牌汽车内饰面料”被浙江名牌产品认定委员会认定为浙江名牌产品。2006年，公司“宏达”牌纺织内饰面料被国家质量监督检验检疫总局认定为“国家免检产品”。
4、客户优势
公司具有优质的客户群体，汽车内饰面料产品最终客户主要包括上海通用、上海大众、一汽大众、奇瑞、东风日产、上海华普等大中型汽车制造商。进入汽车内饰面料生产行业，须通过汽车制造商严格的合格供应商体系的认证。从产品开发到整个过程一般约需两到三年的时间。因此，公司与汽车制造商及其一级配套供应商的合作关系一旦建立，将形成相对稳固的长期合作关系。优质的客户群保证了公司业务的稳健、持续增长。公司注重与客户的长期战略合作关系，已成为客户供应链的重要一环，并积极参与客户产品的设计，通过不断降低生产成本来帮助客户降低产品成本，增强客户终端产品的竞争力。2004年公司被汽车内饰面料客户无锡吉兴汽车内饰有限公司评为“优秀供应商”。2005年公司获得客户延锋伟世通汽车饰件系统有限公司颁发的“项目开发合作奖”。
5、人才和机制优势
公司充分发挥民营企业高效、精干、灵活的特点，以合理股权安排和激励机制吸引、培养人才，形成了务实稳定的管理团队和专业技术人员队伍。
在人才机制上，采取“软性人才机制”和“刚性人才机制”相结合的方式。近几年，公司采取上门请才等手段引进“外脑”，并与德国ROKONA公司、中国纺大、浙江大学和浙江理工大学等国内外经编专家长期保持合作，请经编行业专家来公司指导，把握经编产品的发展方向。公司建有高性能经编材料省级高新技术研究开发中心。技术中心配备有经编领域的中高级专业技术人员二十多名，先后从浙江大学、东华大学等高等院校招聘引进，同时派技术人员赴德国学习培训。公司还注重对员工进行技术培训，目前公司拥有一批素质好、技术熟练的技术人员和操作工人。
6、管理优势
2001年2月公司通过SGS公司的ISO14001:2004环境管理体系认证，2003年2月通过SGS公司的ISO9001:2000质量管理体系认证。2003年公司实施了ERP资源优化管理项目。2006年12月，公司通过SGS公司的ISO/TS16949：2002汽车质量管理标准体系认证，从而为公司汽车内饰面料产品进军大型的跨国汽车制造商的全球采购平台提供了“通行证”。公司曾被浙江省乡镇企业局和浙江省中小企业局评为质量管理先进企业。
公司在环境保护的管理方面具有优势。长期以来将保护环境、消除污染作为企业生存发展的重要基础，将绿色、环保理念贯穿于企业的生产经营活动中，积极推行清洁生产，曾被浙江省环保局等部门授予“浙江省绿色企业”、“浙江省清洁生产阶段性成果企业”、“浙江省治理污染先进企业”称号。
2005年10月，公司被中央精神文明建设指导委员会评为首批“全国文明单位”（全国1000家），是嘉兴市唯一获此殊荣的企业单位。
7、地理优势
浙江海宁是经编产业集群地区之一，在国内有较高知名度。公司地处浙北杭嘉湖平原海宁市许村镇，属长江三角洲对外开放地区。东距上海160公里，西邻杭州，320国道、沪杭铁路和沪杭高速公路横贯境内，地理位置优越，交通十分便利。公司既可以依托上海开展外贸营销，又可以依托海宁许村布艺市场，进一步打开国内贸易市场。
（三）募集资金项目具有良好的发展前景
募集资金用途为投资于高档经编面料及印染后整理技术建设项目，拟投资项目产品品种为汽车内饰面料和弹力面料。其中汽车内饰面料包括汽车顶棚面料、汽车窗帘面料、汽车座椅面料等具体品种。
1、汽车内饰面料的市场前景
近年来，我国汽车行业得到了快速发展，其中轿车产量更是增长迅速。由于2007年国民经济仍会继续保持较快增长的良好态势，国家对以消费拉动内需的产业给以支持和鼓励，国内外对中国汽车的需求仍会保持一定的规模。2007年中国汽车工业仍将表现为稳步上升的势头。预计2007年汽车产销量将超过800万辆。随着汽车产量的迅猛增加，我国的汽车车型结构也不断优化，轿车产量占汽车总产量的比重进一步提高。2001年我国生产的轿车占汽车总产量的比例不到三分之一，而2006年这一比例已超过50%。随着中国汽车企业内部管理成本的下降和规模的不断扩大，我国汽车价格未来还有下降的空间，为更多的轿车进入家庭提供了条件。我国轿车的发展还有很大潜力。（资料来源：中国汽车工业协会统计信息网、中国汽车新网）
我国轿车产量从2001年的70.35万辆，迅速增加到2006年的386.95万辆，平均年增长率超过40%。2004年、2005年、2006年的全国轿车产量同比增长速度分别为13.48%、19.68%、39.81%。根据2006年的轿车产量，按每年20%的增长速度对未来几年全国轿车产量预计如下：
2007年预计 2008年预计 2009年预计 2010年预计
轿车产量（万辆） 464 557 669 802
随着汽车工业的快速发展，汽车内饰纺织品每年的增长速度很快，尤其是中高级轿车对高档汽车内饰纺织品的需求很大。汽车内饰面料属于高技术产品，不仅原料上有较高要求，而且加工层次及后整理技术也十分复杂。汽车内饰面料除要求抗静电、抗污染、不起球、阻燃外，还着重开发适合汽车特色的花色品种，特别是轿车内部的装饰质量日益受到重视。在美、德、日等汽车工业先进的国家，对汽车内饰面料都有深入的研究。这些纺织品不仅要满足织物的常规要求，也逐渐走向机能性阻燃、防水、防污、抗静电等整合性的要求。如果汽车内饰面料生产企业能够抓住机遇，不断开发出适合的产品，为汽车生产厂家提供更多的实用型产品，这个市场将是非常广阔的。未来几年，预计我国汽车用纺织品的需求量将以每年15%—20%的幅度增长。（数据来源：全球纺织网）
国际汽车工业迫于成本压力，有向发展中国家转移汽车零部件生产等产业链的需要，而我国目前已成为全球第二大消费国和第三大汽车生产国，因此我国的汽车行业和汽车配套供应商将成为国际汽车产业链转移的受益者，汽车内饰面料市场将面料更广阔的前景。
2、弹力面料行业的市场前景
一方面，随着我国国民经济及相关产业发展，纺织品服装内需消费将持续增长。“十五”期间，衣着类纺织品消费增长速度较快。2000年到2005年城镇和农村居民人均衣着类消费按照可比价格计算年均增长率分别为11.9%和8.0%。根据2010年人均国内生产总值比2000年翻一番的预期目标，未来5年我国国内人均衣着类纤维消费仍将保持较快增长速度。
另一方面，全球经济增长为纺织工业发展提供更大空间。根据WTO公布的相关统计资料，2000年到2004年，全球经济以年均3.9%的速度平稳增长，同期纺织品服装贸易额年均增长率为6.5%。根据国际货币基金组织（IMF）的预测，2005年到2010年，全球经济增长速度将保持在4.3%左右。预计未来5年全球纤维消费和纺织品服装贸易仍以6.5%左右的速度增长，我国纺织工业虽然在后配额释放期过后的增长速度会放慢，但在国际市场的份额仍将进一步提高。统计表明，2006年我国纺织品服装出口总额约1,440亿美元。（资料来源：《纺织工业“十一五”发展纲要》、中国服装网）
因此，弹力面料在国内外具有广阔的市场和良好的发展前景。
四、山西证券保荐意见
综上所述，山西证券认为，浙江宏达经编股份有限公司具有较好的发展前景，内部管理和业务运行规范，已具备首次公开发行股票的基本条件，为此，本机构保荐浙江宏达经编股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
以上情况，特此说明。
法定代表人签字：
山西证券有限责任公司
年 月 日

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