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上海电力(600021)关于公司治理自查报告和整改计划的公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 09:31 中国证券网
上海电力股份有限公司关于公司治理自查报告和整改计划的公告

一、特别提示
公司根据证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和证监公司字【2007】29号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件精神，认真对照文件要求对公司治理现状进行了自查，主要存在的问题是：
公司总经理、副总经理等高级管理人员在股东单位中国电力投资集团公司华东分公司（以下简称"华东分公司"）担任了领导职务，存在双重任职情况，公司实际控制人中国电力投资集团公司（以下简称"中电投集团"）和我公司均已承诺尽快解决该问题。
二、公司治理概况
公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》以及相关法律法规的新要求，严格遵照执行，及时完善公司股东大会审批，董事会科学决策，监事会有效监督，经营层落到实处的公司治理机制和决策体系，确保公司科学决策，规范运作。
（一）公司组织结构
（二）制度体系
1．纲领性文件：《公司章程》。
2．决策层面：《股东大会议事规则》；《董事会议事规则》以及所属战略、提名、薪酬与考核、审计四个专业委员会《实施规则》；《监事会议事规则》等。
3．经营层面：《总经理工作细则》及公司日常经营管理相关的一系列规章制度。
（三）、公司会计系统组织形式和控制情况
本公司已建立了较为良好有效的会计系统，以准确及时反映公司的生产经营活动，保证公司资产的安全、完整，并为公司内部管理层及外部投资者提供真实可靠的管理决策信息。
公司本部是投资中心和利润中心，全资电厂是成本中心。根据该定位，公司的财务会计系统是以公司本部的财务部为最高财务机构，负责拟订公司经营目标和财务发展战略，并组织实施；负责制定公司财务预算，并监督执行；负责组织全公司会计核算，并按规定程序披露财务信息；负责公司资金结算、筹措与平衡，并评价与控制重大项目资金投向；负责测算、制定公司电、热价格方案，并协调结算等工作。 根据工作性质和范围分别设置正副经理、预算、核算、资金、资产、综合等岗位。
各全资电厂财务部门为具体成本核算机构，受公司本部财务部的指导、检查和监督，财务部门负责人由公司本部提名任命。公司通过采用与全资电厂联网的会计核算系统，构筑了统一的信息平台，实现数据分析的及时、准确、全面。从组织形式和核算系统上保证会计系统工作正常有效运作。
公司对投资控股、参股公司均在按照《公司法》、《会计法》等法律法规，自主经营，独立核算，自负盈亏的原则条件下，利用参与被投资单位预算管理委员会形式，审议和监督日常财务预算执行和会计核算。
（四）公司独立性情况
1、业务方面：公司拥有独立完整的业务和自主经营的能力，控股股东严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，通过公司股东大会行使出资人权利。
2、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立，总经理、副总经理及其他高级管理人员均在本单位领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬；但为促进公司在华东地区的发展，公司总经理、副总经理等高级管理人员在股东单位中电投集团华东分公司担任了领导职务。
3、资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施。工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司拥有。
4、机构方面：公司拥有独立的决策管理体系、制度体系和职能体系。
5、财务方面：公司设有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。
三、公司治理存在的问题及原因
公司根据证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和证监公司字【2007】29号《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》文件精神，认真对照文件要求对公司治理现状进行了自查，主要存在的问题是：
公司总经理、副总经理等高级管理人员在股东单位中电投集团华东分公司担任了领导职务，存在双重任职情况。
根据中电投集团组建方案和章程、《中国电力投资集团公司下属企业管理办法》以及《中国电力投资集团公司分公司组建方案》，在全国设立了七个区域性分公司负责中电投集团在各地区的发展规划和电力建设、市场开发和营销，同时负责中电投集团内部核算电厂的生产运营等工作。华东分公司是七个分公司之一，实行法人授权和经营责任制考核。华东分公司根据授权对所属企业的安全生产、市场营销、财务管理、资产增值保值等负责，并不断扩大区域内的市场份额，确保持续发展。
中电投集团在组建华东分公司时考虑到与其相关的在华东地区的发电资产除上海长兴岛第二发电厂（总装机容量2.4万千瓦，属将被关停小机组，且未与上海电网相联）外，均由上海电力股份有限公司参股和经营，且又充分考虑到有利于上海电力股份有限公司拓展华东市场，实现"立足上海、拓展华东、做强做大"的发展战略，故任命我公司总经理、副总经理等高级管理人员担任华东分公司的主要领导。但华东分公司的资产、机构、人员、财务、业务均独立于我公司，独立承担责任与风险。
四、整改措施、整改时间及责任人
目前，中电投集团正在积极调整内部管理控制模式以适应电力体制改革的不断深化。我公司高管人员在中电投集团华东分公司双重任职的问题已引起中电投集团的高度重视并有计划纳入中电投集团内部管理体制改革时一并解决，届时我公司高管人员将按照证券监管部门管理要求和中电投集团统一整改措施不在控股股东及其下属企业担任相关职务。
就我公司目前存在高管人员双重任职的问题，公司实际控制人中电投集团已于2006年年底向中国证监会出具了中电投人劳函【2006】75号《中国电力投资集团公司关于上海电力股份有限公司高管人员双重任职的承诺函》，具体内容如下：
1、尽快解决上海电力高管人员双重任职的问题。上海电力高管人员双重任职与集团的整体管控模式有关。目前集团正在进行内部管控模式的调整，本集团承诺：将在本集团管控模式的调整过程中一并解决上海电力高管人员双重任职的问题。
2、在双重任职问题正式解决之前，保证不因上海电力高管人员兼任本集团华东分公司的领导职务而对上海电力产生不利影响。
我公司制定的整改措施如下：
1、积极推动中电投集团尽快解决双重任职问题。
2、积极配合中电投集团解决双重任职问题。目前中电投集团已承诺：将在集团的管控模式调整过程中一并解决上海电力高管人员双重任职的问题。我公司将积极配合中电投集团尽早实施解决双重任职问题的措施。
3、在双重任职问题消除之前，中电投集团华东分公司与我公司之间发生的任何关联行为，包括但不限于人事安排、关联交易、资金往来、项目合作等，均按照证券监管部门相关法律法规履行决策，并由独立董事发表意见，保证不因高管人员双重任职而损害广大投资者特别是中小投资者及我公司的合法权益。
五、在完善公司治理中的一些体会
首先，公司根据新修订的《公司法》、《证券法》及有关法律法规和公司章程的要求，及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作细则》。同时继续按照股东大会审批，董事会科学决策，监事会有效监督，经营层落到实处的公司治理机制，不断完善公司内部管理制度体系，确保公司运作的规范、高效。
第二，充分发挥独立董事监督保障作用。公司独立董事对公司经营中的对外担保、关联交易等重大事项积极发表独立意见，提出建议，认真履行独立董事职责，促使公司董事会决策的科学、有效，切实维护全体股东，特别是中小股东的权益。
第三，引入境外上市公司作为股东有利于公司进一步规范运作。2006年下半年，公司控股股东中电投集团将其所持有公司股权中的25％协议转让给中国电力国际发展有限公司。中国电力是中电投集团的间接控股子公司，是在香港上市的红筹公司。这有利于公司引入境外先进的管理理念和境外上市公司成熟的规范运作经验，对将来发展和品牌形象上的加强和提升具有积极意义。
第四，信息披露做到公开、公正、完整、及时，使广大投资者对公司能够全面、深入的了解，进而促进公司的规范运作。同时也保证了在规范运作的基础上继续推进公司发展战略，保障全体股东的合法权益。
第五，通过这几年的努力，公司积累了一定的投资者关系管理工作经验，逐步建立起与投资者之间沟通交流的长效机制。公司充分认识到，形成良好的投资者关系环境是今后蓝筹上市公司的重要组成部分。
为了提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者特别是中小投资者权益不受损害，公司欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
附件：《上海电力股份有限公司公司治理自查报告》已刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
联系人：唐勤华 周金发
电话：021－51171016
传真：021－51171019
电子信箱：sepco@shanghaipower.com
联系地址：上海市中山南路268号
邮编：200010
广大投资者和社会公众还可以通过中国证监会上市公司监管部电子邮箱gszl@csrc.gov.cn、中国证监会上海证监局电子邮箱shgszl@csrc.gov.cn以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）下的"上市公司治理评议"专栏进行评议。
上海电力股份有限公司董事会
二○○七年七月十三日

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