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新海股份(002120)第二届董事会第九次会议决议公告

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 07:51 中国证券网
证券代码：002120 证券简称：新海股份 公告编号：2007-014
宁波新海电气股份有限公司第二届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宁波新海电气股份有限公司第二届董事会第九次会议于2007年7月6日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于2007年7月12日在公司105会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事、高管人员和保荐人代表列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，会议经表决形成决议如下：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于杭州湾新区征地和变更募集资金项目实施地址的议案》。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、上海证券报2007年7月13日刊登的《新海股份：关于杭州湾新区征地和变更募集资金项目实施地址的公告》。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向上海富凯电子制造有限公司追加投资和提高持股比例至75%的议案》。
上海富凯电子制造有限公司成立于2003年1月9日，注册资本为800万人民币，位于上海市松江区。2004年12月18日，经上海富凯股东会决议，孙雪芬将其持有的公司12.25%的股权转让给香港启天；上海富凯申请变更为中港合资企业并同时进行增资，增资后注册资本为4,135万元（折合500万美元），实际增资3,335万元，其中本公司增资1,779万元，香港启天增资1,556万元（以等值美元现汇缴付）。
2005年1月25日，上述股权转让和增资已经上海市外国投资工作委员会沪外资委批[2005]135号文件批准，上海富凯于2005年3月28日取得上海市人民政府商外资沪松合资字[2005]0402号《台港澳侨投资企业批准证书》。注册资本500万美元（本公司持有60%的股权，香港启天持有40%的股权）。2005年4月1日，上海富凯取得上海市工商行政管理局颁发的企合沪总字第038120号（松江）《企业法人营业执照》。
根据《中外合资经营企业法》的有关规定，上海富凯的注册资本缴付期限为：自新公司营业执照颁发之日起3个月内，双方各缴付不少于增资额的15%，余款自新公司营业执照颁发之日起3年内缴清。
截至2006年12月31日，上海富凯共收到注册资本1,714,933.59美元，其中本公司缴纳1,184,429.20美元，占实收资本的69.07%，香港启天缴纳530,504.39美元，占实收资本的30.93%。
为了适应公司的发展，平衡协调各控股子公司外方股东的股权比例，加大对上海富凯的投资，公司决定在2007年9月底前向上海富凯出资2,565,570.8美元，其中1,815,570.8美元系依据原合资合同应缴纳的出资，其余75万美元系对上海富凯追加的投资。本公司对上海富凯追加投资已取得外方股东香港启天实业有限公司的同意，香港启天实业有限公司已与公司签订协议，减少对上海富凯的投资。全部注册资本实际到位后，上海富凯的注册资本不变，仍为500万美元，公司所持有的上海富凯的股权比例由原来的60%调整为75%，香港启天实业有限公司持有的上海富凯的股权比例由原来的40%调整为25%。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于转让宁波新海打火机制造有限公司股权的议案》。
宁波新海打火机制造有限公司（以下称“新海火机”）成立于1993年12月4日，位于慈溪市经济开发区开发大道，注册资本和实收资本为72.6万美元，其中本公司持有75%的股权，香港启天实业有限公司持有25%的股权。
新海火机的土地使用权面积只有约15亩，生产条件有限，不能适应公司生产发展。同时，由于该公司处在慈溪市二环线以内，市政府不鼓励在该区域发展生产制造业。因此，自2001年起，新海火机根据自身实际情况停止了打火机生产和进出口业务。
经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会审（2007）1194号《审计报告》审计，截止2006年12月31日，新海火机净资产帐面值为5,722,109.96元。
经浙江勤信资产评估有限公司浙勤评报字（2007）第86号《评估报告》评估，截止2006年12月31日，新海火机净资产评估值为8,716,348.93元，增值2,994,238.97元。
现本公司已在杭州湾新区征地257.1亩作为公司主营业务的发展基地，为了提高公司资产的利用率，公司决定将持有的新海火机的75%的股权全部转让给自然人徐百治，以净资产评估值8,716,348.93元为基准，转让价格为6,537,261.70元。香港启天已来函放弃优先购买股权的权利，并同意公司将股权转让给自然人徐百治。
公司已于2007年6月30日与徐百治签订股权转让协议，约定该协议于本次董事会决议通过后生效。本次股权转让不构成关联交易。
鉴于宁波新海打火机制造有限公司已于2001年停止了打火机的生产和进出口业务，本次转让对公司现有主营业务收入不构成影响。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立全资子公司宁波新海国际贸易有限公司的议案》。
为了适应公司快速发展的需要，整合公司的进出口资源，统一管理公司各子公司的各项进出口业务，提升业务的专业化和规模化的水平，进一步扩大产品的对外出口，提高国际市场的占有率，树立公司良好的对外出口形象，公司拟于2007年8月初在原有国际营销中心的基础上设立独立法人的全资子公司宁波新海国际贸易有限公司，具体情况如下：
名称：宁波新海国际贸易有限公司
住所：浙江省慈溪市崇寿镇工业园区
法定代表人：柳荷波
注册资本：贰仟万元
实收资本：贰仟万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
该预案尚需经股东大会审议通过。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法的议案》。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理办法》。
六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司接待与推广工作制度的议案》。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：公司接待与推广工作制度》。
七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司自查情况、自查报告和整改计划的议案》。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《新海股份：关于“加强上市公司治理专项活动”的自查事项》。
八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于设立董事会专门委员会及其组成人员的议案》。该预案尚需经股东大会审议通过。
公司拟设立董事会专门委员会，即董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，各委员会的成员名单如下：
董事会战略委员会由独立董事朱武祥、独立董事张大亮、董事长黄新华、董事华加锋和董事刘云晖5人组成，公司董事长黄新华任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《战略委员会议事规则》执行。
董事会审计委员会由独立董事潘亚岚、独立董事张大亮、董事孙雪芬3人组成，公司独立董事潘亚岚任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《审计委员会议事规则》执行。
董事会提名委员会由独立董事朱武祥、独立董事张大亮、董事华加锋3人组成，公司独立董事朱武祥任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《提名委员会议事规则》执行。
董事会薪酬与考核委员会由独立董事朱武祥、独立董事张大亮、董事金树建3人组成，公司独立董事张大亮任主任委员。本届委员会任期与本届董事会任期一致，其职责权限、决策程序、议事规则遵照《薪酬与考核委员会议事规则》执行。
九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会议事规则的议案》。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：董事会薪酬与考核委员会议事规则》。
十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会审计委员会议事规则的议案》。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：董事会审计委员会议事规则》。
十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会提名委员会议事规则的议案》。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：董事会提名委员会议事规则》。
十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于董事会战略委员会议事规则的议案》。
详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上2007年7月13日刊登的《新海股份：董事会战略委员会议事规则》。
十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》。
详细情况见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、上海证券报上2007年7月13日刊登的《新海股份：关于召开公司2007年第一次临时股东大会的通知》。
以上第四和第八项预案需要提请2007年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
宁波新海电气股份有限公司
董 事 会
二○○七年七月十三日

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