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连云港(601008)第二届董事会第十三次会议决议

http://www.sina.com.cn 2007年07月13日 07:27 中国证券网
证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2007－003
江苏连云港港口股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议
暨本公司召开2007年第一次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"公司"）于2007年7月2日以书面形式向公司全体董事发出了关于召开第二届董事会第十三次会议的通知，并于 2007年7月12日在公司六楼会议室以现场表决方式召开了本次会议，会议应参与表决的董事9人，实际参与表决的董事9人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议由董事长白力群先生主持；会议的召集、召开符合《公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下事项。
一、审议通过了《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
董事会同意在保证募集资金项目用资情况下利用闲置募集资金暂时补充流动资金，时间不超过六个月，主要用于偿还中国工商银行连云港分行1.5亿元的银行贷款。公司独立董事于宁、张龙平、王诚军对此专门发表了《江苏连云港港口股份有限公司独立董事关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见》，公司保荐机构中国信达资产管理公司对此专门发表了《中国信达资产管理公司关于江苏连云港港口股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》。(详见附件3)此议案须提交2007年第一次临时股东大会审议(议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的江苏连云港港口股份有限公司2007年第一次临时股东大会资料)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
二、审议通过了《关于修改公司章程的议案》
鉴于公司登记、年检等工作已由江苏省工商行政管理局迁至江苏省连云港工商行政管理局登记，营业执照注册号变更为3207001103734，董事会同意对公司章程相关条款进行修改。此议案须提交2007年第一次临时股东大会审议(议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的江苏连云港港口股份有限公司2007年第一次临时股东大会资料)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
三、审议通过了《关于上市公司治理专项活动自查报告和整改计划的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
四、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
为规范公司募集资金的管理，最大限度地保障全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字[2007]25号文《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的要求，结合公司的实际情况，董事会同意对公司《募集资金使用管理办法》进行修订。此议案须提交2007年第一次临时股东大会审议(议案内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的江苏连云港港口股份有限公司2007年第一次临时股东大会资料)。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
五、审议通过了《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票
公司定于2007年7月30日召开2007年第一次临时股东大会，具体内容如下：
（一）现场会议时间：2007年7月30日（星期一）下午2：00
（二）网络投票时间：2007年7月30日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00（当天交易时间）
（三）股权登记日：2007年7月23日（星期一）
（四）会议地点：连云港市连云区中山路海港宾馆3楼会议室
（五）会议召集人:董事会
（六）会议投票方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（七）参加会议方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，以第一次投票结果为准。
（八）会议提示性公告：公司将于2007年7月24日就本次临时股东大会发布提示性公告。
（九）会议出席对象：
1、凡2007年7月23日当天下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师、保荐代表人。
（十）本次股东大会审议事项
1、审议公司《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
2、审议公司《关于修改公司章程的议案》
3、审议公司《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
以上议案需股东大会审议通过，其中议案1、议案3需获得与会股东所持表决权的二分之一以上通过，议案2需获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过。
（十一）本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方式：
拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2007年 7月24日上午9：00至11：00，下午14：00至16：00到公司办理登记手续；也可于2007年7月27日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明"股东大会登记"字样。授权委托书格式见附件1。
2、联系电话：0518-2387588 联系人：沙晓春 刘坤
传真号码：0518-2380588 邮政编码：222042
3、出席会议者食宿、交通等费用自理
（十二）网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件2。
(十三)会议资料请在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查找。
特此公告。
江苏连云港港口股份有限公司
董 事 会
2007年7月13日
附件1：授权委托书（样式）
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席江苏连云港港口股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持股数量： 委托人股东帐号：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签署日期： 委托书有效期限：
委托人签章(签名)：
日期： 年 月 日
附件2：投资者参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明
788008 云港投票 3 A股
2、表决议案
公司简称 议案序号 对应的申报价格 议案内容
连云港 1 1元 审议公司《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
连云港 2 2元 审议公司《关于修改公司章程的议案》
连云港 3 3元 审议公司《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》
3、表决意见
表决意见种类 对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股
二、投票举例
1、股权登记日持有"连云港"A股的投资者对公司的议案1《关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》投同意票，其申报如下：
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
788008 买入 1元 1股
2、如某投资者对公司的议案1投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数
788008 买入 1元 2股
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件3：独立董事意见和保荐人意见
江苏连云港港口股份有限公司独立董事
关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《江苏连云港港口股份有限公司章程》的相关规定，本人作为江苏连云港港口股份有限公司（以下简称为"公司"）独立董事，审查了公司拟用闲置募集资金补充流动资金事项：
公司募集资金共72,459.00万元，根据项目轻重缓急顺序，利用银行贷款26,000.00万元先行建设墟沟三期59#通用泊位，目前该项目已通过江苏省口岸办公室组织的对外开放初步验收，已具备试生产条件，公司已于2007年4月24日按2006年第二次临时股东大会决议利用募集资金偿还该项目银行贷款26,000.00万元。焦炭专业化泊位预计投资额为5,1222.00万元，根据该项目建设募集资金投入进度，2007年预计投入60%，即30,733.20万元，剩余募集资金15,725.80万元，公司拟用剩余闲置的资金暂时补充流动资金，主要用于偿还中国工商银行连云港分行1.5亿元贷款，该部分贷款年利率为6.21%，按半年期测算，预计节约财务费用约466万元。焦炭专业化泊位2008年建设所需资金通过项目贷款予以解决，中国银行连云港分行已为该项目作出贷款金额为3.5亿元、贷款期限为12年的贷款承诺。
本人认为：
利用闲置的募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，并且募集资金项目后续建设资金已有充分保障。该行为有利于公司的持续经营和长远发展，能充分维护公司所有股东利益，特别是广大中小股东的利益。故同意上述议案并提交公司董事会及股东大会审议。
本人承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事： 于宁、张龙平、王诚军
2007年07月12日
中国信达资产管理公司
关于江苏连云港港口股份有限公司使用闲置募集资金
暂时补充流动资金的保荐意见
江苏连云港港口股份有限公司（以下简称"发行人"）首次发行股票的募集资金净额为72459万元，募集资金投资项目为建设墟沟三期59＃通用泊位及焦炭专业化码头，募集资金到位后，发行人根据《招股说明书》中募集资金使用计划偿还了建设墟沟三期59＃通用泊位银行贷款26000万元。焦炭专业化泊位投资额为51222万元，投资计划为发行当年投入项目总投资的60%，发行后第二年投入项目总投资的40%，2007年该项目将投入30733万元，预计至2007年12月31日前将有15726万元的暂时闲置募集资金。为提高该部分资金使用效率，降低财务成本，发行人拟利用该部分闲置的募集资金暂时补充流动资金。
中国信达资产管理公司认为：
1、本次闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于偿还中国工商银行连云港分行1.5亿元贷款，可以缓解发行人流动资金压力，降低发行人财务成本，且并未违反其在《招股说明书》中披露的使用计划，不存在变相改变募集资金投资项目的情况。
2、本次部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间最长不超过6个月，不会影响募集资金投资计划的正常进行。中国银行股份有限公司连云港分行向发行人出具了《中国银行股份有限公司连云港分行贷款承诺函》，同意为焦炭专业化泊位提供贷款金额为3.5亿元，贷款期限为12年的贷款承诺，这为该项目建设提供了充分的资金保障。
3、发行人闲置募集资金暂时用于补充流动资金的行为符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25号）以及发行人《募集资金使用管理办法》的规定。
因此，本保荐机构同意发行人利用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，偿还银行贷款。同时要求发行人根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》规定，履行相应的决策程序、风险控制措施及信息披露程序，提交公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
此页无正文，为《中国信达资产管理公司关于江苏连云港港口股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见》签字盖章页。
保荐机构： 中国信达资产管理公司
保荐代表人：徐克非 李文涛
2007年7月12日

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