快讯：媒体曲解盐湖集团承诺 借壳是次优选择

　　全景网7月12日讯 7月4日，盐湖钾肥大股东盐湖集团借壳S*ST数码的消息一出炉，市场质疑盐湖集团与控股上市公司盐湖钾肥可能存在同业竞争和关联交易等因素影响，盐湖钾肥股价出现大幅波动，7月4日和7月5日两个交易日其股价下跌17%，接着有财经媒体报道援引盐湖集团和中化集团2006年4月14日在全景网上举行股改路演时盐湖钾肥董事会秘书及证券事务代表的回答结果，质疑盐湖钾肥的股改承诺可能因盐湖集团重组S*ST数码而不能兑现。

　　报道援引了当时股改路演时的盐湖钾肥董事会秘书张继文和

证券事务代表常增宽的投资者问答的结果，并进一步表示，大股东将会在未来数年内将盐湖发展的49%股权逐步注入上市公司，并称盐湖集团作为盐湖资源开发的孵化器，对资源的开发实验正在进行当中，待装置及市场成熟后盐湖集团将会考虑逐步向上市公司装入优质资产。作为盐湖钾肥股改路演的当事人，全景网调出当日所有的交流记录，确实有两名网友提出类似问题，但是某财经媒体的报道明显误导了投资者。

　　经过我们查找当时的原始资料，当日一名名叫“成套设备”的网友确实提出过“请问常增宽:上市公司的未来发展计划和盐湖钾肥集团的关系？盐湖发展的49%股权何时能注入上市公司？”而该公司证券事务代表常增宽完整的回答为“ 盐湖钾肥是集团的核心运营公司，也是集团内优良的资产和重要的资本运作平台。集团将一如既往的支持上市公司的发展。由于发展公司2004年刚刚建成，每股净资产只有1.52元，而2005年实现了每股收益0.5元，如按照10倍市盈率计算，其每股理论价值为5元。所以目前如果将发展公司49%的股权按照每股净资产作为评估价格注入上市公司，则对盐湖集团很不公平。况且，目前盐湖集团正在进行综合利用项目的建设，需要大量的资金投入，发展公司股权收益是盐湖集团重要的资金来源。在未来数年内，随着盐湖集团综合利用项目建成，大股东将会考虑将发展公司49%的股权逐步注入上市公司。”

　　从常增宽的回答中，我们很容易地看出，盐湖集团肯定是希望盐湖发展公司能够上市，但是目前注入盐湖钾肥壳内肯定是不合时宜，因为连上市公司证券事务代表常增宽都认为现在置入“对盐湖集团很不公平”，并称“发展公司股权收益是盐湖集团重要的资金来源。”某家财经媒体只是抓取了对其回答进行了选择，而没有将真相全部展现在读者面前。

　　同时，就媒体报道的另一名网名为zwt500的投资者对公司如何持续发展的提问，当时盐湖钾肥董事会秘书张继文的答复确如媒体所言，但是名为zwt500的网友的全部提问为“请问安平绥：公司的产能接近饱和，大股东如何支持上市公司的可持续发展？大股东持有的盐湖发展的股份，有没有可能注入股份公司？”，而作为盐湖集团董事长董事长的安平绥并未就此问题进行回答，而上市公司盐湖钾肥董事会秘书张继文也只回答了“盐湖集团作为盐湖资源开发的孵化器，对资源的开发实验正在进行当中，待装置及市场成熟后盐湖集团将会考虑逐步向上市公司装入优质资产。”，其并未明确表态盐湖集团会将盐湖发展的49%的股权置入盐湖钾肥壳内。

　　那么盐湖集团是否在股改中对该部分资产注入进行过承诺呢？我们查阅了盐湖钾肥股改时的方案和修订稿，其中无论是法定承诺事项和特别承诺事项中均未有见到有资产注入的条款，更未见有将盐湖发展49%的股权置入盐湖钾肥上市公司的壳内的条款和承诺。

　　不过，市场对盐湖集团借壳S*ST数码确实让市场投资者对其关联交易和同业竞争存在疑虑，根据S*ST数码披露的吸收合并收购报告书显示，前盐湖集团有2家直接控股子公司，2家全资子公司，3家分公司，3家参股公司，多家孙公司，一个国家级技术中心。在控股子公司中，盐湖钾肥是一家在深交所上市的上市公司，如不能形成有效的治理结构，从而在股权层面形成有效的决策机制与约束机制，作为盐湖集团和S*ST数码吸收合并后的存续公司大股东青海国投可能通过行使投票权或其它方式对存续公司及其控股子公司——盐湖钾肥的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定的风险。

　　同时，S*ST数码还提示，盐湖钾肥是盐湖集团控股的上市公司，盐湖集团目前主要收益来源为持有盐湖钾肥30.6%的股权投资收益和持有盐湖发展49.09%的股权投资收益，而盐湖发展为上市公司盐湖钾肥控股子公司，盐湖钾肥持有该公司50.91%的股权。2006 年，盐湖集团对盐湖钾肥的投资收益为24845.03万元，对盐湖发展的投资收益为44660.4万元，共计69505.43万元，占盐湖集团2006年净利润的92.82%。因此此次盐湖集团和S*ST数码吸收合并完成后，2007年存续公司仍将维持这种格局。短期内，盐湖钾肥经营业绩的变化会对盐湖集团和S*ST数码吸收合并完成后存续公司的经营业绩产生重大影响。

　　因此，从整体上而言，盐湖集团此次借壳S*ST数码将使关联交易可能增加，同时，由于两家上市公司的业务均集中于盐湖发展，因此存在一定的同业竞争关系，毫无疑问，此次盐湖集团借壳S*ST数码实现整体上市是个次优选择，而最优选择无疑是借壳盐湖钾肥实现整体上市，但是这并不能说盐湖集团未履行股改承诺。(全景网/李志锦)

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