乱象调查之二：三家股东 四方博弈

　　东北高速大股东属于跨省跨部门组合到一起，历史上就有很多矛盾，如今由于国资管理体制没有理顺，董事和股东单位之间也开始出现不合谐音

　　本刊记者 栗新宏/文

　　回顾本次东北高速股东否决议案事件的整个过程，有一个问题值得关注：即在5月23日召开的股东大会前一个月，公司召开了董事会，审议的内容与股东大会的一样，而参加的董事就有后来在股东大会上投反对票的三家大股东派出的代表，但他们却对审议内容投了赞成票。背后的原因是，这些股东虽然能够左右股东大会的投票结果，却不能在董事会中获得多数。

　　据了解，东北高速的9名董事会成员中，代表黑龙江高速方面的有4名、吉林高速方面的有3名，华建中心方面的有2名。但是，除了黑龙江高速方面的崔凤臣和华建中心方面的张文盛和张昕形成一派，其他6名董事(基本上是公司管理层人员)形成了一派，而股东大会上代表吉林高速的也不是现有公司董事会成员。正是这种局面，造成了董事会通过的议案，在股东大会上被否。

　　这意味着，目前对东北高速有话语权的其实是四方力量，分别是三家股东和6名董事组成的公司经营层。

　　早在东北高速发行上市时，主承销商

南方证券在招股说明书里的风险因素列示中就提出不利协调管理的风险：公司经营的资产跨黑龙江及吉林两省分布，股权分散在交通部所属的华建交通经济开发中心与两省高速公司之间，没有一个绝对控股的股东，募集资金投入和新建的道路也是跨省分布，这对公司今后的经营可能带来不易协调的管理风险。

　　在招股说明书中公司承诺，“公司将通过建立法人治理结构，完全独立运营，不受各股东干预，化解因资产跨省分布和股权分散带来的管理风险。”但是，最终却一语成谶，管理风险始终伴随着东北高速，而且影响巨大。

　　罢免经营班子风波

　　东北高速上市刚一年，矛盾就集中爆发。

　　2000年6月29日，在东北高速董事会上，前任董事长、黑龙江高速总经理张晓光忽然口头提议罢免经理班子全体成员。表决结果是，黑龙江高速方面的4名董事和华建中心方面的1名董事同意1名弃权，吉林高速方面的3名董事反对，但最终罢免经营班子的议案得以通过。

　　但是，在上述董事会召开的10天后(7月8日)来自吉林高速的东北高速副董事长、总经理朱吉源发表声明称，“董事会之前未曾发放书面材料是违法行为，拒绝执行董事会的上述决定。”

　　为此，东北高速董事会于当年7月26日再次召开会议，期间，代表吉林高速方面的董事齐军中途退场。董事会通过了前次董事会决议有效，以及决定招聘总经理等议案。至此，两大股东间矛盾越来越大。

　　事发之后，吉林交通厅迅速和黑龙江交通厅和华建中心进行交涉。在交涉期间，发生了一件“花絮”，东北高速试图将办公场所迁出原租用吉林省交通厅大厦的场地，但吉林省交通厅要求，“搬出去可以，但不能带出任何办公设施及文件。”

　　双方僵持一年后，在2002年7月达成妥协方案，朱吉源恢复职务，但一个月之后自行辞职。而在发生罢免事件后的一年半时间里，吉林高速方面并没有派出其他董事。而吉林高速在东北高速上市时注入的资产——长春至四平高速公路的收费收入，也一直没进入东北高速的账户。

　　对于以朱吉源为首的经理班子被罢免的原因，目前在现任的董事中对于其中原由有两种说法：一、原总经理朱吉源办事认真，讲原则。与张晓光在公司的经营中分歧巨大；二、经理班子在未经董事会同意的情况下，私自决定出资800万元投资东北证券。

　　而事实上，一二大股东之间有很多深层次的矛盾。

　　黑龙江高速为东北高速第一大股东，但后者注册地却在吉林长春，所得税也在长春缴纳，黑龙江高速公路公司注入的资产，产生的所得税都流入吉林省。这让黑龙江方面的股东很不满。另外，对于东北高速IPO投资的项目长春环城路，2002—2004年总收入10692万元，大修费用就累计7561万元，有转移利润嫌疑。

　　为此，黑龙江高速的股东代表在上报黑龙江交通厅《东北高速发展战略研究》中建议，一、说服第三大股东华建中心放弃表决权，通过表决将公司注册地迁至黑龙江；二、松哈大桥停止收费之后，为了维护作为大股东黑龙江高速公路形象，应用其他资产置换，但因东绥高速相应收入增长较快，应用成长性较弱的资产置换。

　　而吉林高速方面的股东代表则认为，吉林方面虽是第二大股东，但注入上市公司的长平路资产，实际上占东北高速总收入的三分之二，应争取吉林高速成为第一大股东。

　　还有一个事实不容忽视，“两路一桥”在上市之后虽属于东北高速权益，但之前属于那家股东的资产，以及后来的IPO投资两地的项目，仍由各自股东派出人员负责管理，且基本不受其他董事监督。

　　在东北高速中，股东的利益和地方利益混合在一起，对于公司而言这种局面很是令人感到悲哀。

　　“张晓光时期”的东北高速

　　如前所述，罢免经营班子的一个重要原因，是时任总经理的朱吉源绕过张晓光调拨资金。而当时调拨资金所需的法人章和财务专用章均由公司财务部保管。

　　在此之后，公司重新立规，公司的法人章由公司秘书处保管。这样，为张晓光之后背着董事会私自调拨公司的资金大开方便之门。而通过之前的罢免风波，张晓光的权力越来越大。但是，其后果则是给东北高速带来了更大的麻烦。

　　2001年5月，李东哲(中行高山案主要涉案人)见东北高速经济实力雄厚，便找到张晓光，以替在中行工作的朋友高山揽储为由，要求东北高速在中行哈尔滨分行河松街支行开设账户，将东北高速的资金陆续存入该账户。2001年12月，在未经董事会许可的情况下，张晓光私自以东绥高速筹备处的名义在哈尔滨河松街支行开立账户。

　　随后几年中，东北高速的大量资金进入该账户。直到2005年1月4日，东北高速财务人员去中行哈尔滨河松街支行对账，发现账户中共计2.93亿元存款不知去向。事后证实高山已将资金转移。

　　2002年10月，东北高速董事会通过决议投资设立东高投资，当时拟定的投资额是3000万元，但在随后却调拨1亿元汇入东高投资中行哈尔滨河松街支行账户。虽然，财务总监张作滨拒绝签字，但拨款照样进行。而该账户中的3000万元与上述的2.93亿元一并被高山“卷”走。

　　2004年7月2日，董事会通过向交通银行借款4亿元，再借给东高油脂作流动资金用，按规定必须在8月16日股东大会通过之后再进行借款调拨。但张晓光坚持先办理手续，并在8月2日股东大会通过前的半个月，将该笔款项汇出。而这笔资金最终的投向是期货市场。

　　另外，张晓光还在深圳开立账户，存入1.7亿元，后私自用于房地产投资。

　　东北高速在经历了张晓光大权独揽的阶段，也积累了一系列的问题。新任总经理陈耀忠直到2002年7月才成为公司董事，对于张晓光的很多做法他多数没有提出太多异议，而其他董事也与之类似。最终，张晓光也被推上审判席。

　　股权、人事权两分产生新矛盾

　　张晓光被刑拘之后，几经商谈，董事会做出折中方案，临时推选第三大股东华建中心的股东代表原公司副董事长张文盛出任代理董事长。延续张晓光的做法，代董事长仍掌握法人名章。

　　而此时，公司的权力结构演变为：黑龙江方面虽是第一大股东在董事会成员中仍占有4席，但由于张晓光事件，一时不可能再有人出任董事长，随后虽然试图让原黑龙江高速管理公司总经理梁衷喜接替张晓光，但由于其任职的东绥公司欠东北高速股权投资回报而引发官司，受到华建中心股东代表的抵制，最终只能担任外部董事，对公司的控制权减弱；吉林方面，没有变化，仍担任总经理一职，并掌控占据公司三分之二收入的资产；华建中心方面虽然是第三大股东，但因获得代理董事长一职，地位加强。

　　这样，三家股东在公司的控制权此消彼涨，相对平衡，因没有一方力量占有绝对强势，许多决策需要协商后做出，这样股东间矛盾反而减少。

　　而在此前后，由于东北高速的大股东吉林高速股权归属管理发生变化，新的矛盾又逐渐滋生。

　　2003以前，东北高速大股东吉林高速的出资人权力由吉林省交通厅行使。2003年4月，吉林省倡导国有资产所有权经营权分离，吉林高速纳入省企业工委，即2004年7月成立的国资委管理。此后，形成了东北高速的吉林省股权名义上归国资委管理，实际上高速公路收费依然归交通厅规划、使用，而交通厅对派遣的官员不能形成管理和约束的奇怪局面。

　　2006年4月，陈耀忠代表东北高速的吉林方面董事向吉林省委有关部门递交《东北高速归属管理问题汇报》。其中提出，由于职责不清，许多重要工作无法开展，并建议归国资委管理。

　　之后，吉林省政府又召开专门会议，会议决议：“第一，以省国资委为主，代表省政府对东北高速行使管理职能，代表吉林方面的股东协调其他股东并参与该公司的重大决策等；第二，依据省国资委、交通厅联合向省政府报送的《关于省直部分企业由省交通厅管理的请示》所确定的意见，东北高速吉林方面的国有股权仍由吉林省高速公路公司持有，并享有收益权；第三，省国资委继续行使向该公司选派推荐总经理人选及董事、监事等重大人事任免职责，同时负责该公司党组织和机关建设。”

　　这样，东北高速吉林方面的国有股权仍由吉林省高速公路公司即交通厅持有，但派出的3名常任董事的人事权，归国资委管理。

　　另据有关方面介绍，黑龙江方面的3位常任董事，虽然人事上归其股东单位即黑龙江交通厅管理，但多年在异地工作，把家甚至户口已迁出黑龙江，很少与黑龙江交通厅发生联系。这样，上述这6名董事自然与其代表的股东单位产生不合谐音。

　　目前，有关方面已要求东北高速尽快完成“超期”董事会的换届，公司内部高管的命运又将面临变化。

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