乱象调查之一：包装上市余毒

　　东北高速诸多问题源于上市过程的不规范，其余毒不仅表现在说不清的9亿元债务，还导致募集资金深陷两大股东旗下的公路项目

　　本刊记者 栗新宏/文

　　东北高速所欠的9亿元债务，经过几年的时光，真相已经难以揭开，但是公司经营层和三大股东不得不承认一点：如没有这9亿元债务的“设计”，东北高速当时达不到上市要求。这种设计不仅带来了今天9亿元债务的巨大风险，IPO资金投资的两个项目，也只得到了有限的收入，不仅效益不高，而且公司颇多疑点。

　　为上市“设计”出9亿元债务

　　1998年4月，国务院在福州召开全国高速公路会议，在会上，国务院领导提出要利用

　　会议决定，成立东北高速、华北高速、现代投资和五洲交通四家公司运作上市。并要求两个月内完成改制上市。随后，确定发起人、设计股权比例、制定并向证监会申报上市方案，一系列动作火速进行。在此期间，所有审批部门也是一路绿灯，1998年7月所有准备工作均已完成。事实证明，这种非常规的快速运行，造成公司在股权结构设计、法人治理和IPO投资项目等方面存在许多“隐患”。

　　在东北高速上市准备工作完成之后，适逢股市低迷，直到一年之后，市场转暖，1999年8月10日，东北高速

　　东北高速上市前， “两路一桥”是公司的主要资产和收入来源，1997年和1998年的净收益分别为1.1亿元和1.43亿元。如果上市公司不承担“两路一桥”的9亿元债务，按照当时的资产评估，东北高速净资产应约为21亿元。以此计算，东北高速发行前1997年和1998年的净资产收益率分别为5%和6.8%。而按当时证监会相关规定，公司上市净资产收益率不得低于8%。

　　目前当事几方一个共同的说法是，为了使净资产收益率达到要求，将“两路一桥”资产一部分即9亿元变为公司负债。最终方案设计时，上市公司承担9亿元的负债，三家发行人投入的净资产变为14亿元，这样1997和1998年东北高速的净资产收益率分别变为7.8%和10.2%，符合上市要求。

　　而经营层和三大股东的根本分歧在于，三大股东认为9亿元债务是本来“两路一桥”向银行的贷款，负债随着资产走，后来由东北高速承担；而经营层则认为，这9亿元债务本来不存在，为了符合上市要求，当时承销商南方证券，人为地做出了9亿元债务。因此，1998年11月3日，交通部财务司才召集东北高速三大股东相关人员开协调会议，也因此就有了东北高速与三大股东签订的协议，即9亿元债务不需要上市公司承担，且在一定时间内免息。

　　而对于为何有上述协议，三大股东代表均表示，是为了支持上市公司，使其有一个好看的利润表，并非存在债务。

　　据本刊得到的一份“两路一桥”投资情况(摘自工程决算报告)显示：长平路实际投资23.6亿元，其中交通部投资(折算为华建中心股份)6.96亿元，吉林省交通厅投资4.18亿元，亚洲银行贷款10.49亿元，其他银行贷款3亿元，利息0.8亿元；哈大路总投资14.8亿元，其中交通部投资4.59亿元，黑龙江交通厅投资2.86亿元，大庆集资2.85亿元(也算作黑龙江交通厅股权)，银行贷款4.55亿元；松花江大桥实际投资2.15亿元，其中交通部投资4000万元，黑龙江交通厅投资1.75亿元。

　　以此计算，两条路总计银行借款18.04亿元，其中国内银行借款7.55亿元。而据曾参与东北高速组建的一位董事介绍，亚洲银行的贷款不能变更手续，不可能转为上市公司的负债。

　　那么又是如何计算出的9亿元负债？又如何决定东北高速分别对两家股东的负债额度？

　　本刊联系到东北高速的资产评估机构中咨资产评估事务所和保荐券商南方证券两位业务相关负责人。但由于时间过去很久具体都已无法说清，但他们都向《证券市场周刊》表示， 当时“两路一桥”投资大收益小，以实际净资产计算的净资产收益率达不到上市要求，9亿元债务的设计有包装成份，如果开始明确9亿元债务需要还，那么公司就不可能被允许发行上市，即使勉强发行，那么每年净利润也应相应调减近5000万元利息。这样公司的发行价和融资额都会大打折扣。

　　不可思议的是，在东北高速的招股说明书中，对于长平高速公路4.45亿元贷款转入公司后的还款问题却出现了两种说法，一是说“仍由原借款吉林省交通厅承担还款义务”，但紧接着又说“本公司筹委会已就上述借款事宜与吉林省交通厅根据交通部文件签订了协议书，由本公司实际承担还款付息的义务。”

　　“两路一桥”背后的故事

　　这里面还有一个有意思的现象：如按上述“两路一桥”的投资额大小排序，三大股东分别应为华建中心11.55亿元、黑龙江交通厅5.71亿元、吉林省交通厅4.17亿元。那么华建中心应该是第一大股东，黑龙江交通厅和吉林省交通厅分别为第二、三大股东。

　　“两路一桥”虽说实际净资产收益率没有达到上市要求，但自2001年一直保持一定幅度的增长。但作为东北高速上市“两路一桥”资产中的松哈大桥，招股时承诺东北高速将拥有30年的经营权，然而，在上市4年后，2004年9月8日，未经与公司交涉就停止收费。几经交涉，直至2007年第一季度，当地政府才答应一次性给东北高速1.7亿元作为补偿。但第一大股东黑龙江省高速要求，该笔资金必须存入哈尔滨市一家指定的银行中。

　　12亿元募资深陷两地公路项目

　　大股东投入资产就已经是一笔乱账，而东北高速IPO募集的近12亿元，几经辗转，最终也被搞得几乎是有去无回。

　　据东北高速的《招股说明书》承诺，IPO募股12亿元资金应投入如下项目：两个收购项目即收购哈阿一级公路和23公里长春环城公路；一个新建投资项目即哈尔滨至拉林河省界高速公路。

　　但在办理收购手续过程中，两大股东——黑龙江高速和吉林高速不愿兑现将收购公路套现资金的50%上缴财政部(当时财政部规定)，两大股东所在地政府同意做财政部的工作(黑龙江省政府已给财政部发文)，要求免缴50%套现资金，所以收购进程被搁置。

　　2001年5月，东北高速将募股资金投向变更为两个项目：出资6.24亿元与公司第一大股东黑龙江高速共同出资组建东绥高速，修建东绥高速公路；出资5.38亿元与长春市交通局下属长春高等公路建设开发有限公司组建长春高速，拥有长春环城公路经营权。

　　当时，因上述两条路段，都没有正式通车，存在工程建设质量、预期效益不乐观因素。为此，东北高速分别与黑龙江高速和长春市交通局分别签订协议约定：后两者保证东北高速两个项目投资回报不低于8.01%，如果上述两个项目投资收益率不足8.01%，分别由当地政府以政府被贴的形式补足。两家公司分别拥有相应公路通车后30年的经营权。

　　然而，东北高速只是在2002年以政府补贴的形式从东绥高速获得5000万元收入。2003年东绥高速不能提供现金收入，于是2003年11月29日，黑龙江高速与东北高速签订《股权转让协议》，《协议》约定，对应的5000万元收入折合黑龙江高速持有东绥高速3.62%股权转让给东北高速，但始终不能提供股权过户文件。2004年黑龙江高速只支付给东北高速2000万元，尚欠3000万元。此后，东北高速再也没有从中得一分收入。

　　2005年10月，东北高速一纸诉状将黑龙江高速和东绥高速告上法庭，要求支付公司应得的利益。滑稽的是，东北高速在起诉过程中发现，东绥高速早在2004年10月竣工通车，而公司却并没注册成立。而且该段高速公司路并没有办理收费经营权手续。

　　直至2006年年底，经吉林省高院调解，黑龙江高速所欠的2004年回报——2000万元得以收回，自2005年起，按东绥高速的实际经营情况计算投资收益。原来的8.01%收益不再保证。然而时至目前，东绥高速仍然没有做实，董事会都没有成立。

　　长春高速的情况也好不到哪儿去。自成立之日起，公司经营状况并不理想，2002年、2003年和2004年三年累计收费10691万元，但三年中仅大中修养护支出达7559万元，同时银行债务高达49587万元，每年财务费用沉重，三年累计亏损1648万元。

　　为此，2003年12月15日，长春市市长祝业精主持召开专题会议。会议确定，将长春高速8.8%股权(每年4.4%股权)过户给东北高速，以抵偿2002年、2003年东北高速的8.01%投资回报。2004年东北高速收购长春高速其余36.2%股权，同时接收长春高速三个收费站、北湖房屋等资产和银行贷款本息，工程欠款等全部债务。

　　而此后，双方在谈判收购其余36.2%股权时，因价格问题始终不能达成一致。2004年12月26日，东北高速再次与长春交通局召开会议。

　　双方商定，长春高速兑现东北高速2004年8.01%投资回报，必须以长春高速全部股权转让给东北高速为前提；鉴于长春公司债务沉重无力兑现东北高速2004年投资回报，东北高速借给长春高速现金4313万元，用于兑现东北高速2004年的投资回报；长春高速股权转让评估值在满足偿还债务的前提下，可从评估值中扣除借给长春公司的4313万元，用以偿还东北高速。长春高速股权转让评估值，如果不足以偿还债务余额，东北高速借给长春高速的4313万元，在保证长春高速偿还银行贷款利息(股权转让前)的前提下，从长春高速的收费经营利润中扣除。

　　2007年5月9日，经东北高速多次申诉，长春市政府向长春交通局下发督查催办单，要求长春市交通局尽快办理。但时至目前，股权收购仍没有谈定，2003年之后，东北高速事实上既没有得到投资回报，也没有得到相应股权。

　　而对于2004年东北高速借给长春公司的4313万元借款，据说曾上报给董事会审议，但没有形成决议。2007年5月25日，在东北高速的股东大会两天后，第一大股东黑龙江高速管理公司发函至东北高速董事会提出质疑。