不支持Flash
新浪财经

ST中鼎(000887)公司治理专项活动自查情况及整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年07月11日 15:04 中国证券网
安徽中鼎密封件股份有限公司公司治理专项活动自查情况及整改计划

根据中国证监会颁布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称《通知》）等文件要求，在安徽证监局、深圳证券交易所的统一部署和指导下，安徽中鼎密封件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）成立了以董事长为第一责任人的公司治理专项小组，深入开展公司治理专项活动，公司董事、监事、高管等相关人员认真学习公司治理有关文件精神及内容，明确本次专项活动的具体目标、基本原则、总体安排和改进措施。公司力争通过本次活动的有效开展，进一步建立健全法人治理结构、改进和加强公司治理、提升公司治理有效性，达到促进公司规范运作，提高公司质量，增强公司核心竞争力，强化抵御市场风险能力的目的。公司按照《通知》要求，结合《通知》附件的自查事项，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司逐条进行自查并制定了整改计划，主要内容如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1. 公司关联交易有待进一步减少；
2. 董事会专门委员会尚未成立；
3. 需进一步加强投资者关系管理工作；
4. 激励机制有待进一步完善。
二、公司治理概况
经自查，公司认为本公司已依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制体系，并据此规范运作。公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取过网络投票制。公司董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事、监事切实履行职责。公司经理层根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定负责公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。公司建立了较为完善的内部控制制度，不存在重大缺陷，并得到有效执行。公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，公司经营决策能够保持独立性，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，所有业务均实现了独立运作。公司制定并严格执行《信息披露管理制度》，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。董事会秘书能够遵守《公司章程》和《信息披露管理制度》的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极做好投资者关系的管理，同时保持与监管部门的沟通，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
三、 公司治理存在的问题和原因
1. 公司关联交易有待进一步减少
由于公司于2006年11月实施了重大资产重组，将公司原与农用车生产经营相关的资产和负债与安徽宁国中鼎密封件有限公司（现更名为：安徽中鼎橡塑制品有限公司）与液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产与销售相关的主要资产和负债进行置换，受公司规模所限，密封件公司尚有部分资产未能置入本公司，因而产生了较大的关联交易。虽然关联交易对公司生产经营影响不大，且向关联方采购、销售均按照市价原则进行交易，但从公司规范治理和独立运作角度出发，有必要进一步减少上述关联交易。
2. 董事会专门委员会尚未成立
由于历史原因，公司董事会人员变动频繁，以致各专门委员会尚未成立，未能发挥其作用。公司董事会将尽快建立各专门委员会，确定人员，及时修订工作细则，配备相关工作机构和人员，充分发挥其作用，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。
3. 需进一步加强投资者关系管理工作
由于公司实施了重大资产重组，现有主营业务已变更为液压气动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）生产与销售。目前公司业务所处的行业，公司是唯一一家上市公司。投资者对公司所处的行业、对公司本身以及对公司的产品比较陌生。同时，由于公司重组前经营管理出现了一些问题，对公司形象也产生了一些负面影响。因此，公司需进一步加强投资者关系管理工作，调整和充实信息披露和投资者关系管理人员，增强主动信息披露意识，进一步拓宽与投资者沟通的渠道，客观真实反映公司状况，体现公司价值。
4. 高管激励机制有待进一步完善。
完善的高管激励机制在激励经理层努力经营、约束短期行为和加强职业操守方面有着积极的作用，是促进上市公司持续、稳定、健康发展的有效措施。本公司现有高管人员在原企业（安徽宁国中鼎密封件有限公司）控股股东已经实施了行之有效的高管激励机制。由于资产重组后，上市公司的体制与原企业存在巨大差异，公司之前也未有科学、系统、完善的高管激励机制，为平稳过渡，科学衔接，公司正参考上述人员在原企业的激励机制，逐步建立完善本公司的高管激励机制。并准备在条件合适的情况下，实施股权激励计划。
四、整改计划
1. 存在问题：公司关联交易有待进一步减少。
整改措施：通过重新梳理业务流程，收购关联企业资产等方式逐步减少公司关联交易。
整改时间：2007.7.10-2007.10.31。
责任部门：总经办、财务部。
责任人：程小伍、刘明生。
2. 存在问题：董事会专门委员会尚未成立。
整改措施：成立董事会专门委员会，修订各专门委员会工作细则，配备日常工作机构及人员。
整改时间：2007.7.10-2007.9.30。
责任部门：总经办、证券事务部。
责任人：夏鼎湖、程小伍、李靖。
3. 存在问题：需进一步加强投资者关系管理工作。
整改措施：调整和充实董事会秘书及证券事务代表人员，加强主动信息披露，拓宽与投资者沟通的渠道。
整改时间：2007.7.10-2007.10.31。
责任部门：人力资源部、证券事务部。
责任人：程小伍、李靖。
4. 存在问题：激励机制有待进一步完善。
整改措施：逐步建立完善高管激励机制。
整改时间：2007.7.10-2007.9.30。
责任部门：人力资源部。
责任人：程小伍。
五、有特色的公司治理方法
在未来的发展中，公司将不断注重加强公司治理创新，借鉴优秀公司的经验和做法，探索新的治理方法，不断提升公司治理水平。
六、其他需要说明的事项
完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这项工作，对公司进一步建立健全法人治理结构、改进和加强公司治理、提升公司治理有效性是非常必要和有意义的。虽然公司历史上由于内控制度的缺失和不能有效执行，导致出现了一些违反相关法律法规行为，并受到了监管部门的处罚，但公司股改和重组的过程中，吸取了以前的经验教训，彻底扭转和改变了原有的管理方式，建立健全了各项内控制度并得到了有效执行，确保不会再次发生违规行为。通过此次自查，公司发现了公司治理上的不足及有待进一步改进的地方，公司将结合监管部门整改建议和社会各方面监督意见与建议，认真整改，进一步完善公司治理，加强公司内控体系建设，切实维护广大投资者的利益；
本公司准备进一步加强董事、监事、高管及股东的培训工作，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，确保董、监事和高管在公司的规范运作中真正发挥有效作用。
安徽中鼎密封件股份有限公司
二○○七年七月二日

爱问(iAsk.com)
【谈股论金】【收藏此页】【股票时时看】【大 中 小】 【rss订阅】【多种方式看新闻】【打印】【关闭】
不支持Flash
不支持Flash
糖尿病——获重大突破 关注：近视眼—新疗法
警惕:头痛,三叉神经痛 痛风——全新突破！！
糖尿病最新疗法大揭密 白发！脱发！07新突破
新浪财经网友意见留言板　电话：010-82628888-5174　　欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 联系我们 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996-2007 SINA Corporation, All Rights Reserved

新浪公司 版权所有